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申能股份有限责任公司有关出资设立申能保险股份有限公司的关联方交易公示
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒：
● 交易标的名字：申能保险股份有限公司（下称“申能财产保险”）。
● 交易额：申能财产保险公司注册资金100亿人民币，在其中，申能股份有限责任公司（下称“企业”）认缴出资5亿，申能投资管理有限公司（下称“申能项目投资”） 认缴出资45亿人民币，上海国际集团有限责任公司（下称“国际集团”） 认缴出资14亿人民币，上海临港新片区私募基金管理有限责任公司（下称“新片区股票基金”）认缴出资10亿人民币，上海临港园金集团有限公司（下称“园金项目投资”）认缴出资10亿人民币，台州市国有资产处置投资集团有限公司（下称“台州市国投集团”）认缴出资8亿人民币，上海市国投集团资本管理有限公司（下称“国项目投资管”）认缴出资5亿，百联集团有限责任公司（下称“百联集团”）认缴出资3亿人民币。
● 因申能项目投资系公司控股股东申能（集团公司）有限责任公司（下称“申能集团”）全资子公司，依据有关法律法规，申能项目投资为公司关联法人。本次交易构成关联交易，但是不组成资产重组。
● 本次交易无需提交董事会审议，不用提交股东大会审议。
● 风险防范：企业以认缴的出资额为准对申能财产保险负责任，本次交易存有的不确定因素包含回报率风险等。
一、本次交易简述
企业与其它发起者共同发起设立申能财产保险，申能财产保险公司注册资金100亿人民币，由企业、申能项目投资、国际集团、新片区股票基金、园金项目投资、台州市国投集团、国项目投资管、百联集团共同出资设立。公司出资5亿人民币，占总市值占比5%；申能项目投资注资45亿人民币，占总市值占比45%；国际集团注资14亿人民币，占总市值占比14%；新片区股票基金注资10亿人民币，占总市值占比10%；园金项目投资注资10亿人民币，占总市值占比10%；台州市国投集团注资8亿人民币，占总市值占比8%；国项目投资管注资5亿人民币，占总市值占比5%；百联集团注资3亿人民币，占总市值占比3%。
申能理财是公司控股股东申能集团全资子公司，依据有关法律法规，申能项目投资为公司关联法人。
二、关联企业详细介绍
1、公司名字：申能投资管理有限公司
2、企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）
3、统一社会信用代码：91310101MABYY5RN7T
4、成立年限：2022年9月20日
5、注册资金：46亿人民币
6、注册地址：我国（上海市）自贸区临港新片区绕湖西二路888号B楼3116室
7、法人代表：宋雪枫
8、业务范围：一般项目：资本管理；自筹资金项目投资的财产管理和服务；以自有资金从业融资活动。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）
申能理财是公司控股股东申能集团全资子公司，与公司构成关联性。
三、交易标的基本概况
1、标的名称：申能保险股份有限公司
2、标底种类：财险公司
3、交易方式：股权投资基金
4、注册资金：100亿人民币
5、业务范围：保险投保rmb、外汇的各类财险、责任险、信用险、水险、农险、意外伤害险、健康险及金融信息服务金融等业务流程；办理各种再保险业务和法律规定保险营销；与国际保险公司创建代理关系和经济往来关联，代理商检测、赔付、追索等有关事项；申请办理经国家金融监督管理总局（下称“金融业监管总局”）核准的营运资金业务流程；经金融业监管总局核准的相关业务。企业最后企业经营范围以监管部门准许并且在企业登记机构注册登记的为标准。
6、多方认购的股权金额及占股比例见下表所列报：
四、发起人协议主要内容与履行合同分配
企业、申能项目投资、国际集团、新片区股票基金、园金项目投资、台州市国投集团、国项目投资管与百联集团签署《申能财产保险股份有限公司发起人协议》，主要条款如下所示：
1、公司理念和业务范围
企业的经营宗旨为：以需求为导向，客户至上，做精做细保险专业，提升用户体验。按照诚实信用原则、尽职履责的基本原则，积极拓展保险业务行业，完成核心客户、职工、公司股东以及社会收益最大化。坚持不懈稳健发展，根据提供专业与专业的保险业务，推动资产保险行业实现高质量发展。
公司的经营范围为：保险投保rmb、外汇的各类财险、责任险、信用险、水险、农险、意外伤害险、健康险及金融信息服务金融等业务流程；办理各种再保险业务和法律规定保险营销；与国际保险公司创建代理关系和经济往来关联，代理商检测、赔付、追索等有关事项；申请办理经金融业监管总局核准的营运资金业务流程；经金融业监管总局核准的相关业务。企业最后企业经营范围以监管部门准许并且在企业登记机构注册登记的为标准。
2、公司股权和注册资金
成立公司时候的公司注册资金rmb100亿人民币。企业所有资产划分成等额股份，每股面值金额为1元，公司股权均是优先股，股权总数为100每股公积金。多方都以贷币认购股份，每一股认购价金额为1元。申能项目投资是企业的大股东。
多方应自中国银监会准许企业筹备之后的二十个工作日内（或中国银监会再行标准的时间内），一次性缴清分别认购股份的所有认缴出资额。除多方另有约定外，多方只会在依据本协定的相关规定将出资额的申购合同款全额划归为成立公司所开办的验资报告专户，才应被称作完成相关出资义务。多方因其所认购的股权为准对企业负责任。
3、发起者权利义务
多方具有如下所示支配权：依照之而持有的股份市场份额得到股利分配和其他形式的利润分成；当其他发起者毁约时，有权利根据本协议的约定及法律法规的规定获得赔偿；在企业依法成立后，依据企业章程和有关法律法规，具有发起者和股东可拥有的别的支配权。
多方应执行如下所示责任：遵守法律和监管要求；就其所认购的股份和入股方式交纳股款；因其所认购的股权为准对企业负责任；不可乱用法定代表人单独身份和股东有限责任损害公司债权人的利益；企业资本充足率无法达到监管政策时，应适用企业改进资本充足率，企业重要股东理应根据相关法律法规、监管要求，以书面形式向企业做出在必要时向补充资本的持续服务承诺，做为企业资本布局的一部分；在企业依法成立后，依据企业章程和法律法规，执行公司股东应履行其它责任。
五、买卖交易定价政策及定价原则
本次交易秉着平等互惠的基本原则，由多方一同以现金方式注资。
六、本次交易对公司的影响
本次投资将有利于充分发挥主营业务与产融结合协同作用，提高企业人才吸引力。本次交易不会对公司现有业务进行导致资金投入财务压力，也不会影响生产经营活动的正常运转，不存在损害上市公司及整体股东利益的情形。
七、获准状况
前不久，公司收到《国家金融监督管理总局关于筹建申能财产保险股份有限公司的批复》（金复[2023]261号），允许筹备申能财产保险，规定一年内完成筹建工作，筹备工作完成后，有待获得金融业监管总局批复后正式营业。企业将严格履行有关信息披露义务，及时披露有关信息。
八、本次投资履行程序流程
依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司已经履行相应内部结构决策制定，无需提交股东会及股东大会审议。公司独立董事事先审查了有关材料，认同该注资事宜，并发表了如下所示独立意见：本次交易的决策制定符合有关法律政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小投资者合法权益情况。本次交易也为企业进一步拓宽投资方式，促进公司主营业务与产融结合项目投资良好联动发展。
特此公告。
申能股份有限责任公司
2023年9月22日
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