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江苏大港有限责任公司有关对心证中小股东服务站《股东质询函》回复信息公示
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大港有限责任公司（下称“企业”或“大港股份”）于近日接到中证中小股东服务中心《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕69号），对公司拟以15,151.5万回收镇江市新纳新型环保材料有限责任公司（下称“新纳环境保护”或“标的公司”）77.7%股权投资存在疑问，依法行使公司股东质询权。公司收到《股东质询函》后十分重视，马上组织相关人员积极主动回应，现就相关问题回应并公告如下：
问题一：促进标的公司回收前销售业绩猛增的影响因素是不是可持续性
公告称，标的公司于2018年10月创立，主要从事回收利用并生产制造NMP（N-甲基吡咯烷酮）。根据标的公司第一大股东天奈科技（持仓67.81%）公布的历史时间年报，标的公司2019年至2023年1-6月的净利润分别是-85万余元、-209.57万余元、-343.16万余元、969.77万余元及其704.67万余元，在其中2022年及2023年上半年业绩展现大幅度增长势头。根据标底公司审计报告，天奈科技是标的公司2022年度第一大顾客，主营业务收入占比超过76.05%。标的公司2022年及2023年上半年的产能规模未发生变化，并且其主打产品NMP销售市场平均价自2022年1月起大幅下降。百川盈孚领域资料显示，NMP销售市场平均价从2021年末4.9万余元/吨下降到2023年5月的1.6万余元/吨，减幅达67.35%。在这里产业背景下，同业竞争相比上市企业，晶瑞电材（300655）控股子公司晶瑞新能源技术2022年至2023年1-6月的净利润各自同比减少6.7%、67.38%，晶瑞电材在2023年中报中表述根本原因是终端市场新能源汽车市场增速回落，中下游锂电池材料价钱大幅度下降，NMP产品报价、销售额、毛利率下降而致。麻烦你公司结合标的公司2022年及2023年上半年度客户结构转变、对核心客户的销售量及产品报价转变、同业竞争相比上市企业状况等表明标的公司回收前销售业绩大幅上升的重要原因，种种因素在今后的运营期内是不是可持续性。
回应：
新纳环境保护创立于2018年10月，同一年11月获得一期项目备案证书，于2021年4月资金投入试运转，2022年2月获得安全设备工程验收评价报告。2019年-2021年期内新纳环境保护归属于工程建设、试产期，未实现提高效益；随着纳环境保护取得成功导进好几家锂电池厂商管理体系，于2022年9月销售量保持稳定，造成经济效益开始显现。新纳环境保护2021年销量为6028吨、2022年销量为19556吨，2023年1-5月销售量已经超过11000吨，销量增长趋势明显。2021年、2022年及2023年1-5月前五大客户主营业务收入如下：
随新纳环境保护顾客范畴扩宽，天奈科技则在业务占比逐步下降，客户结构更为社会化，如新口纳环保与远景动力产生的项目销售量占有率出现严重上涨幅度，除此之外，新纳环境保护不断拓展附近客户市场，已引进利信电力能源、天津市捷威、合创金融等销售市场顾客，现阶段在手订单充足。进新纳环境保护已经实现一期产能充分利用的前提下，定于2023年改建二期项目，预估2024年二季度建成投产经营，今后将积极主动洽谈市场空间顾客，致力为江苏省及其周边锂电企业给予NMP供货配套方案。
依据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，新纳环境保护归属于“C加工制造业”里的“C42废旧资源循环利用业”，主要从事有机溶液NMP的回收再利用，运营模式大多为代理加工方式，为顾客纯化废水NMP扣除加工成本，在这个运营模式下收取加工成本也会受到NMP价格行情一定的影响，但相较于NMP生成公司影响分析比较小，盈利空间相对稳定，且随着新纳环境保护顾客范围扩大、将来二期项目建成投产，NMP销售市场价格调整关于新纳环境保护后面业绩提升将无法产生较大影响。
上市企业晶瑞电材全资子公司晶瑞新能源技术专门从事NMP生成，新纳环境保护专门从事NMP废水生产加工再造特制，二者之间在制造、技术性、工艺以及运营模式层面不一样，新纳环境保护为顾客纯化废水NMP扣除加工成本，加工成本市场变化远远低于NMP价格行情变化幅度，因而与同行业上市企业对比性比较低。
融合以上生产效率提升、客户开拓状况，新纳环境保护未来将完成稳定发展。
难题二：俩家上市公司公告的标的公司会计数据不一致
贵公司本次交易公告披露，标的公司经苏亚金诚会计事务所审计2022年净利润为867.39万余元。而天奈科技则在2022年报中公布标的公司2022年的净利润为969.77万余元，二者数据不一致。麻烦你公司说明标的公司纯利润发生差距的缘故。
回应：
新纳环境保护经苏亚金诚会计事务所审计2022年度纯利润与天奈科技在2022年报中公布的新纳环境保护纯利润差别102.38万余元，主要系股份支付差别。新纳环境保护成立以来，做为天奈科技的附设子公司，有关人力资源工作缘由总公司天奈科技统一管理。天奈科技开展的第二类限制性股票激励计划涉及到新纳环境保护8名管理人员及骨干员工。上述人员进新纳环境保护就职领取薪水的前提下，同样在从业天奈科技原料供应等方面的工作，故上述人员股份支付费用在天奈科技统一确定。我们公司聘用苏亚金诚会计事务所在关于新纳环境保护财务审计时，充分考虑企业并购后相关负责人已确定所有进新纳环境保护，不会再兼具天奈科技有关工作，所以将上述人员的股份支付费用给予独立确定进新纳环境保护，进一步减少了新纳环境保护当期利润。
难题三：标底企业估值是否可行
本次交易最后采取收益法公司估值，标的公司整体估值为19,637.06万余元，较净资产额升值180.86%。交易公告中预测分析标的公司2024年至2027年的净利润为1,417.65万余元、2,048.54万余元、2,373.62万余元及其2,515.11万余元，分别为标的公司2022年纯利润（867.39万余元）的1.63倍、2.36倍、2.74倍、2.9倍，远远高于其历史业绩水准。根据观研天下公布的行业分析报告，2022年在我国NMP消耗量大约为60.1万吨级，在我国生成及回收利用NMP生产能力总计90.7万吨级，生产过剩状况突显。搜狐公布的行业分析报告《NMP还能火多久》表明，据统计，截止到2023年7月，在我国NMP建设中的项目超出20个，预估至2025年生成及回收利用NMP生产能力总计将达444万吨级，是2022年的4倍多。麻烦你公司结合标的公司竞争优势、新客户的开发进度等说明在NMP行业目前和今后将面临生产过剩的大环境下，预测分析标的公司实现高盈利增长的重要依据。
回应：
新纳环境保护坐落于化工园，具有危废处置资质证书，有着配套设施蒸气，附近有着对应的服务设施，已贮备平稳的客户资源，与天奈科技、远景动力、蜂巢能源等业内高端客户产生紧密的合作，现又扩展了利信电力能源、天津市捷威、合创金融等新客，市场开拓已成效显著，客户口碑已逐步完善。客户在选择NMP回收再利用公司时，可能会对商品纯净度、与客户商品匹配性进行检验，与此同时评定该公司的相关资质及专业能力，商讨合作方式及价格，进而达成合作联络，短期内不会随便拆换。因新纳环境保护已进入好几家锂电池厂商供应体系，创建稳定的合作关系，平稳回收处理废水NMP方式促使新纳环境保护技术领先别的回收再利用公司，这也是新纳环境保护最重要的核心竞争力，向其提产后消化吸收提升的产能提供了有利条件。
随双碳战略政策实施、政府部门的大力扶持，锂离子电池、新能源车等市场容量逐渐增加，从锂电企业的产业结构来说，各锂电企业以现有的技术耗费很大的成本费建成投产，归属于轻资产的投入，必须NMP来兼容电极贴片，且目前锂离子电池为市场主流充电电池，将来很长的时间内NMP依旧是正极材料配套设施溶剂的流行，行业技术路经不会在短时间内被推翻。在镇江市区域主要从事NMP回收再利用的公司仅新纳环境保护一家，经营范围主要覆盖江苏周边大城市，随附近锂电企业相继合理布局生产线，新纳环保市场协作空间很大。为在很大程度上服务项目附近电池企业，新纳环境保护改建二期项目，将来二期项目的建成，在原有平稳顾客的前提下，大港股份可以利用产业园区网络资源服务特色，助推新纳环境保护扩宽客户渠道、降低成本、提高营运能力。
融合早期尽职调查状况，资产评估机构所作出的财务数据分析数据信息如下所示：
截止到2023年5月31日，新纳环境保护经审计的主营业务收入为4,346万余元，具体情况好于资产评估机构做出的判断，且公司2022年销售毛利率为8%，2023年1-5月份销售毛利率为14%，销售毛利率逐年上升。
除此之外，2022年NMP的市场容量价格逐步回归分析客观，比较真实地体现了市场的需求，与此同时江苏省作为我国锂电池关键生产地，锂电池生产能力明显增长，本省锂电企业对NMP需要量持续增长，新纳环境保护相对于异地NMP回收再利用公司具有物流成本优点。虽2022年度新纳环境保护处于起步阶段，但仍然可以利用工序质量平稳、接近锂电池市场的优势平稳扩宽顾客范畴并提高销量，根据新纳环境保护在手订单同时结合市场走势、二期项目提产后产量将逐渐得到满足的假设情况下，对于我们来说新纳环境保护公司估值在合理区间范畴。有关分析报告已经国有资本单位聘用专家团审批通过。
难题四：标的公司是否已经取回对天奈科技的应收帐款
买卖公告披露，截止到2023年5月31日，标的公司对天奈科技应收账款余额为1,335.87万余元，清算期为30日或60日，贵公司未披露标的公司是否已经取回上述情况应收帐款。充分考虑清算时限60日已经过了，天奈科技为本次交易敌人之一，贵公司需向付款10,297.95万余元交易对价，麻烦你公司说明标的公司是否已经取回上述情况借款，若否，贵公司是否考虑在此次交易对价中直接冲抵。
回应：
天奈科技给新纳环境保护第一大顾客，营业性经济往来是持续的，新纳环境保护对天奈科技的应收帐款执行翻转清算。截止到2023年5月31日，新纳环境保护对天奈科技的应收账款余额为1,335.87万余元，相关款项已经在清算期限内按时取回。本次交易完成后，天奈科技持续保持依照业务流程合同规定付款相对应账款。
特此公告。
江苏大港有限责任公司股东会
二○二三年九月二十三日
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