本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
一、可转债首发上市概述
经中国证监会开具的《关于核准中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监批准[2019]357号)审批,中国核工业基本建设有限责任公司(下称“企业”“中国核建”)于2019年4月8日向社会公布发售29,962,500张可转债(下称“可转换债券”),每个颜值100元,发售金额达rmb299,625万余元,时间6年。
经上海交易所自律监管认定书[2019]63号文允许,企业299,625万余元可转债于2019年4月26日开始在上海交易所挂牌出售,债卷通称“核建可转债”,债卷编码“113024”。
依据有关法律法规的规定和《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的承诺,企业本次发行的“核建可转债”自2019年10月14日起可交换企业A股普通股票,初始转股价格为rmb9.93元/股。历年来转股价格调节如下:
1.因为公司执行2018年度股东分红,自2019年7月25日起,转股价格变成9.87元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》(公示序号:临2019-054)。
2.因为公司股权激励方案向激励对象授于员工持股计划,自2020年6月30日起,转股价格变成9.82元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》(公示序号:2020-046)。
3.因为公司执行2019年度股东分红,自2020年7月14日起,转股价格变成9.76元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于“核建转债”转股价格调整的提示性公告》(公示序号:2020-050)。
4.企业2021年复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,因而次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.76元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2021-004)。
5.因为公司执行2020年度股东分红,自2021年7月13日起,转股价格变成9.70元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于实施权益分派引起的“核建转债”转股价格调整的公告》(公示序号:2021-058)。
6.公司在2021年7月复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,本次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.70元/股,详细《中国核工业建设股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2021-066)。
7.公司在2021年12月复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,本次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.70元/股,详细《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2021-099)。
8.因为公司执行2021年度权益分派,自2022年7月19日起,转股价格变成9.63元/股,详细《中国核建关于实施权益分派调整可转债转股价格公告》(公示序号:2022-041)。
9. 公司在2022年11月复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,本次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.63元/股,详细《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2022-097)
10.因为公司非公开发行进行发售,自2023年1月16日起,转股价格调整至 9.28 元,详细《中国核建关于实施权益分派调整可转债转股价格公告》(公示序号:2023-007)
11. 公司在2023年4月复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,本次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.28元/股,详细《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2023-027)。
12. 因为公司执行2022年度权益分派,自2023年7月26日起,转股价格调整至9.20元/股,详细《中国核建关于实施权益分派调整可转债转股价格公告》(公示序号:2023-059)。
13.公司在2023年8月复购并注销了一部分激励对象的限制性股票,本次回购注销股权占公司总股本占比比较小,回购注销结束后,转股价格未发生变化,仍然是9.20元/股,详细《中国核建关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公示序号:2023-067)。
到目前为止,“核建可转债”转股价格金额为9.20元/股。
二、可转债转股价格往下修正条款
依据《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款要求,转股价格往下调整条件和调整程序流程详细如下:
(一)调整管理权限与调整力度
在本次发行的可转换债券存续期限,当企业股票在所有的持续三十个交易时间中至少有十五个交易日的收盘价格小于本期转股价格的80%时,董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。
如在以上交易日内发生了因除权除息、除权除息等引起企业转股价格调节的情况,即在转股价格调节日前的交易时间按调整前的转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。
以上计划方案需经出席会议的公司股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会进行表决时,拥有本次发行的可转换债券股东需要逃避。修正后的转股价格应不低于决议以上策略的股东会举办此前二十个交易时间和前一交易日公司股票交易平均价,与此同时修正后的转股价格不少于企业最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。
(二)调整程序流程
如公司决定往下调整转股价格,一定会在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登股东会议决议公示,公示调整力度、除权日及停止股权转让期间(如果需要)等相关信息。从除权日后的第一个交易时间(即转股价格调整日)起,开始恢复股权转让申请办理并实施修正后的转股价格。
若转股价格调整日是股权转让专利申请日或以后、变换股权登记日以前,此类股权转让申请办理应按照修正后的转股价格实行。
三、转股价格修正条款预估开启状况
自2023年8月24日至2023年10月9日,企业现有10个交易日的收盘价格小于本期转股价格(9.20元/股)的80%(即7.36元/股),预估开启“核建可转债”的转股价格修正条款。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》要求,“在转股价格调整标准开启当天,上市企业理应举办董事会审议再决定是否调整转股价格,在次一交易时间股市开市前公布调整或者是不调整可转债转股价钱的提示性公告,并依据募集说明书或是重组报告书的承诺立即执行后面审议程序和信息披露义务。上市企业未按照此款要求执行审议程序及信息披露义务的,视作此次不调整转股价格。”企业将按照上述标准规定,根据企业具体情况执行决议及公布责任。
四、风险防范
公司将根据《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的承诺和法律法规规定,于开启“核建可转债”的转股价格调整标准后确定此次是不是调整转股价格,并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关心公司后续公示,注意投资风险。
五、别的表明
投资人如需了解“核建可转债”的许多相关知识,请查阅公司在2019年4月3号在上海交易所平台上公布的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全篇。
特此公告。
中国核工业基本建设有限责任公司股东会
2023年10月10日
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