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江苏省国茂减速机有限责任公司关于股权激励约束性股票回购注销执行的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒：
● 由于江苏省国茂减速机有限责任公司（下称“企业”）2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（在其中首次授予激励对象2人以及预埋授于激励对象4人）因辞职而不具有激励对象资质，依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及其《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的相关规定，企业对上述情况已获授但还没有解除限售的296,940股员工持股计划开展回购注销。
●此次注销股份的有关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。由于2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（在其中首次授予激励对象2人以及预埋授于激励对象4人）因辞职而不具有激励对象资质，董事会决定取消该6名激励对象资质，并对持有的已获授但还没有解除限售的总计296,940股员工持股计划开展回购注销。公司独立董事对于此事发布了独立意见，杭州君澜法律事务所出具了相关的法律意向书。
公司已经根据法律规定就本次回购注销员工持股计划事宜执行通告债务人程序流程，具体内容详见公司在2023年9月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上发表的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2023-039）。自2023年9月15日起45日内，企业未接到有关债务人规定提早偿还债务或做担保的现象。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销限制性股票的原因和根据
结合公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及企业《激励计划》的有关规定，由于企业2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（在其中首次授予激励对象2人以及预埋授于激励对象4人）因辞职而不具有激励对象资质，董事会决定取消该6名激励对象资质，并对持有的已获授但还没有解除限售的总计296,940股员工持股计划开展回购注销。
（二）此次回购注销的工作人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到激励对象6人，总计拟回购注销员工持股计划296,940股；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划5,313,140股。
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了复购专用型股票账户（B884091426），同时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办对于该限制性股票的回购注销申请办理。公司预计此次员工持股计划于2023年11月15日进行销户，销户结束后，公司总股本由662,242,560股调整为661,945,620股。企业将依法处理有关工商变更登记手续。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
企业：股
四、说明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》安排，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。
郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。
五、法律服务合同的结论性想法
杭州君澜法律事务所对公司本次回购注销执行事宜出具了法律服务合同，觉得：依据2020年第一次临时股东大会对董事会的受权，截至本法律服务合同出具日，此次回购注销已经取得目前必需许可的和授权，合乎《管理办法》及《激励计划》的有关规定。此次回购注销的主要原因、总数、价格和自有资金合乎《管理办法》及《激励计划》的有关规定，此次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果造成实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，此次回购注销安排合乎《公司法》《管理办法》及《激励计划》等有关规定，企业有待按照相关法律法规、法规及规范性文件的规定办理工商变更登记手续。企业已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行目前的信息披露义务，企业有待按上述要求执行后续信息披露义务。
六、手机上网公示配件
杭州君澜法律事务所开具的《上海君澜律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏省国茂减速机有限责任公司股东会
2023年11月13日
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