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浙江鼎力机械股份有限公司有关出让参股子公司股份的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒
● 买卖简略具体内容：浙江鼎力机械股份有限公司（下称“企业”或“浙江鼎力”）拟向所持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.（下称“Magni”）20%控股权所有出售给Magni Holding S.R.L.，转让价款为61,420,000.00欧，此次交易对价以现金方式付款。本次交易不会造成企业合并报表范围产生变化，交易完成后，浙江鼎力不会再拥有Magni股份。
● 本次交易不构成关联交易，不属于资产重组。
● 本次交易早已公司在2023年11月17日举行的第五届董事会第六次会议审议通过，不用提交公司股东大会审议根据。
● 本次交易需利益相关方签定公司股权转让文档并进行账款交收、申请办理股份过户登记手续后才能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、买卖简述
（一）本次交易的基本概况
2016年1月25日，企业第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资 Magni Telescopic Handlers S.R.L.的议案》，企业以14,375,000 欧对Magni增资扩股，增资扩股后公司持有 Magni 20%股份。以上内容详细公司在2016年1月26日在规定信息公开新闻中公布的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资公告》（公示序号：2016-007）。
由于公司和Magni合作发展达成一致研究成果，企业臂式M系列产品新品都已产品研发进行并成功走向市场，根据企业本身具体情况并根据双方沟通协商，企业拟向所持有的Magni20%控股权所有出售给Magni Holding S.R.L.，转让价款为61,420,000.00欧。2023年11月17日，公司和Magni Holding S.R.L.签订了《股份购买协议》。此次交易对价以现金方式付款。交易完成后，集团公司不会再拥有Magni股份。
（二）董事会审议状况
公司在2023年11月17日举行了第五届董事会第六次会议，会议以 9 票允许、0 票反对、0 票放弃审议通过了《关于转让Magni Telescopic Handlers S.R.L.20%股权的议案》，董事会同意企业以61,420,000.00欧向Magni Holding S.R.L.出让Magni 20%股份。股东会受权老总签定此次交易有关法律条文，并授权公司管理人员机构申请办理本次股权转让的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜。本次交易不用提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名字：Magni Holding S.R.L.
2、企业类型：有限公司
3、成立年限：2023年9月21 日
4、注册地址：Via P.Magni snc
5、注册资金：1,000,000欧
6、法人代表及实际控制人：Riccardo Magni
7、重要股东：Magni Holding S.R.L.由Magni大家族拥有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni有着其100%股份）持仓55%、Riccardo Magni持仓5% 、Carlo Magni持仓10%、Carlotta Magni持仓10% 、Eugenio Magni持仓10% 、Chiara Magni持仓10%。
以上关联方以及公司股东与浙江鼎力之间不存在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面一切关联性。
三、交易标的基本概况
（一）交易标的名称及种类
此次交易标的为浙江鼎力所持有的Magni 20%股份。
（二）交易标的所有权状况
Magni股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，没有防碍所有权转移其他情形。
（三）交易标的股份基本概况
1、公司名字：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、企业类型：有限公司
3、成立年限：2010年9月22日
4、注册地址：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013
5、法人代表及实际控制人：Riccardo Magni
6、主营：科学研究、设计方案、制造和销售用以起吊、运送和移动商品和工作人员的机器；农用机械的探索、设计方案、生产销售；科学研究、设计方案、制造和销售以上机械设备制造；租用设备、厂房和零配件。
7、买卖前后左右公司股权结构：
Magni以及公司股东与企业之间不存在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面一切关联性。
8、交易标的是否属于失信执行人：否。
9、Magni最近一年一期的财务数据如下所示（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，Magni总资产为403,324,513欧，总负债为281,164,679欧，资产总额为119,830,641欧。2022年1-12月，Magni实现营收453,957,236欧，纯利润33,237,215欧。截止到2023年9月30日，Magni总资产为451,511,334欧，总负债为314,967,320欧，资产总额为134,540,430欧。2023年1-9月，Magni实现营收368,067,502欧，纯利润25,709,789欧。（以上数据系本次股权估值时，Magni企业提供合拼审查汇报。Magni企业以往未作合拼报表审计，其对外提供的表格仅是总公司汇报）
四、交易标的公司估值、标价状况
企业请来了具备证券基金资质的资产评估机构银信房地产评估有限责任公司（下称“银信评定”）对本次交易涉及到的标底使用价值展开了公司估值，并提交了《浙江鼎力机械股份有限公司拟转让Magni Telescopic Handlers S.R.L.股权所涉及的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值报告（银信咨报字（2023）第06028号）》，公司估值如下：
1、被公司估值企业：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、公司估值目标：被公司估值企业于公司估值基准日股东所有权益价值。
3、公司估值范畴：被公司估值企业于公司估值基准日所拥有的所有资产与负债。
4、价值类型：价值
5、公司估值基准日：2022年12月31日
6、估值模型：收益法、市场法
7、公司估值结果：
（1）收益法公司估值结果
在公司估值基准日2022年12月31日，在估值报告列出假定和限制环境下，被公司估值企业审查之后的合并财务报表归属于母公司的其他综合收益（或股东权利）账面值11,983.06万欧，选用收益法计算后公司估值20,880.00万欧，升值8,896.94万欧，投入产出率74.25%。
（2）市场法公司估值结果
在公司估值基准日2022年12月31日，在估值报告列出假定和限制环境下，被公司估值企业审查之后的合并财务报表归属于母公司的其他综合收益（或股东权利）账面值11,983.06万欧，选用市场法计算后公司估值29,594.00万欧，升值17,610.94万欧，投入产出率146.97%。
（3）公司估值过程的选择
市场法公司估值结果显示29,594.00万欧，收益法公司估值结果显示20,880.00万欧，收益法公司估值结论低于市场法公司估值结论8,714.00万欧，以市场法公司估值结论为载体差异率29.45%。
此次公司估值选择市场法公司估值结果显示最后选值，市场法归属于相对估值观念的一种实践活动应用，相对估值体现的是在特定时间供求关系对公司估值对象使用价值体现，该结果显示以实际市场中的参照来评判评估对象其价值，具备评定视角和评估方式立即、评定全过程形象化、评定数据信息立即选自销售市场、评价结果感染力强的特点，很容易被投资人接纳。而收益法要以公司未来收益水平做为估值的基本，要了解被公司估值部门的历史时间生产经营情况，了解产品商业运营模式、盈利能力及发展趋势，剖析被公司估值企业的综合实力、管理能力、营运能力、发展意识、核心竞争力等多种因素，此次由于企业被公司估值单位和受托人为生产上下游关系，历史记录的审核认证涉及到被公司估值企业的商业秘密，故被公司估值企业不方便给予，故此次收益法仅依照高管对未来五年的财务预测状况进行测算，不能对企业编制的财务预测开展详细核查。故市场法更客观清晰地体现了公司股东所有权益价值。
此次选择选用市场法做为公司估值结果，于公司估值基准日，所涉及到的Magni Telescopic Handlers S.R.L.公司股东所有权益价值公司估值为29,594.00万欧（英文大写：贰亿玖仟伍佰玖拾肆万欧整），较合并财务报表归属于母公司其他综合收益（或股东权利）账面值11,983.06万欧，升值17,610.94 万欧，投入产出率146.97%。
参照以上公司估值结论，经双方协商一致，本次交易浙江鼎力以61,420,000.00欧向Magni Holding S.R.L.出让持有的Magni 20%股份。
五、协议书主要内容
1、协议书行为主体
卖家：浙江鼎力机械股份有限公司
买家：Magni Holding S.R.L.
2、价格和付款
标底股权转让价格为61,420,000.00欧，买家应当通过锈与骨的及时流动资金以电汇方式向卖家帐户全额支付账款。
3、交易量标准
买家在2024年11月30日以前提出书面申请规定，就可以在一切时间签定公证委托书也可根据约定书全额支付购买价格。
4、协议书生效时间
协议书生效时间：2023年11月17日
5、卖家阐述与确保
（1）卖家有着签署本协定和执行协议责任所需的一切权利、授权和水平。
（2）卖家已经获得和执行或完成本协定项下预估买卖有关的所有允许。
（3）售卖股份为卖家全部，不附加任何第三方支配权，包含优先权，且没有被质押贷款、出让、财产抵押作为贷款担保。
六、本次交易对上市公司的危害
本次股权转让结束后将会增加企业的其他综合收益，合乎公司股东和企业利益。本次股权转让后，公司和Magni在商品销售、市场拓展、合作发展等各个方面仍将保持良好合作关系。
本次交易不属于人员安置、土地租赁等状况。交易完成后不会造成关联方交易，不会产生同行业竞争。本次交易完成后，企业将不会拥有Magni股份。
本次交易不会造成企业合并财务报表范围产生变化。公司不存在为Magni做担保、授权委托其理财等事宜。
本次交易不会造成公司控股股东、控股股东及其关联人对于企业产生非营利性资金占用费的情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险评估
本次交易需买卖双方签署公司股权转让文档并进行账款交收、申请办理股份过户登记手续后才能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司股东会
2023年11月18日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。如因文章侵权、图片版权和其它问题请邮件联系，我们会及时处理：tousu_ts@sina.com。
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