本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）A股限制性股票激励计划（第二期）（下称“激励计划”）要求的限制性股票授于标准相对成熟，结合公司2023年第三次股东大会决议的授权，公司在2023年12月22日举行了第七届董事会第十一次临时会议和第七届职工监事第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励首次对象授予限制性股票的议案》，明确限制性股票的首次授予日是2023年12月22日，授予价格为13.23元/股。现就相关事宜公告如下：

一、股权激励方案概述

（一）限制性股票的由来

本激励计划的个股来源为中航重机向激励对象定向发行企业A股普通股票。

（二）拟授于激励对象限制性股票的总产量

本激励计划拟将激励对象授于1,338.80亿港元员工持股计划，占本激励计划签定时企业总股本的147,204.91亿港元的0.9095%。

（三）激励对象的限制性股票分配原则

就职董事、高管人员以及企业中层以上管理者、关键技术（业务流程）人员和子公司高级管理人员与技术、管理方法、营销推广、专业技能核心员工为本次奖励方案的激励对象，总计330人。授于的限制性股票在各个激励对象之间的分配原则如下表所示：

注：1.所有本激励计划的激励对象获授本人的权益总额总计不能超过公司总股本的1%。

2.在方案期限内，激励对象所获授员工持股计划激励的预期收益率依照国有资产经营管理部门的相关规定执行。

3.激励对象不会有同时参加俩家或两个之上上市公司股权激励方案的情况。

（四）限制性股票的开启期

禁售期满之日起的4年（48月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期限内，若做到本激励计划所规定的解除限售标准，激励对象获授的限制性股票分四次解除限售：

本计划预埋授于的限制性股票解除限售期及历期解除限售日程安排如下表所示：

在禁售期内员工持股计划不能转让、用来贷款担保或清偿债务；激励对象因获授员工持股计划而须取得的股利在代收代缴个税后通过企业委托扣除，做为应付股利在解除限售时往激励对象付款；激励对象因获授的限制性股票而取得的股利与此同时锁住，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等股利的解除限售期与员工持股计划同样。

（五）激励计划的开启销售业绩标准

1.公司层面开启时销售业绩标准

注：权重计算平均净资产收益率就是指扣减非经常损益之后的权重计算平均净资产收益率。

以上财务指标分析全部采用去除中航非凡煅造(无锡市)有限责任公司危害后的数据。

若本激励计划期限内企业进行发行证券募集资金的，测算净资产回报率时不顾及因发行证券募资对公司净资产的危害。

解除限售期限内，若限制性股票的解除限售标准达到，激励对象拥有股份按计划要求占比逐渐解除限售；若没有达到约束性股票解除限售标准，本期不予以解除限售，未解除限售一部分的限制性股票，一定会在本期解除限售日以后以授予价格统一复购并注销。

2.个人层面开启时业绩考核规定

在本激励计划的解除限售期限内，激励对象在四个解除限售日可申请办理解除限售员工持股计划最高为本激励计划获授股票数的25%，具体可解除限售数量以及激励对象上一年度绩效评价结果挂勾，详细如下:

注:当期未解除限售的限制性股票均由公司统一回购注销。

企业对于激励对象本人的绩效评估方式由董事会审议通过的《考核办法》明确。

本激励计划执行过程中，激励对象发生不得参加本激励计划情况的，其员工持股计划不可解除限售，由公司统一回购注销。

二、已履行相应审批流程

2023年10月27日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届职工监事第五次会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》。职工监事对激励对象人员名单展开了审查；独董对激励计划相关事宜发布了独立意见；侓师出具了有关激励计划的法律服务合同。

2023年11月25日，企业公布了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限责任公司拟同意公司实施限制性股票激励计划第二次授于计划方案。

2023年11月28日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届职工监事第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。职工监事对激励对象人员名单展开了审查；独董对激励计划相关事宜发布了独立意见；侓师出具了有关激励计划（修改草案）的法律服务合同。

2023年12月14日，公司召开2023年第三次股东大会决议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

三、有关合乎今天股权激励方案授于标准的情况说明

（一）公司层面授于时候的销售业绩标准

2022年，企业扣减非经常损益之后的权重计算平均净资产收益率为12.19%，领域50分位值为1.85%；主营业务收入同比增速为20.25%，领域50分位值为2.62%；销售净利率为14.54%，领域50分位值为2.04%。企业扣减非经常损益之后的权重计算平均净资产收益率高过议案修改草案所规定的7.88%且超过领域50分位值；主营业务收入同比增速高过议案修改草案所规定的6.50%且超过领域50分位值；销售净利率高过议案修改草案所规定的11.70%且超过领域50分位值。以上财务指标分析全部采用去除中航非凡煅造（无锡市）有限责任公司危害后的数据。公司层面的颁发标准已达到。

领域样版公司名单与《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿》所确定名册的一致，详细如下：

（二）个人层面授于时候的业绩考核规定

在授于时，激励对象具体可授于总数与其说在企业绩效评价结果挂勾，连续两次绩效评价结果处在C档次的工作人员不予以授于。

企业A股限制性股票激励计划（第二期）确立的330名激励对象未出现2021、2022年度持续考核结果为C或其它不得参加本计划的情况，达到授于标准。

综上所述，企业员工持股计划方案（第二期）的颁发标准已经满足，不会有不可以授于或不可变成激励对象的情况。

四、有关此次授予激励对象、员工持股计划数量以及股东大会审议通过的激励计划有所差异的解释

公司本次向激励对象授于的限制性股票情况和2023年第三次临时性股东大会审议通过的限制性股票激励计划不有所差异。

五、限制性股票的首次授予状况

（一）股权由来：公司为激励对象定向发行的中航重机A股普通股票

（二）首次授予日：2023年12月22日

（三）首次授予总数：1,238.80亿港元

（四）首次授予总数：330人

（五）首次授予价钱：13.23元/股

（六）首次授予的限制性股票在各个激励对象之间的分配原则如下表所示：

注：1.所有本激励计划的激励对象获授本人的权益总额总计不能超过公司总股本的1%。

2.在方案期限内，激励对象所获授员工持股计划激励的预期收益率依照国有资产经营管理部门的相关规定执行。

3.激励对象不会有同时参加俩家或两个之上上市公司股权激励方案的情况。

六、股份支付费用对财务状况影响

（一）限制性股票的会计处理方法

依据《企业会计准则第11号股份支付》的相关规定，企业将按下列会计处理方法对公司股权激励实际成本开展计量检定和计算：

1.授予日的账务处理：依据授于数量及授予价格，确定总股本和资本公积（股本溢价）。

2.禁售期里的账务处理：企业在禁售期里的每一个资产负债表日，进而对可解除限售的限制性股票总数的绝佳估计为载体，依照企业限制性股票的鼓励成本费，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积。鼓励费用在经常性损益中列支。

3.解除限售日以后的账务处理：不再对已确定的成本费用和其他综合收益总金额作出调整。

（二）本激励计划首次授予对业绩产生的影响计算

假定首次授予的激励对象均所有选购其获授的限制性股票，不顾及发生企业回购注销限制性股票的状况，依照本激励计划的限制性股票首次授予总数1238.80亿港元，授予价格13.23元/股测算，首次授予目标所有选购员工持股计划后，假定本激励计划的限制性股票首次授予日公平公正价格行情为议案公示前一日的收盘价格21.27元/股，执行本激励计划企业共应确定的期间费用预计为1238.80×（21.27-13.23）=9,959.95万余元。期间费用应当授于日到所有约束性股票解除限售进行天内记入损益表，即以上9,959.95万余元将于50个月摊销费。该应确定的期间费用没有直接的现金流出，但会影响到公司净利润。假定2023年1月1日授于且摊销费期限内没有人辞职，即：

企业：元

依据企业会计准则的相关规定，具体金额要以具体授予日测算的股权投资性房地产为标准，激励计划的成本费将于经常性损益中列支。

七、参加激励的执行董事、高管人员在授于此前6月交易企业股票状况的表明

经公司自纠自查，参加激励的执行董事、高管人员在授于此前6月没有交易企业股票的现象。

八、激励对象申购员工持股计划及缴纳个税的资金分配

激励对象申购员工持股计划及缴纳个税资金所有自筹资金，郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划提供贷款以及其它任何方式的财务资助，主要包括向其借款做担保。

九、企业公开增发员工持股计划所筹措资金的用处

企业本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、职工监事建议

审核确认，监事会认为此次授予激励对象具有《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》所规定的就职资质，达到《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理条例”）所规定的激励对象标准，合乎《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（下称“激励计划（第二期）（议案修改草案）”）及其摘要所规定的激励对象范畴。公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象成员名单与企业2023年第三次股东大会决议核准的限制性股票激励计划所规定的激励对象相符合，它作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合理合法、合理。

《激励计划（第二期）（草案修订稿）》所规定的首次授予标准早已造就。职工监事允许以2023年12月22日为首次授予日，以13.23元/股向330名激励对象首次授予1238.80亿港元员工持股计划。

十一、独董建议

1．结合公司2023年第三次股东大会决议的授权，股东会明确企业限制性股票激励计划的授予日为2023年12月22日，该授予日合乎《管理办法》及其《激励计划（第二期）（草案修订稿）》中有关授予日的有关规定。

2．首次授予限制性股票的激励对象为公司发展股东大会审议通过的激励对象名单中的工作人员，合乎《管理办法》等相关法律、法规及行政规章所规定的激励对象标准，合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴，其成为公司员工持股计划激励对象的主体资格合理合法、合理。

3．公司与激励对象均未出现不可授于限制性股票的情况，企业限制性股票激励计划所规定的授于标准已成熟。

4．公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助计划或安排。

5．董事会在讨论有关提案时，关联董事已依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和行政法规及其《公司章程》的相关规定对有关提案回避表决。

6．公司实施此次限制性股票激励计划有益于进一步完善公司治理，完善企业激励制度，提高公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、持续发展的使命感、责任感，将有利于的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，独董允许企业限制性股票激励计划的首次授予日是2023年12月22日，并同意以13.23元/股向330名激励对象授于1238.8亿港元员工持股计划。

十二、法律事务所开具的法律意见

1．企业已就首次授予依法履行必须的司法程序，首次授予已经取得必需的结构准许与受权。

2．今天激励计划首次授予部分授于标准已经满足，首次授予合乎《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。

3．首次授予的授予日合乎《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。

4．首次授予的授于目标、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。

特此公告

中航重机有限责任公司股东会

2023年12月22日

证券代码：600765 股票简称：中航重机 公示序号：2023-090

中航重机有限责任公司

第七届职工监事第六次临时性会议决议公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）第七届职工监事第六次临时会议于2023年12月22日以通信方式在中航重机有限责任公司会议室召开。会议由监事长李伟组织，需到公司监事3名，实到公司监事3名。监事、高管人员列席。此次会议的召开合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。

大会以书面表决方式表决通过如下所示事宜：

一、审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》

经决议，监事会认为，今天激励计划首次授予标准已经满足，首次授予的授予日、授于目标、授于数量及授予价格合乎《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定，职工监事允许向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予员工持股计划。

决议状况：3票允许、0票反对、0票放弃。

表决结果：根据。

特此公告

中航重机有限责任公司职工监事

2023年12月22日

证券代码：600765 股票简称：中航重机 公示序号：2023-089

中航重机有限责任公司第七届董事会

第十一次临时性会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）第七届董事会第十一次临时会议于2023年12月22日以通信方式在中航重机有限责任公司会议室召开。会议由老总冉兴组织，需到执行董事9名，实到股东9名。监事、高管人员列席。此次会议的召开合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。

大会以书面表决方式表决通过如下所示事宜：

一、审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》

经决议，股东会觉得，今天激励计划首次授予标准已经满足，首次授予的授予日、授于目标、授于数量及授予价格合乎《管理办法》和《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定，董事会同意向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予员工持股计划。公司独立董事对该提案发布了一致同意的独立意见。

决议状况：6票允许、0票反对、0票放弃，执行董事冉兴、胡灵红、宋贵奇做为激励对象回避表决。。

表决结果：根据。

特此公告

中航重机有限责任公司股东会

2023年12月22日