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中航直升飞机有限责任公司有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易看涨期权产权过户进行的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
为进一步实现直升飞机业务流程的整合，推动上市企业高质量发展的，中航直升飞机有限责任公司（下称“企业”）拟发行股份购买昌河直升机工业生产（集团公司）有限公司和哈尔滨飞机工业生产集团有限责任公司100%股份并募集配套资金（下称“本次交易”）。
企业已接收中国证监会（下称“证监会”）颁发的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监批准〔2024〕173号），具体内容详见公司在2024年2月2日上海证券交易所网址发布的公告（公示序号：2024-002）。公司收到中国证监会的申请注册批复后，积极推动本次交易的执行事项。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户以及相关工商变更登记、办理备案事项已经完成，详情如下：
一、本次交易的执行情况
（一）标的资产的产权过户及交收
截至本公告日，本次交易涉及到的看涨期权交收及过户已办理完毕，哈尔滨飞机工业生产集团有限责任公司（下称“哈飞集团”）100%股份、昌河直升机工业生产（集团公司）有限公司（下称“昌飞集团”）100%股份已经完成交收产权过户，公司已经合理合法获得看涨期权，哈飞集团及昌飞集团已经成为公司全资子公司。
（二）本次交易的有关后面事宜
1、依据本次交易有关协议的约定，企业有待聘用审计公司对标的公司开展内控审计，并提交专项审计报告，明确财产评估基准日至股权交割日期内标的公司所产生的损益表，并依据内控审计结论实行本次交易协议中有关衔接期间损益所属的相关承诺。
2、企业有待依照本次交易有关协议的约定向相关关联方发行股份，并按照国家有关规定申请办理本次交易新增加股权的有关备案、发售办理手续。
3、企业有待在证监会批复的期限内适时发行股份募集配套资金，并按照国家有关规定申请办理上述情况发售涉及到新增加股权的有关备案、发售办理手续。
4、企业有待就本次交易涉及到的增加注册资本事宜修改公司章程并登记工商变更登记、办理备案。
5、企业、标的公司及相关各方有待继续履行合同本次交易的相关合同、协议书及服务承诺。
6、公司及其他交易各方需根据法律法规的需求就本次交易不断履行信息披露义务。
二、有关本次交易看涨期权产权过户状况中介机构核查意见
（一）独立财务顾问建议
企业本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限责任公司于2024年3月13日出具了《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，觉得：
“1、本次交易的实施步骤依法履行法律规定的管理决策、审核、核准程序，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的需求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易看涨期权已产权过户至发售公司名下，上市企业已合理合法拥有标的公司股份，看涨期权产权过户程序合法、合理。
3、在相关各方根据其签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。”
（二）税务顾问建议
企业本次交易的税务顾问中航证券有限公司于2024年3月13日出具了《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核查意见》，觉得：
“1、本次交易的实施步骤依法履行法律规定的管理决策、审核、核准程序，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的需求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易看涨期权已产权过户至发售公司名下，上市企业已合理合法拥有标的公司股份，看涨期权产权过户程序合法、合理。
3、在相关各方根据其签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。”
（三）律师顾问建议
企业本次交易的律师顾问北京竞天公诚法律事务所于2024年3月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，觉得：
“（一）本次交易计划方案内容符合法律、法规及行政规章及其中直股份《公司章程》的相关规定；
（二）截至本法律服务合同出示之时，本次交易已执行必需许可的或授权程序流程，取得了的有关准许或授权均是真实有效，本次交易依规可以实施；
（三）截至本法律服务合同出示之时，此次交易中心涉标的资产的变动登记已办理完毕；
（四）在相关各方根据其签订的协议和所作出的有关服务承诺全面履行分别责任的情形下，本法律服务合同第四部分所述后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。”
特此公告。
中航直升飞机有限责任公司股东会
2024年3月14日
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