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加强并购重组内幕交易防控护航资本市场高质量发展
编辑《证券时报》 吴少龙
近日，浙江省证券监督管理局向上市公司实际控制人曹发出《行政处罚事先通知》。曹预计将没收违法所得54.92万元，并被罚款584.58万元，因公司回购计划内幕信息交易和短期交易。
编辑发现，最近，许多人因使用并购重组内幕信息交易而受到监管机构的严厉惩罚。在此背后，监管机构始终全面打击内幕交易等交易违法行为，特别是重大资产重组内幕交易，帮助维护市场定价功能的正常发挥。
据统计，2024年上半年，中国证监会对市场操纵和内幕交易案件共处罚45起，同比增长约10%；处罚责任主体85人(家)次，同比增长约37%；罚没金额约23亿元，同比增长约9%。
编辑了解到，今年以来查处的内幕交易案件中，并购重组领域占比较高。
自9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，市场各方对并购重组市场的支持不断增加，规范重组、加强内幕交易防治的重要性日益突出。
目前，重大资产重组内幕信息管理主要有四个要求：一是上市公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，从内部控制制度明确相关要求。二，上市公司应当在依法披露内幕信息前填写内幕信息知情人档案，并及时向交易所报送。第三，上市公司应当制作重大事项流程备忘录，包括但不限于计划决策时间、参与者名单、决策方法等。第四，上市公司应当按照中国证监会和交易所的要求，对内幕信息知情人买卖证券进行自检。
编辑了解到，监管机构对重大资产重组内幕交易的验证是首要任务，一旦涉及内幕交易，交易过程将受到严重影响。
例如，2023年11月，一家上市公司披露了重组计划，计划发行股份并支付现金收购子公司剩余49%的少数股权，并筹集配套资金。本次收购目标的主要业务为电子元器件分销业务。2024年10月，公司披露公告并迅速终止重组。重组终止的原因是中国证监会发布的《立案通知书》涉嫌泄露重组相关方的内部信息。目前，该公司尚未结案。公司决定通过与交易方协商终止重组。
除阻碍交易过程外，相关违法当事人还将面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事处罚等严重法律后果。
根据刑法第一百八十条，内幕交易情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处五倍以上五倍以下罚款；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑或者拘役。其中，证券交易金额在50万、250万元以上，即情节严重，情节特别严重。例如，顾知道S上市公司计划发行股票并支付现金购买网站优质资产后，通过内幕交易非法获利126万元以上，被上海高级人民法院判处五年有期徒刑，罚款130万元。
近日，中国证监会表示，将扎实推进新“国九条”落实，始终坚持“长牙带刺”、严格的监督和严格的监督，更加突出严格的指导，更加突出标准化和公正，更加突出联合治理，更加突出惩罚和预防，以强有力的行政执法工作护送资本市场的高质量发展，不断增强投资者的收益和投资安全感。
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