公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙资源集团有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2025年2月7日通知专人送达、电子邮件、电话等方式发布，会议于2025年2月10日通过通讯表决举行。本次会议应有9名董事和9名董事。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、会议逐项审议并通过了《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团有限公司章程》的有关规定：

　　一、审议通过《关于签订股权收购协议补充协议的议案》

　　2025年1月26日，公司与卧龙电气驱动集团有限公司（以下简称“卧龙电气驱动”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签订了股权收购协议（以下简称“原协议”），同意调整原协议约定的过渡安排，并与卧龙电气驱动、卧龙控股签订股权收购协议补充协议。

　　具体内容见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）卧龙资源集团有限公司关于签订股权收购协议补充协议的公告(公告号:临2025-010)。

　　投票结果:7票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。

　　本议案的内容是公司第十届董事会第四次会议审议通过的《资产收购及关联交易议案》（以下简称“原议案”）的补充。会议同意将本议案的内容与原议案合并，并提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于担保间接控股股东的议案》

　　公司拟担保国家开发银行浙江分行间接控股股东卧龙控股的融资业务，担保金额不超过3亿元，担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为担保方式提供反担保。

　　具体内容见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）卧龙资源集团有限公司披露的《关于间接控股股东担保的公告》(公告号:临2025-011)。

　　投票结果:7票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。

　　公司第十届董事会独立董事2025年第二次专题会议审议通过了本案。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙资源集团有限公司董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告号:2025-010

　　卧龙资源集团有限公司

　　关于签订股权收购协议的补充协议

　　公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　2025年1月26日，卧龙资源集团有限公司(以下简称“公司”)、“卧龙资源集团”)召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于资产收购及相关交易的议案》，相关董事和监事已避免表决。董事会同意与卧龙电气驱动集团有限公司(以下简称“卧龙电气驱动”)和卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)签订股权收购协议。详见2025年1月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年2月10日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议补充协议的议案》

　　本次交易仍需提交股东大会审议批准。

　　二是关联交易补充协议的主要内容和绩效安排

　　甲方：卧龙资源集团

　　乙方：卧龙电动驱动，卧龙控股

　　鉴于：

　　双方已于2025年1月26日签署《股权收购协议》(以下简称《原协议》)，分别购买其持有的浙江龙能电力科技有限公司(以下简称“龙能电力”)43.21%，即卧龙资源集团拟向卧龙电驱和卧龙控股支付现金。、1.69%股权，向卧龙电驱支付现金购买其持有的浙江卧龙储能系统有限公司(以下简称“卧龙储能”)80%股权，卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司(以下简称“卧龙氢能”)51%股权，绍兴上虞舜丰电力有限公司(以下简称“舜丰电力”)70%股权相关事宜约定。由于原协议签订后相关情况发生变化，双方计划调整原协议约定的过渡期安排，并对相关事宜给予补充协议。

　　经友好协商，在平等互利的基础上，双方现就资本共同信守达成以下协议：

　　(一)调整原协议

　　双方同意，自本补充协议签订之日起，按照下列协议调整原协议的相应条款：

　　1、原协议第五条第一款全文调整如下：

　　“乙方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，确保卧龙储能、卧龙氢能、顺丰电力继续从事现有主营业务，确保管理稳定；卧龙储能、卧龙氢能、顺丰电力的正常业务活动将按照以往的正常和法律方式进行控制和管理，不得从事任何可能导致现有许可证、资格变更或无效、无效、撤销的行为。

　　乙方保证，在过渡期内，应采取一切有效措施，如行使股东权利，确保龙能电力继续从事现有主营业务，确保管理稳定。对于龙能电力的正常经营活动，将按照以往惯例和合法的方式进行控制和管理，不得从事任何可能导致其现有许可证、资质变更或无效、无效、撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统上市期间除外。为保护龙能电力其他股东的合法权利，兼顾本次交易的目的，在全国中小企业股份转让系统终止上市前，乙方将合法行使龙能电力控股股东的股东权利，积极促进龙能电力从事现有主营业务，保持管理稳定。对于龙能电力的正常经营活动，将按照以往惯例和合法的方式进行控制和管理，不得从事任何可能导致其现有许可证、资质变更或无效、被撤销的行为。”

　　2、原协议第五条第二款全文调整如下：

　　“乙方承诺，自本协议签署之日起至交付之日起，乙方未经甲方书面同意，未对标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设定抵押、质押等第三方权利，但甲方书面同意的除外。

　　乙方承诺，自本协议签订之日起至交付之日起，除正常经营外，还将确保龙能电力不进行资产处置、外部担保、外部投资、增加债务或放弃债权，但甲方书面同意的龙能电力在全国中小企业股份转让系统上市期间除外。为保护龙能电力其他股东的合法权利，考虑交易目的，在全国中小企业股份转让系统终止前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促进龙能电力除正常经营外不进行资产处置、外部担保、外部投资、增加债务或放弃其净资产损失。”

　　3、原协议第五条第三款全文调整如下：

　　“乙方承诺，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、顺丰电力不宣布、作出或支付任何股息或分配或其他现金净流出，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何公司股权。

　　乙方承诺，未经甲方书面同意，龙能电力不得直接或间接赎回、购买或以其他方式取得公司股权，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统上市期间除外。为保护龙能电力其他股东的合法权利，兼顾本次交易的目的，在全国中小企业股份转让系统终止上市前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极鼓励龙能电力直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何公司股权。”

　　4、原协议第五条第四款全文调整如下：

　　“乙方承诺，未经甲方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、顺丰电力不采取任何行动，导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产价值发生重大不利变化。

　　乙方承诺，自本协议签署之日起至交付之日止，未经甲方书面同意，龙能电力在全国中小企业股份转让制度上市期间，除龙能电力在全国中小企业股份转让制度上市期间外，不采取任何可能导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产价值发生重大变化的行动。为保护龙能电力其他股东的合法权利，兼顾本次交易的目的，在龙能电力在全国中小企业股份转让制度终止上市前，乙方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，并积极鼓励龙能电力不采取任何原因或可能导致的财务报告

　　（二）其他

　　1、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效，并与原协议同时生效。

　　2、如果根据其条款和条件终止原协议，则应同时终止本补充协议。

　　3、补充协议是对原协议的补充。补充协议与原协议对同一事项的协议不一致的，以补充协议为准；除补充协议中提到的相关事项外，原协议的其他协议保持不变，双方仍按原协议执行。除非补充协议另有约定，否则原协议中定义的术语在补充协议中具有相同的含义。

　　三、合同签订对公司的影响

　　本补充协议的签署有利于股权收购的顺利进行。股权收购完成后，公司将向新能源产业转型，增加新的利润增长点，为上市公司未来的发展注入新的驱动力。

　　四、风险提示

　　本次交易仍需通过交易各方相应的审批程序，其中公司收购卧龙氢能相应的股权仍需通过其股东Enapter AG放弃优先购买权，最终交易能否完成仍存在不确定性，请注意风险。

　　特此公告。

　　卧龙资源集团有限公司董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告号：临2025-009

　　卧龙资源集团有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙资源集团有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2025年2月7日通过专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2025年2月10日通过通讯表决举行。会议应有3名监事和3名监事。本次会议的召开与《中国》一致《人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团有限公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过以下提案：

　　一、审议通过《关于签订股权收购协议补充协议的议案》

　　2025年1月26日，公司与卧龙电气驱动集团有限公司（以下简称“卧龙电气驱动”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签订了股权收购协议（以下简称“原协议”），同意调整原协议约定的过渡安排，并与卧龙电气驱动、卧龙控股签订股权收购协议补充协议。

　　投票结果:2票同意，0票反对，0票弃权

　　关联监事黎明先生回避表决。

　　本议案的内容是公司第十届监事会第三次会议审议通过的《资产收购及关联交易议案》（以下简称“原议案”）的补充。本议案的内容与原议案合并后提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于担保间接控股股东的议案》

　　公司计划担保间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的融资业务。总担保金额不得超过3亿元。担保方式为连带责任担保。卧龙控股将为本次担保提供担保方式的反担保。

　　投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事黎明先生回避表决。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙资源集团有限公司监事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告号：临2025-011

　　卧龙资源集团有限公司

　　关于间接控股股东担保的公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称:卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)是公司间接控股股东；

　　● 本次披露涉及拟担保金额：3亿元；卧龙控股担保总额：6亿元（含本次）；

　　● 本担保是否有反担保：是的；

　　● 逾期对外担保累计数量：无逾期担保。

　　一、担保概述

　　(一)保证基本情况

　　卧龙资源集团有限公司（以下简称“公司”）计划与国家开发银行浙江分行（以下简称“国家开发银行浙江分行”）签订担保合同，同意公司担保国家开发银行浙江分行间接控股股东卧龙控股办理的融资业务，总担保金额不超过3亿元；卧龙控股将为担保方式提供反担保。

　　(二)内部决策程序

　　2025年2月10日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》。由于交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事王希泉先生、娄燕儿女士和关联监事李明先生已避免对该议案进行表决。本议案仍需提交股东大会审议。

　　公司于2025年2月10日召开的第十届董事会独立董事2025年第二次专题会议审议通过并发表意见：鉴于卧龙控股资产和信用状况良好，有偿还债务的能力，无逾期银行贷款。卧龙控股对担保进行反担保，风险可控，不影响公司及控股子公司的正常经营和业务发展，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意将为间接控股股东提供担保的事项提交公司第十届董事会第五次会议审议，相关董事应避免表决。

　　二是被担保人的基本情况

　　1、基本信息

　　被担保人名称：卧龙控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：913306041613702K

　　成立时间：1984年9月25日

　　法定代表人：陈嫣妮

　　注册资本：80800万元

　　注册地址：浙江省上虞经济开发区

　　经营范围：电机制造、电机及控制系统、输变电、电动汽车、电力产品、机电一体化、工业自动化产品、房地产开发、贸易、酒店等工业投资、外商投资、投资管理、机电产品及其原材料销售、进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

　　2、近年来，财务指标一年又一年地出现 单位：万元

　　3、与公司的关系

　　卧龙控股持有浙江卧龙房地产投资有限公司（以下简称“卧龙房地产”）77.245%的股权；卧龙电气驱动集团有限公司持有卧龙房地产22.75%的股权；卧龙房地产持有公司44.84%的股权，卧龙控股是公司间接控股股东。具体股权结构如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　卧龙控股经营状况正常，偿债能力强，多年来支持公司发展，特别是作为公司（包括子公司）融资的担保单位，公司有利于互利发展；同时，为确保公司签订外部担保合同的安全，避免担保合同的风险，卧龙控股计划为公司提供相同金额的反担保。本担保风险一般可控，不损害上市公司和中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，卧龙控股多年来一直大力支持公司的发展，特别是作为公司（包括子公司）融资的担保单位。公司按照“公平、自愿、互利”的原则提供担保，有利于双方的共同发展。同时，卧龙控股资产质量好，经营状况良好，债务偿还能力强，为担保提供反担保。本担保风险可控，不损害公司和中小股东的利益。

　　六、对外担保和逾期担保的累计数量

　　截至本公告披露之日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为11.59亿元(公司及其子公司为业主购房提供的抵押担保除外)(含此次)，占2023年母公司所有者净资产的30.57%。卧龙控股公司间接控股股东提供的担保金额为6亿元(含此次)，占2023年母公司所有者净资产的15.82%。公司没有逾期担保。

　　特此公告。

　　卧龙资源集团有限公司董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告号：临2025-012

　　卧龙资源集团有限公司

　　2025年第一次召开

　　通知临时股东大会

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年2月26日，股东大会召开日期

　　● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

　　一、 会议的基本情况

　　(一) 股东大会的类型和次数

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的投票方式

　　(四) 现场会议的日期、时间和地点

　　日期：2025年2月26日 14点00分

　　地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

　　(五) 网上投票系统、起止日期和投票时间。

　　网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

　　自2025年2月26日起，网上投票起止时间：

　　至2025年2月26日

　　采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定收回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

　　(七) 涉及股东投票权的公开征集

　　无

　　二、 会议审议事项

　　股东大会审议的议案和投票股东的类型

　　1、 所有提案披露的时间和媒体披露的时间

　　上述提案已于2025年1月26日公司召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议以及2025年2月10日召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，包括第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于签订股权收购协议的补充协议的提案》。该提案内容为第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过的《资产收购及关联交易提案》（以下简称《补充提案》）、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议：没有

　　3、 对中小投资者单独计票的提案：提案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应避免表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙房地产投资有限公司、王希泉、娄燕儿等关联股东。

　　5、 参与优先股股东表决的议案：无表决议案

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）投票。如果投资者首次登录互联网投票平台进行投票，则需要完成股东身份认证。详见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

　　持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

　　持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

　　（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

　　四、 出席会议的对象

　　(一) 股权登记日收盘后，在中间国家证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可以书面委托代理人出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

　　(二) 董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:

　　1、法定股东：法定股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示营业执照、法定股东账户卡、身份证、法定代表人资格证书、营业执照、法定股东账户卡、身份证、法定代表人出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应当持有身份证或者其他有效证件、证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示有效身份证和股东授权委托书。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应当持有相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应当持有身份证或者其他有效证件或者证明；投资者为单位的，还应当持有加盖单位公章的法人营业执照、参与者身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　(二)2025年2月24日至2月25日上午登记时间: 9:00－11:00，下午14:00－16:00。

　　(三)登记地点:浙江省绍兴市上虞区曹娥街复兴西路555号。

　　（4）股东可以通过信件或电子邮件登记（附上述相应证明材料复印件），并在出席会议时携带原件。信件或电子邮件以公司在登记时间内收到的信件为准，请在信件或电子邮件中注明联系人和联系电话号码，以便联系。

　　六、 其他事项

　　(一)联系方式

　　联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

　　wolong600173电子邮件@wolong.com 联系传真：0575-89289220

　　（2）其他说明：参加会议的股东应自行承担住宿费和交通费。

　　特此公告。

　　卧龙资源集团有限公司董事会

　　2025年2月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙资源集团有限公司：

　　兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2025年2月26日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

　　委托人持有普通股数： 委托人股东账户：

　　客户签名(盖章)： 受托人签名：

　　客户身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。