本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）于2023年6月2日举办第七届股东会第四次临时会议审议通过了有关向特定对象发行新股的有关提案，现公司也此次向特定对象发行新股事宜做出如下所示服务承诺：

企业不会有向发售目标做出最低保盈利或者变相最低保盈利约定的情况，不存在直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的情况。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-030

中航重机有限责任公司

有关向特定对象发售A股个股应急预案的

提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）于2023年6月2日举办第七届股东会第四次临时会议，审议通过了企业2023本年度向特定对象发售A股个股的有关提案。《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》以及相关公示主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），烦请广大投资者留意查看。

公司为特定对象发行新股应急预案公布事宜并不代表审批企业针对公司本次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定、审批、允许申请注册，应急预案上述此次向特定对象发行新股相关事宜的有效和进行有待获得企业主管部门、国有资产经营监督机构许可的，企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过和中国证监会允许申请注册，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-023

中航重机有限责任公司

第七届股东会第四次临时会议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第四次临时会议于2023年6月2日以通信方式在中航重机会议厅（贵州省贵阳市龙型航空经济临港机场路多彩航空总公司1号院5层）举办。会议由老总冉兴组织，需到执行董事9名，实到股东9名。监事、高管人员列席。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。

大会以书面形式表决方式表决通过如下所示事宜：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其中国证监会（下称“证监会”）出台的《上市公司证券发行注册管理办法》及其《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，经逐一核查，股东会觉得企业合乎向特定对象发售A股个股的各类资质和标准。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股为境外上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

2、交易方式和发行日期

本次发行的个股所有采用向特定对象公开发行的方法，在经过上海交易所（下称“上海交易所”）审批并获得证监会允许登记注册的审批期限内适时发售。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

3、发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名投资人，发售目标包含合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

发售目标均支付现金方法申购本次发行的个股。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

4、定价基准日、发行价和定价原则

本次发行选用询价采购的形式明确发行价，定价基准日为发行期首日。发行价不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，依据竟价结论由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事宜，则发行价将作适当调整。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

5、募资总金额及发行数量

此次向特定对象发行新股预估募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），发行数量不得超过93,719,889股（含本数），不得超过此次向特定对象发售前企业总股本的6.37%。

最后发行数量根据此次向特定对象发行价明确，计算方式为：发行新股总数=此次向特定对象发售募资总金额/此次向特定对象发行价。

在相关范围之内，企业将报请股东会受权股东会在本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及具体申购情况和承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事项，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

6、限售期

此次向特定对象发售结束后，投资人申购本次发行的个股自发售完毕的时候起6个月不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所获得的上市公司向特定对象发行新股因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

7、上市地点

限售期满时，此次向特定对象公开发行的个股将于上交所上市买卖。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

8、募集资金用途

此次向特定对象发售募资不得超过221,200.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

若此次扣减发行费后具体募资低于以上新项目拟采用募资额度，募资不够由企业以自筹经费处理。企业可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

9、期值盈余公积安排

此次向特定对象发行新股前滚存的盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东分享。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

10、此次向特定对象发售决定有效期限

此次向特定对象发售决定有效期为自企业股东大会审议通过此次向特定对象发行新股提案的时候起12月。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

经决议，股东会准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项制订的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

经决议，股东会准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项制订的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

经决议，股东会准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项制订的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

经决议，股东会准许公司编制的《中航重机有限责任公司未来三年（2023-2025年度）股东回报整体规划》。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经决议，股东会认同公司也此次向特定对象发售A股个股对掉期收益摊低产生的影响所作出的剖析，并同意有关弥补收益对策。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》

经决议，董事会监事会允许企业转让山东省南山铝业有限责任公司所持有的山东省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并针对上述情况公司股权转让事宜签定附条件生效的《股权转让协议》。与此同时，为了保证本次交易顺利开展，报请股东会受权股东会以及受权人员根据实际情况全权负责申请办理本次交易有关的相关事宜，包含但是不限于：商谈、改动、决议、签定、实行此次回收里的协议、合同书等相关资料；申请办理本次交易所涉及到的股权过户、转交变动相关手续；别的与此次回收相关的相关事宜。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

经决议，关于企业向特定对象发行新股事项，需报请股东会受权董事会，并同意股东会受权企业经营全权负责申请办理与此次向特定对象发售一切相关的事宜，包含但是不限于：

1、 依据法律、法规及行政规章的相关规定，依照监管机构的建议，根据企业具体情况，在发售前确立实际发售条文，制订与实施此次向特定对象发行新股的具体实施方案，包含但是不限于明确发售机会、发行数量、发售起始日期、发行价、发售目标挑选、募资经营规模以及与此次向特定对象发售计划方案相关的其他事宜，并结合实际情况组织落实具体实施方案；

2、 确定并聘用承销商、法律事务所、会计事务所等中介服务，及其解决与此相关的其他事宜；

3、 申请办理本次发行的申请事项，包含但是不限于根据国家政府机构和监管部门的规定，制做、改动、签定、呈送、填补提交、实行和公示本次发行方案和本次发行发售申请材料，办理手续并实施与发行上市有关的股权限购等其它程序流程，并依据监管政策处理和本次发行有关的信息披露事项；

4、 签定、改动、填补、进行、提交、实行与此次向特定对象发行新股相关的一切协议书、协议合同文档（包含但是不限于证券承销及包销协议书、中介服务聘用协议、与募资有关协议内容、与投资人签署的认购协议书、公示及其它公布文件等）；

5、 依据此次向特定对象发行新股得到的结果，改动《公司章程》的协议条款、申请办理注册资金的提高、申请办理工商变更登记及此次向特定对象发行新股相关的别的办理备案事项；

6、 于本次发行结束后，依据本次发行结论改动《公司章程》相对应条文，并上报有关行政部门和监管部门审批或备案，及向工商行政管理部门申请办理工商变更登记，向有关部门进行新增加股份登记、代管、限购等相关的事宜；

7、 按照国家有关规定、相关政府机构和证劵监督机构规定（还有对本次发行申请办理审核反馈建议）、市场状况和公司运营具体情况，对此次向特定对象发售方案和募资看向作出调整并持续申请办理本次发行事项；

8、 在政策、政策法规、有关行政规章及《公司章程》容许范围之内，申请办理与此次向特定对象发售相关的其他事宜；

9、 本授权有效期自企业股东大会审议根据之日起十二个月内合理；

10、 如相关法律法规、证劵监督机构对向来车特定对象发售现行政策有新要求，所述受权事宜应根据一个新的相关法律法规要求由股东会决议时，有关受权事宜需重新上传股东会执行受权程序流程。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

经决议，此次一部分募投项目推迟是秉着对企业及股东利益负责任的标准、根据具体基本建设执行情况所作出的谨慎确定。此次确定没有改变募投项目的本质内容包括募资的用处，不存在损害公司股东权益的状况，不存在违背证监会、上海交易所和《公司章程》中有关募集资金使用的有关规定。此次一部分募投项目的推迟不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司将来长远发展整体规划。允许此次企业一部分募集资金投资项目延期事宜。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

公司独立董事对该提案发布了一致同意自主的建议。

十一、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和行政规章及其《中航重机股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司本次向特定对象发售A股个股的整体工作计划，公司决定暂时不举办决议此次向特定对象发售A股个股相关的事宜的股东会，待有关工作及事宜提前准备结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，报请股东大会审议本次发行有关提案。

决议状况：9票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-024

中航重机有限责任公司

第七届职工监事第二次临时会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）第七届职工监事第二次临时会议于2023年6月2日以通信方式在中航重机会议厅（贵州省贵阳市龙型航空经济临港机场路多彩航空总公司1号院5层）举办。会议由监事长张嵩组织，需到公司监事3名，实到公司监事3名。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。

大会以书面形式表决方式表决通过如下所示事宜：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其中国证监会（下称“证监会”）出台的《上市公司证券发行注册管理办法》及其《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，经逐一核查，职工监事觉得企业合乎向特定对象发售A股个股的各类资质和标准。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股为境外上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

2、交易方式和发行日期

本次发行的个股所有采用向特定对象公开发行的方法，在经过上海交易所（下称“上海交易所”）审批并获得证监会允许登记注册的审批期限内适时发售。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

3、发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名投资人，发售目标包含合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。发售目标均支付现金方法申购本次发行的个股。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

4、利率基准日、发行价和定价原则

本次发行选用询价采购的形式明确发行价，利率基准日为发行期首日。发行价不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%（利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，依据竟价结论由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事宜，则发行价将作适当调整。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

5、募资总金额及发行数量

此次向特定对象发行新股预估募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），发行数量不得超过93,719,889股（含本数），不得超过此次向特定对象发售前企业总股本的6.37%。

最后发行数量根据此次向特定对象发行价明确，计算方式为：发行新股总数=此次向特定对象发售募资总金额/此次向特定对象发行价。

在相关范围之内，企业将报请股东会受权股东会在本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及具体申购情况和承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。若股票在本次发行股东会决议公示日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事项，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

6、限售期

此次向特定对象发售结束后，投资人申购本次发行的个股自发售完毕之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所获得的上市公司向特定对象发行新股因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

7、上市地点

限售期满时，此次向特定对象公开发行的个股将于上交所上市买卖。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

8、募资规模和主要用途

此次向特定对象发售募资不得超过221,200.00万余元，扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

若此次扣减发行费后具体募资低于以上新项目拟采用募资额度，募资不够由企业以自筹经费处理。企业可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

9、期值盈余公积安排

此次向特定对象发行新股前滚存的盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东分享。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

10、此次向特定对象发售决定有效期限

此次向特定对象发售决定有效期为自企业股东大会审议通过此次向特定对象发行新股提案之日起12个月。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

经决议，职工监事准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项制订的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

经决议，职工监事准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项编制《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

经决议，职工监事准许企业为本次向特定对象发售A股个股事项制订的《中航重机股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

经决议，职工监事准许公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经决议，职工监事认同公司也此次向特定对象发售A股个股对掉期收益摊低产生的影响所作出的剖析，并同意有关弥补收益对策。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》

经决议，职工监事允许企业转让山东省南山铝业有限责任公司所持有的山东省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并针对上述情况公司股权转让事宜签定附条件生效的《股权转让协议》。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

经决议，此次一部分募投项目推迟是秉着对企业及股东利益负责任的标准、根据具体基本建设执行情况所作出的谨慎确定。此次确定没有改变募投项目的本质内容包括募资的用处，不存在损害公司股东权益的状况，不存在违背证监会、上海交易所和《公司章程》中有关募集资金使用的有关规定。此次一部分募投项目的推迟不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司将来长远发展整体规划。允许此次企业一部分募集资金投资项目延期事宜。

决议状况：3票允许、0票抵制、0票放弃。

决议结论：根据。

特此公告。

中航重机有限责任公司

职工监事

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-025

中航重机有限责任公司有关

回收山东省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

1、向山东省南山铝业有限责任公司（下称“南山铝业”）回收山东省宏山航空公司煅造有限公司（下称“宏山煅造”）80%的股份系中航重机有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”）向特定对象发行新股的募投项目，此次向特定对象发行新股计划方案能不能得到证监会允许登记注册的审批，及其得到证监会愿意申请注册审批的时间也有待观察，请广大投资者留意风险性。

2、此次回收不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

一、买卖简述

企业拟以现金结算方式向南山铝业回收宏山煅造80%股份，此次交易完成后，宏山煅造将会成为中航重机的子公司，将进一步提高企业在航空公司煅造市场的地位，提高企业的稳定盈利水平。

二、关联方基本概况

（一）基本概况

（二）公司股权结构

截止到2022年12月31日，河南南山铝业有限责任公司（下称“南山铝业”）前十大股东情况如下：

（三）关键财务状况

企业：万余元

注：南山铝业财务报表早已财务审计。

（四）与上市公司关联性

本次交易的关联方与中航重机不会有关联性。

三、交易标的基本概况

（一）基本概况

（二）股份状况

南山铝业拥有宏山煅造100.00%的股份。

（三）关键财务状况

宏山煅造创立于2023年1月10日，宏山煅造2022年12月31日财务报表系依照宏山煅造财产相匹配初始状况仿真模拟编写。截止到2022年12月31日，宏山煅造仿真模拟财产、债务情况如下：

企业：万余元

注：以上表格内容没经财务审计。

（四）回收定价原则

依据买卖双方对宏山煅造的基本计算，宏山煅造的总体公司估值大约为16.47亿人民币。根据本基本公司估值，本次交易看涨期权宏山煅造80%股份的买卖做价暂定为13.176亿人民币。本次交易实际价格将结合公司聘用评估部门出具的以2022年12月31日为依据日的分析报告记录的并且经过国有产权管理方法有权利企业评定备案净资来决定。

四、买卖合同的核心内容

（一）协议签订行为主体及签署时长

1、协议签订行为主体

招标方：中航重机有限责任公司

承包方：河南南山铝业有限责任公司

丙方：山东省宏山航空公司煅造有限公司（标的公司）

2、签署时长

2023年6月2日，中航重机有限责任公司、河南南山铝业有限责任公司、山东省宏山航空公司煅造有限公司就此次股份转让事项签订了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。

（二）合同主要条款

第1条 公司股权转让

1.1 承包方允许依照约定书将其持有的标底公司股权转让给招标方，招标方允许依照约定书支付现金方法转让承包方转让标底股份。

1.2 甲、乙协商一致，列入此次协作范畴的财产经彼此基本计算公司估值大约为16.47亿人民币。标底股份的出售价格会以《评估报告》记录的并且经过甲、乙彼此认同后报招标方主管机构备案评价结果为基础明确。在以下几点顺利完成的次日，多方应再行签定股权转让合同的合同补充协议，承诺最后的股权转让价格：

（1）承包方已依照约定书将列入协作范畴新土地及房地产所有产权过户至标的公司户下，从而使标的公司获得不动产权证书；

（2）标的公司的评价结果早已招标方主管机构办理备案；

（3）此次股份转让事宜早已招标方第二次举行的股东会表决通过。

1.3 股权转让款订金的付款

1.3.1 甲、乙协商一致，股权转让款订金为2.624亿人民币。

1.3.2 承包方允许招标方在取得上级部门审核同意后付款以上第1.3.1款合同约定的股权转让款订金，招标方正常情况下需在2023年6月16日以前得到上级部门审批通过，若没能在上述情况时间内得到审批通过，则甲、乙双方就再行协商处理。在招标方得到上级部门审核同意后，招标方将根据协议书第1.3.3款将股权转让款订金汇到共管账户；假如在取得上述情况审批通过前，协议书第1.3.4款上述标准都已得到达到或者被招标方免除，则业主将股权转让款订金立即汇到承包方指定收款账号。

1.3.3 在招标方按照上述第1.3.2款得到上级部门审批通过但协议书第1.3.4款上述标准并未所有得到达到或没被招标方免除的情形下，甲、乙彼此应当按照下列规定在最短的时间内设立共管账户，并且在该等共管账户设立后5个工作日日内，招标方将股权转让款订金汇到共管账户：

（1）甲、乙协商一致以承包方为名设立由甲方和乙方一同监管银行帐户（下称“共管账户”），共管账户预埋招标方特定代表等承包方特定所代表的个人印章。

（2）共管账户的开办及维护费，以共管账户内监管资金所形成的贷款利息付款。甲、乙协商一致，在协议书第1.3.4款上述标准所有达到后，共管账户里的剩下贷款利息（若有）归承包方具有，甲、乙两个人在解付共管账户里的监管资金时一并把剩下贷款利息解付至承包方指定收款账号；可是，若协议终止或消除，则共管账户里的贷款利息（若有）归业主全部，承包方应自协议终止或消除之日起解除对共管账户严格监管。

（3）有关共管账户的设立、资金托管、资金划转等计划方案，由甲、乙彼此依照约定书与监管银行再行商议并签订资金监管协议给予承诺。

1.3.4 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日日内，甲、乙彼此应相互向监管银行传出划账命令，将共管账户里的股权转让款订金从共管账户解付至承包方指定收款账号：

（1）承包方已经将经甲、乙彼此维护保养确定后列入协作范畴的财产所有引入标的公司，在其中列入协作范畴新土地及房地产由乙方按照合同约定产权过户至标的公司户下，从而使标的公司获得不动产权证书；

（2）标底公司注册资产早已由乙方所有认缴及时，且承包方已聘用具备证券资格中介机构出示汇算清缴报告；

（3）协议书早已彼此签定。

1.3.5 由于招标方已依照《合作框架意向协议》承诺向乙方付款预定金1,000万余元，甲、乙协商一致，在招标方依照协议书第1.3.2款、第1.3.3款承诺向共管账户或承包方特定收款账号汇到股权转让款订金后5个工作日日内，承包方应先上述情况预定金一次性返还还至甲方预定金付款账号。

1.4 第二期股权转让款的付款

1.4.1 第二期股权转让价款为最后股权转让价款的80%减掉股权转让款订金，主要额度由多方再行签定股权转让合同的合同补充协议给予承诺。

1.4.2 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日日内，招标方应先以上第1.4.1款合同约定的第二期股权转让款汇到承包方指定收款账号：

（1）招标方聘用的具备期货业务资质的审计公司实现对标的公司的交收财务审计并提交《交割审计报告》；

（2）承包方已依照约定书向标的公司全额的补充缓冲期亏本（如有）；

（3）多方已依照约定书进行交收办理手续，并签订《交割协议》；

（4）甲、乙两方已签定经双方达成一致的全新企业章程；

（5）承包方已依照约定书进行标底股权过户至招标方名下工商变更登记；

（6）进行合同中第二期账款的许多支付前提条件；

（7）承包方已依照约定书进行员工迁移；

（8）承包方已依照约定书与标的公司签定有关水电费的服务合同。

1.5 第三期股权转让款的付款

1.5.1 第三期股权转让价款为最后股权转让价款的20%，主要额度由多方再行签定股权转让合同的合同补充协议给予承诺。

1.5.2 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日日内，招标方将以上第1.5.1款合同约定的第三期股权转让价款汇到承包方指定收款账号：

（1）协议书第1.4.2款上述标准已经全部进行；

（2）进行合同中第三期账款的许多支付前提条件。

1.6 虽然有以上第1.4款、第1.5款承诺，如果出现承包方违背协议书以及合同补充协议合同约定的情况，则甲方有权从剩下股权转让价款上直接扣押相对应金额的账款，做为承包方担负赔偿或合同违约责任的形式，如股权转让价款不能扣除，则承包方应再行支付现金方法给予赔付。相同的，如果发生招标方违背协议书以及合同补充协议合同约定的情况，则承包方有权利从招标方预付股权转让价款上直接扣押相对应金额的账款，做为招标方承担赔偿责任的形式，如从而造成股权转让款不够的，则须由甲方再行支付现金形式进行补充。

1.7 甲方位以上收款账号付款历期股权转让价款后，则视为招标方在协议书项下的付款相对应金额的股权转让价款责任已执行及时。承包方自主决定对收款账号内账款的操纵和使用，因承包方对收款账号内账款的分派与使用所引起的一切纠纷案件和异议，由乙方自己承担，与业主不相干。

第2条交收及交割财务审计

2.1 在协议书以及合同补充协议实施后、交收进行日前，且股权转让款订金已依据约定书汇到承包方收款账号的情形下，承包方和标的公司应先后进行标底公司股权转让的交收办理手续、工商局过户手续，招标方给予必需相互配合。

2.2 为了完成交收的效果，多方允许，在承包方已经将经甲、乙彼此维护保养确定后列入协作范畴的财产所有引入标的公司后，依照下列承诺推动交收的各项任务：

2.2.1 交收标准日暂定为2023年6月30日，双方将紧密配合，尽快完成股权交割。甲、乙彼此可以根据实际情况商议提早交收标准日的实际日期。

2.2.2 甲方受权工作人员及其依据约定书由甲方委任工作的人员（下称“招标方交收工作人员”）有权利在交收标准日前进到标的公司的居住地进行交收前期准备工作。多方需提前沟通交流确定交收流程与时间，承包方和标的公司确保招标方交收工作人员的加入并协助招标方进行交收，并需在交收时：

（1）帮助招标方交收工作人员入驻标的公司工厂，开展财产交收。

（2）将标的公司的图章、印章、单据及金融机构Ukey等，及经营许可证等证件的正本交给招标方交收工作人员存放。

（3）将标的公司所具有的全部动产抵押移交招标方交收工作人员确定，核实后该等动产抵押保存在标的公司。

（4）将标的公司所具有的全部房产的所有权凭据、建设规划、基本建设文件和国有土地出让合同的正本交给招标方交收工作人员确定，核实后该等所有权证或文档保存在标的公司。

（5）将和标的公司财产和业务相关的合同原件交给招标方交收工作人员确定，以上合同书包含由标的公司在交收标准日之前所签署的一切合同书、协议书、合同以及调整、改动或填补，包含但是不限于相关市场销售、原料供应、能源需求、贷款、零部件进口的、机器设备选购、租用、订制、运输和建设工程中的所有合同书、保单以及其他全部合同书、协议书、合同、承诺书、确保函、个人信用、提货单、货运单、各种各样单据及其它一切相关的法律条文，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（6）将和标的公司财产和业务相关文件资料正本交给招标方交收工作人员确定，包含业务流程纪录、会计及文书档案、银行帐户、产品品质纪录、品质档案资料、技术资料、经营纪录、统计数据、使用说明、维护手册、培训手册、可行性报告、政府批文等相关资料资料，不论是以文本形式或者以电脑应用、硬件配置方式或其它方式给予记载的，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（7）将生产经营活动所需要的已经从有关政府机构授予支配权、许可证书、营业执照、证明文件及授权证书交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料理应保存在标的公司。

（8）将和标的公司有关的其他资料的正本交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（9）将根据约定书转移到标的公司的员工档案表及个人档案交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（10）与招标方根据全方位汇总形式进行以上财产及文档确认工作中，盘点结果由双方意味着签字。

2.2.3 在相关第2.2.2款上述交收工作中结束后，双方将一起签定《交割协议》，该协议签署之日即是交收进行日。

2.2.4 承包方在此声明并确保，承包方在交收时要将标的公司的早已执行结束及其并未执行完成后的合同书、协议书、合同以及调整、改动或填补等相关资料所有交给招标方交收工作人员确定，并和招标方交收工作人员签定交收确定明细；如果在交收结束后发觉承包方仍然存在未交接的与标的公司有关的并未执行过的合同书及协议书等相关资料，则由于执行该等未转交合同书及协议书而造成的其他费用、义务所有由乙方担负。

2.3 甲、乙协商一致，在《交割协议》签定后，招标方即有权利做为拥有标的公司80%股份的公司股东并具有股东权益，并有权利可向标的公司候选人执行董事、公司监事、高管人员等形式参加标的公司的经营活动，包含以标的公司为主导进行煅造业务流程。

2.4 在开展交收工作过程中，招标方聘用的具备证券资格的审计公司会以交收标准日为财务审计标准日对标的公司开展交收财务审计，承包方和标的公司应紧密配合进行交收财务审计，且承包方应依据交收标准日先前签的合同（包含协议书、合同以及调整、改动或填补）及其该等合同的实际履行状况向审计公司真正、精确、全面地公布需在《交割审计报告》中记提或体现的债务或花费。多方允许，将《交割审计报告》记录的结论做为多方确定股权转让合同项下标的公司截止到交收标准日的经营情况、过渡期损益的重要依据。在承包方接到宣布《交割审计报告》后10个工作日日内，如承包方没有对《交割审计报告》提出书面申请质疑，则视为承包方认同《交割审计报告》；如承租方在上述情况时间内对《交割审计报告》提出书面申请质疑，则是由双方进一步协商处理。

第3条 过渡期损益

3.1 承包方仅担负或具有标的公司在合同所合同约定的衔接期内所产生的损益表，损益表的实际额度以招标方聘用的具备证券资格的财务审计部门出具的《交割审计报告》记述金额为标准。

3.2 为推进以上第3.1款上述损益表的担负或具有，多方允许依照下列方法解决：

3.2.1 假如标的公司在调整期内产生亏本，则承包方需在协议书第2.4款合同约定的10个工作日日期满后5个工作日日内，或在双方对《交割审计报告》达成一致意见后5个工作日日内支付现金方法一次性向标的公司给予补充；因上述情况亏本赔偿所产生的税金，均由乙方担负。

3.2.2 如标的公司在调整期内赢利，则由甲方或标的公司根据依法依规的形式向乙方付款。

3.3标的公司在交收标准日时产生的损益表，由甲方与乙方依照此次公司股权转让后各自占股比例担负或具有。

第4条 会计及法律纠纷确保

4.1 在交收进行日后任何时刻，如出现包含但是不限于下列或有负债事宜，导致标的公司遭到财产损失（下称“或有负债”），承包方应按照协议书第4.2款承诺向标的公司进行赔付，但是若以下几点是因为招标方缘故所形成的以外：

（1）因交收进行日以前的各类事宜所引发的但交收进行日后所发生的起诉、诉讼、劳务纠纷及纠纷案件、贷款担保、行政处分、毁约以及其它纠纷案件和异议（包含但是不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。

（2）因交收进行日以前的各类事宜所引发的但截止到交收进行日的负债表未注明的债务。

（3）因承包方没能在交收进行日之前就已经列入协作区域范围工程项目获得工程项目的建筑施工许可证书等报建手续而造成标的公司遭受处罚。

（4）针对列入协作范围之内财产因交收进行日以前的理由所产生的所有权异议或纠纷案件，而造成标的公司遭到经济损失。

（5）因标的公司在交收进行日以前开发设计或使用的app及相关软件项目侵害一切第三方专利权造成标的公司遭到经济损失。

（6）别的出现于交收进行日以前的造成招标方和/或此次公司股权转让后标的公司遭到财产损失的或有事项。

4.2 如果出现协议书第4.1款上述情况，招标方或标的公司应则在了解之日起十日内书面形式通知承包方，承包方应自主受权相关人员解决该等事宜，招标方或标的公司提供一定的帮助，所产生的不良影响或法律依据由乙方自己承担；若因上述情况原因造成给标的公司经济损失，则标的公司有权利挑选下列任意一种或多种形式规定承包方给予赔付，且甲方有权帮助标的公司向乙方追责承担责任：

（1）受权并同意甲方有权从应对乙方的股权转让价款上直接扣除相等于直接损失金额，并付给标的公司；

（2）允许标的公司直接在应对承包方以及关联关系的借款（若有）中扣押相等于直接损失金额；

（3）允许标的公司直接在应对乙方的年底分红中扣押相等于直接损失金额；

（4）承包方支付现金名义向标的公司赔付相等于直接损失金额。

4.3 如果出现协议书第4.1款上述情况导致招标方蒙受损失，或是标的公司未根据协议第4.2款承诺追责承包方合同违约责任间接性造成招标方蒙受损失，则甲方有权追责乙方的合同违约责任，同时要求承包方赔付招标方遭到经济损失。

（下转B3版）