本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

晶科能源有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月25日接到上海交易所科创板公司管理部门开具的《关于晶科能源股份有限公司对外投资及出售子公司事项的问询函》（上证指数科技创新申请函[2023]0168号，下称“《问询函》”），企业会与保荐代表人、独董就《问询函》有关问题逐一开展用心审查贯彻落实，现就相关问题回复如下所示：

问题一、有关垂直一体化新项目

1、公告称，企业将建设56GW单晶体拉棒、56GW单晶硅片、56GW高效率电池和56GW部件生产能力。早期，企业IPO、发行可转债各自募资100亿人民币，主要运用于扩张企业硅棒、光伏电池、部件等产品产能。请企业：（1）补充披露垂直一体化工程项目的技术性路线选择及可行性方案，新项目产品和公司具有商品、早期募投项目商品在实际种类、主要用途等方面不同点；（2）补充披露企业目前有及新建生产能力分布特征、执行进度、预估经营规模，根据企业生产量水准、在手订单状况、同业竞争提产规模及中下游市场的需求配对情况等，表明新创建生产能力的重要性与合理化，存不存在生产过剩风险性。

回应：

一、问题回复

（一）补充披露垂直一体化工程项目的技术性路线选择及可行性方案，新项目产品和公司具有商品、早期募投项目商品在实际种类、主要用途等方面不同点

1、垂直一体化工程项目的技术性路线选择

伴随着以PERC为代表P型电池转化效率慢慢靠近基础理论限制，光伏产业正加速技术升级，将产业研究重心点放进以TOPCon为代表N型电瓶。由于采用新型设计制造加工工艺，N型充电电池在转化效率、两面率、温度特性等数据上父好于现阶段市场里热门的P型充电电池，是下一代电池技术性。伴随着N型技术先进性进一步提升，2022年成为N型TOPCon新型电池产业发展年间。此次垂直一体化项目实施计划一期、二期选用N型技术方案，三期、四期基本建设视将来产品升级状况适时调整。

2、垂直一体化项目可行性分析

企业是全世界N型TOPCon技术产业化的倡导者之一，已构建起在全球范围内最具影响力的N型生产能力，此次一体化项目一期、二期选用N型技术方案可行性研究如下所示：

（1）工程建设合乎产业政策

光伏产业的高速发展遭受我国多种制度的适用。此次垂直一体化工程建设归属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范围，生产制造转化效率超过22.5%的光伏电池太阳能电池；合乎《光伏制造行业规范条件（2021年本）》中对单晶硅电池新创建或提产的转化率规定；合乎《“十四五”工业绿色发展规划》中成长大规格高效率太阳能组件新能源装备的需求；合乎《光伏制造行业规范公告管理暂行办法（2021年本）》中有关“提升光伏制造行业规范，正确引导产业链加快转型升级、实现高质量发展”的相关规定；合乎《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中有关“加快建设化石能源，努力集中型和分布式系统多管齐下，着力提升风力发电、太阳能发电经营规模”的相关规定；合乎《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中成长化石能源是中国进一步优化能源体系的具体目标。此次垂直一体化新项目对拉晶硅棒、单晶硅片、光伏电池片、部件进行加工，有益于促进太阳能组件新产品的光电转换效率，推动光伏行业发展，和国家产业链扶持政策相一致。

（2）广阔的发展空间为项目生产能力消化吸收给予支持

平价上网现行政策累加科技进步推动光伏产业链加快降低成本，太阳能发电市场的需求不断增加。依据CPIA数据信息，近些年碳中和目标与国际能源问题一同推动光伏产业进到迅速发展路轨，2020-2022年世界光伏发电新增加攒机分别是130GW、170GW和230GW，年复合增长率为33.01%。依据国际性可再生资源组织（IRENA）2022年3月公布的《世界能源转型展望》汇报，想要实现1.5℃法国巴黎气侯总体目标，到2030年全世界在运光伏发电容积需达5,200GW，到2050年全世界太阳能发电光伏装机总产量需超出14,000GW。据CPIA与IEA统计分析，2022年全球新增光伏装机230GW、总计光伏装机量1,156GW，与2030年总体目标、2050年总体目标对比存有极大空缺。在漫长的可预测性市场需求的加持下，光伏电池片领域遭遇广阔的发展空间室内空间，也为此次垂直一体化新项目生产能力消化吸收提供更好的适用。

（3）企业技术实力为项目的实施打下基础

经过多年技术革新与积淀，企业已经拥有超过300项发明专利申请，依次参加建立了好几个国际性、国家和国家标准，承担着多种国家重点研发计划新项目、能源局项目以及省部级重点研发项目、省部级新产品试制方案、省部级重点新产品规划等100多种预研项目。经过长期产品研发积淀，企业积攒了完善的N型硅棒、单晶硅片、充电电池及组件技术，已应用于企业的主营产品中。经过长期从技术上的持续投入，公司具有了完善的TOPCon充电电池批量生产技术以及N型光伏组件生产技术性，有关技术及技术成熟，并已广泛应用于目前N型高效率产品上，具有执行一体化项目需要的关键技术及工艺。因而，此次成本费用可控性、计划方案实用性强，具有批量生产优点。

综上所述，此次垂直一体化项目分析N型路经具有很高的可行性分析。

3、新项目产品和公司具有商品、早期募投项目商品在型号规格、主要用途等方面不同点

公司具有商品依照新型电池路经可以分为N型组件产品和P型组件产品。2022年之前，企业部件销售额主要来自P型部件。2022年起，随着市场N型产能的持续增长，N型部件完成规模性交货。2022年，企业各自完成N型部件、P型部件销售量10.7GW、33.6GW，变成了全球第一家N型部件销售量超出10GW的部件生产商。

相比P类产品，N类产品具备温度特性更优质、损耗较低的特点，及其更高反面发电效率等优点，现阶段N型TOPCon的有关生产制造设备和专业能力已逐渐完善并且于2022年正式进入规模性批量生产运用环节。企业旨在促进N型科技的产业发展，N型技术性位居前列，自2022年至今企业将提产重心点所有转为前沿的N型生产能力，IPO、可转换债券募投项目均是紧紧围绕N型科技的提产新项目。公司本次垂直一体化项目一期、二期乃为紧紧围绕N型科技的硅棒、单晶硅片、光伏电池、部件等一体化生产能力，垂直一体化新项目商品与当前及上次募投商品基本一致，在型号规格、主要用途层面不会有显著性差异。比照如下所示：

注：此次垂直一体化项目实施计划一期、二期选用N型技术方案，三期、四期基本建设视将来产品升级状况适时调整。

N类产品凭着优异的性能特点除达到通用性市场的需求外，在分布式电源主要用途、高效益的国外市场拥有更多的应用价值和市场潜力。此次垂直一体化新项目改建N型生产能力，项目执行后，企业自产自销硅棒、单晶硅片、充电电池关键自用以部件生产制造，主营产品依旧是太阳能组件（Tiger Neo系列产品），产品构造和型号规格不容易发生变化，面对的行业和主要用途不容易发生变化。

（二）补充披露企业目前有及新建生产能力分布特征、执行进度、预估经营规模，根据企业生产量水准、在手订单状况、同业竞争提产规模及中下游市场的需求配对情况等，表明新创建生产能力的重要性与合理化，存不存在生产过剩风险性

1、企业目前有及新建生产能力分布特征、执行进度、预估经营规模

公司具有及新建产能的分布特征、执行进度、预估经营规模情况如下：

企业：GW

注1：以上是整体规划生产能力，企业具体有效产能受生产能力项目建设进度、产能爬坡、生产线更新改造、产品型号等因素的影响，存有无法完全做到设计产能的现象。

注2：建设中的项目投产后预估生产能力不包含新疆省晶科硅棒生产能力。

注3：之上未包含此次山西省大产业基地垂直一体化等整体规划生产能力。

截止到2023年一季度，公司具有硅棒、单晶硅片、光伏电池、部件生产能力分别是65GW、65GW、55GW和82GW。在其中，P型光伏电池、部件生产能力分别是20GW和34GW，N型光伏电池、部件生产能力分别是35GW和48GW。2023年至今，企业根据市场和行业提产状况资金投入生产能力基本建设，因为P型新型电池早已较为成熟和推广，伴随着下一代N型充电电池科技发展趋势的明确，企业已经不再整体规划新增加P型生产能力，建设中的项目均是N型生产能力。企业新建生产能力井然有序执行，预估建设中的项目投产后产生硅棒、单晶硅片、光伏电池、部件生产能力分别是76GW、76GW、77GW和106GW。

2、同业竞争提产规模及中下游市场的需求配对状况

（1）N型高效率商品供不应求

因光伏发电价格必须和传统动物化石能源发电价格战，具有较高的转化效率的太阳能电池板，根据产业化批量生产提高其性价比高，易遭受下游企业亲睐。现阶段，PERC新型电池依然保持流行影响力，N型TOPCon新型电池实现突破，慢慢踏入批量生产环节，得益于设备成本成本费的降低及其N型单晶硅片制取技术的发展，N型充电电池在部件端和系统软件端慢慢表现出了合理性，尤其是TOPCon部件在经过一年的销售市场培养后，下游企业已充足认知能力其进一步降低LCOE等优势，市场占有率将伴随着产业发展营销推广持续提高，CPIA预测分析各种技术性市场占有率如图所示：

信息来源：CPIA，《中国光伏产业发展路线图（2022年版）》

综合性CIPA、SIEA、JPEA、Bloomberg、湘江证券研究所、中信证券研究部等主流组织对全世界光伏发电新增加用户量预测，预估2023年-2025年全世界光伏发电新增加用户量分别达到约350GW、430GW和540GW，在其中N型部件需求量快速升级，详细如下：

企业：GW

注：根据我国能源行业标准《光伏发电系统效能规范（NB/T 10394-2020）》，不一样运行模式下容配比算例结论范围包括1.0~1.8中间，参照以上国家标准，部件销售量依照光伏发电新增加装机量的1.2倍容配比开展计算，N型部件销售量依照《中国光伏产业发展路线图》技术性趋势分析估计。

（2）领域N型提产加快

伴随着技术方案的行业论述结果逐渐清楚，及其科技进步所带来的降成本途径进一步明确，应对宽阔高效电池组件市场的需求，把握优秀电池组件生产工艺的光伏生产商陆续资金投入N型高效率新产品的提产过程中。2022年至今，绝大多数头顶部一体化部件生产商及主要电池厂商相继公示N型高效率充电电池提产整体规划，详细情况统计分析如下所示：

注：数据信息来自股票公告的产能融资计划，以上提产整体规划最后落地式有待观察。

由以上，以上领域头顶部一体化部件生产商及主要电池厂商2022年至今发布的N型光伏电池整体规划生产能力约444.3GW，绝大多数在2023年加快基本建设，并且在2024年陆续开始建成投产。依据一般项目基本建设建成投产周期时间，以上整体规划生产能力需亲身经历3-6个月的时间产能爬坡后，方可贴近或做到整体规划生产能力，基本上配对2025年N型市场的需求。短时间，N类产品仍然存在一定程度上的需求量很高。

（3）公司持续推动生产能力更新

企业深耕细作光伏产业，自始至终紧紧围绕光伏技术开展科技创新，不断挖掘出高效化、降低成本、使用期长、很高的可靠性、环境友好的的光伏产品。在N型技术层面，企业在研发效率、批量生产高效率、批量生产合格率及费用等指标值层面都位于行业前沿。凭着市场优势，企业率先实现N型产业化批量生产，2022年逐渐随着市场N型产能的持续增长，N型部件完成规模性交货，完成N型部件销售量10.7GW，变成了全球第一家N型部件销售量超出10GW的部件生产商。现阶段，企业N型生产能力推广度在业内处在肯定领先水平，形成一定的批量生产技术要求。

应对确立市场需求和产品产品升级连接点，领域N型技术性提产加快，企业急待根据进一步提产夯实领先水平，占领市场维持N型优秀生产能力优点，为再次紧抓市场占有率打下基础。企业新建生产能力投产后预估产生N型光伏电池和模块生产能力分别是57GW和72GW，首先达到一部分N类产品市场的需求。公司将继续通过建立垂直一体化大产业基地，提升批量生产高效率、减少产品成本，推动生产能力更新，不断扩大在N型销售市场的产能和市场优势。

3、生产量及在手订单状况

太阳能组件为公司终端设备，顾客包含中下游光伏发电站房地产商、投资人及总包商等。伴随着硅料供货状况逐渐有所缓解及其中下游攒机需求的增长，企业部件产销率及生产量持续改进。2022年，企业积极拓展分布式系统行业订单信息及地区渠道业务，持续改进部件排单和动工状况，期内生产量为84.39%，生产量处在领先水平。

企业设立了“经济全球化合理布局、本土化经营”销售业务合理布局发展战略，构成了全世界遍布、当地广告营销系统化营销网络，营销网络在深度广度、深层层面全球领先，营销推广整体实力突显。经过多年发展，企业积累了丰富的高端客户网络资源，在高效率品牌推广等多个方面有着全球领先的整体实力。企业灵活运用全球营销互联网，充足洞察客户需求，随着市场生产能力规模不断扩大及N型产品的市场渗入，2022年完成N型部件销售额201.76亿人民币，较2021年N型部件收益8.17亿人民币提高24.70倍，侧边体现了企业N类产品快速赢得了消费者的认可，充分体现了企业N类产品的优良市场拓展实际效果。截止到2023年5月末，公司已经签订的订单信息经营规模约50.80GW，在其中N型订单信息约31.59GW。因而，企业在手订单状况良好，下游企业要求充足，可以很好地支撑点新增产能消化吸收，为公司发展市占率的提升打下基础。

4、新创建生产能力的重要性与合理化，存不存在生产过剩风险性

综上所述，光伏产业中下游市场潜力宽阔，客户满意度充足，尤其是N型高效率商品预计迈入市场需求持续增长。应对确立市场需求和产品产品升级连接点，领域N型技术性提产加快，企业急待根据进一步提产，扩张产业化优点，夯实领先水平、占领N型销售市场。企业生产量比较高、在手订单充裕，可以很好地确保新增产能消化吸收，此次新增产能具备科学性和重要性。

公司也新增产能消化吸收风险防范如下所示：

企业的N型部件及各类生产能力将于目前前提下完成提高，生产能力、生产量提高将在一定程度上提升公司的经营经营规模供应能力，可是产能扩张将对企业的市场开拓能力、产品品质等多个方面提出了更高的要求。目前，光伏发电龙头企业为掌握领域发展契机，抢占市场，皆在积极主动扩大产能，促使将来行业竞争愈发激烈。此次垂直一体化大基地项目都是基于产业市场室内空间、科技发展趋势及发展战略规划充分考虑而明确，存有市场拓展不到位、网络营销推广未达预估等可能性，从而造成新增产能消化风险性。

二、审查建议

（一）审查程序流程

1、审查公司和山西体制改革示范园区管委会（下称“山西综改区”）签署的《晶科能源股份有限公司规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目投资协议》（下称“《投资协议》”），掌握垂直一体化新项目详细信息；

2、采访公司管理人员，掌握垂直一体化新项目商品技术方案、技术实力、技术实力及可行性分析；

3、采访公司管理人员，掌握垂直一体化新项目产品和公司具有商品、早期募投项目商品在实际种类、主要用途等方面不同点；

4、查看中国光伏行业协会技术性发展路线图、第三方科研机构调查报告、同业竞争上市企业定期报告等公开数据，掌握同业竞争提产规模及中下游市场的需求；

5、根据企业目前有及新建生产能力分布特征与实施进度、生产量水准、在手订单状况，剖析新创建生产能力等的重要性与合理化。

（二）独董建议及保荐代表人审查建议

1、独董建议

公司独立董事觉得：

企业在回应中已经补充披露垂直一体化新项目选用的专业技术路线选择及可行性研究，新项目产品和公司具有商品、早期募投项目商品在实际种类、主要用途不会有显著性差异。企业在回应中已经补充披露企业目前有及新建生产能力分布特征、执行进度、预估经营规模，光伏产业中下游市场潜力宽阔、客户满意度充足，公司本次新创建N型生产能力，有助于夯实企业先发优势、紧抓N型更新发展机遇，此次新增产能具备科学性和重要性。

2、保荐代表人建议

经核实，保荐代表人觉得：

（1）此次垂直一体化项目实施计划一期、二期选用N型技术方案，三期、四期基本建设视将来产品升级状况适时调整。此次垂直一体化新项目商品与当前及上次募投商品基本一致，在型号规格、主要用途层面不会有显著性差异。公司具有完善的N型硅棒、单晶硅片、充电电池及组件技术，有关技术及技术成熟，并已广泛应用于目前N型高效率产品上，具有执行一体化项目需要的关键技术及工艺，项目的实施具有很高的可预测性和可行性分析。

（2）2023年至今，企业根据市场和行业提产状况资金投入生产能力基本建设，建设中的项目均是N型生产能力。企业新建生产能力井然有序执行，建设中的项目建成后将构建起强悍的N型生产能力优点。伴随着将来一体化大产业基地N型生产能力推动，可以更好的确保将来N类产品的供货能力，扩张企业在N型生产能力等方面的规模经济效应。

（3）光伏产业中下游市场潜力宽阔，客户满意度充足，尤其是N型高效率商品预计迈入市场需求持续增长。应对确立市场需求和产品产品升级连接点，领域N型技术性提产加快，企业急待根据进一步提产夯实领先水平，占领市场。企业生产量比较高、在手订单充裕，可以很好地确保新增产能消化吸收，此次新增产能具备科学性和重要性。

2、公告称，垂直一体化工程总投资560亿人民币，共有四期，开发周期约二年，每一期工程规模为拉棒、切成片、光伏电池、部件各14GW一体化项目，一期项目预估2024年第一季度建成投产，二期项目预估2024年第二季度建成投产，三期、四期新项目预估2025年投入运营。结合公司2023年第一季度汇报，企业期终贷币余额176.17亿人民币，短期贷款126.31亿人民币。请企业补充披露垂直一体化新项目所需资金的实际资金投入与筹集资金方案，和相关资金分配会不会导致企业现金流量焦虑不安，如将来有关筹集资金方案无法按时完成拟所采取的应对策略，并充分提醒风险性。

回应：

一、问题回复

（一）垂直一体化新项目所需资金的实际资金投入

公司本次垂直一体化工程总投资约560亿人民币，分四期基本建设：一期项目预估2024年第一季度建成投产，二期项目预估2024年第二季度建成投产，三期、四期新项目预估2025年投入运营。投资实际资金投入如下所示：

企业：亿人民币

注1：机器设备购买和安装项目投资主要系购买配套设施生产线设备所形成的开支。生产线设备的总数系根据此项目预估需要而明确；生产线设备的价钱关键参考同样相同或规格型号/型号规格机器设备市场价格，同时结合公司发展史购置工作经验计算得到。

注2：建设工程施工项目投资主要包含新创建生产线、库房及其工厂服务设施等，规划面积主要系根据具体场所需求与历史时间工作经验而明确，基本建设价格主要系依据价格行情和公司发展史购置工作经验明确。

注3：周转资金为预留历期项目达产前所需要的周转资金空缺信用额度。

注4：公用设施及其它工程项目主要包含电器设备、暖通工程设备、水处理设施等公共设施，垂直一体化大产业基地根据总体规划有效提升机器设备利用效率。

注5：之上仅是此次垂直一体化新项目基本投资测算，还是要以项目备案及落实措施时为标准。

公司本次垂直一体化工程总投资约560亿人民币，包含机器设备购买和安装项目投资约170亿人民币、建设工程施工项目投资约150亿人民币、周转资金约240亿人民币等多个类型项目投资，各自看向一体化单晶体拉棒、单晶硅片、高效率充电电池及部件工程建设和项目公用设施及其它建设工程施工。

（二）垂直一体化新项目所需资金的筹集资金方案

依据《投资协议》，山西综改区也为本项目提供个性化工业厂房代建制，预估总投资约150亿人民币（以最后建设完成资金投入为标准），扣减以上额度后，企业在经营期刚需收取的投资额预估大约为410亿人民币，主要包括机器设备购买和安装项目投资约170亿人民币、周转资金约240亿人民币等。因而，企业在项目建设期（2023年至2025年）需要花费的固定投资预估为170亿人民币，企业拟通过自筹资金及自筹经费资金投入以上新项目。企业筹集资金方案如下所示

（1）截止到2023年3月末，企业账目贷币余额为176.17亿人民币。2020年度、2021年度与2022年度企业生产经营现金净流量分别是25.08亿人民币、32.29亿元和40.84亿人民币，按年平均生产经营现金净流量32.74亿人民币计算，2023-2025年生产经营现金流量可以提供98.21亿人民币资产。企业贷币余额及生产经营现金流量预估可以满足垂直一体化新项目投建融资需求。

（2）截止到2023年3月末，企业没有使用的信用贷款额度累计约299.91亿人民币，公司没有清除根据金融企业中远期项目投资等形式筹资用以工程建设。

（3）截止到2023年5月26日收市，企业总的市值1,306亿人民币，在其中控投股东占股比为58.62%，公司没有清除将来可向特定对象发行新股等融资方法，为以上工程建设筹资项目资金。

之上资金投入与筹集资金方案仅仅是公司现阶段基本整体规划，未来公司将充分考虑投资进展、已有项目执行情况、房贷政策及其公司资本结构等多种因素作出调整。

综上所述，企业以已有或自筹经费可以满足工程建设要求，项目建设资金筹资方式比较多，预估不会造成企业现金流量焦虑不安。与此同时，公司没有清除由银行项目投资、股权质押融资方法，为以上工程建设筹资项目资金，对企业日常运营不会有重要不良影响。

（三）如将来有关筹集资金方案无法按时完成拟所采取的应对策略及风险防范

1、应对策略

为确保企业项目建设资金需求及生产能力消化吸收，公司拟所采取的应对策略如下所示：

如将来有关筹集资金方案无法按时建立，企业将从提升商品销售和统筹项目资金投入等多个方面采取有效措施。一方面企业将灵活运用本身N型产业化先发优势，积极推进目前客户需求转换，引导用户要求更新，并且以经济全球化营销网络和国际经销商客源为有力抓手，加速N类产品对分布式系统及国际市场的渗入，进一步提升市场份额，提高企业现金流量。另一方面，企业将不断增强内控制度，统筹项目资金投入，充分考虑项目投入进展、资产负债率经营规模，适时调整投资规划，统筹资金管理方法，保证项目顺利推进。

2、风险防范

对于将来有关筹集资金方案无法按时建立，提醒投资者关心如下所示风险性：

公司拟应用已有及自筹经费资金投入垂直一体化工程建设，如将来宏观经济环境、市场的需求、产品报价等多种因素发生不好变化，可能会对企业未来经营效益带来不利危害。此项目预估投入的资金比较大，后面必须企业通过已有或自筹资金等方式解决资金困难，有关资金筹集状况存在一定的可变性，因而可能出现资金筹集进度或经营规模未达预想的风险性，从而影响本投资项目投资总额及项目建设进度。

公司没有清除根据项目投资等形式筹资项目建设资金，最后贷款授信是不是得到审核存在一定可变性，如无法获得审核将会对项目执行造成不利影响，与此同时受房贷政策转变、利率变动等因素的影响，存有资金成本上涨的风险性，烦请广大投资者注意投资风险。

二、审查建议

（一）审查程序流程

1、审查垂直一体化新项目投资经营规模测算表及测算依据；

2、审查企业财务报告、了解产品授信额度状况、总市值状况，剖析企业经济实力；

3、采访公司管理人员，掌握垂直一体化建设规模计算、资产计算实际全过程，了解产品筹集资金方案、融资计划，并了解产品对有关风险应对措施。

（二）独董建议及保荐代表人审查建议

1、独董建议

公司独立董事觉得：

企业在回应中已经补充披露垂直一体化新项目所需资金的实际资金投入与筹集资金方案。企业有着良好的财务表现，方案根据已有及自筹经费资金投入工程建设，并不是清除根据项目投资及股权质押融资方法募资项目资金，对企业日常运营不会有重要不良影响。企业在回应中已经补充披露如将来有关筹集资金方案无法按时完成拟所采取的应对策略，并填补风险防范。

2、保荐代表人建议

经核实，保荐代表人觉得：

（1）公司本次垂直一体化工程总投资约560亿人民币，在其中工程建设费用约150亿人民币，机器设备购买和安装项目投资约170亿人民币、周转资金约240亿。依据《投资协议》，企业在项目建设期（2023年至2025年）需要花费的固定投资预估为170亿人民币。企业拟通过自筹资金及自筹经费资金投入以上新项目，账目资产净收益及现金流量状况预估可以满足此次投资额，且公司没有清除根据项目投资及股权质押融资方法募资项目资金，对企业日常运营不会有重要不良影响。

（2）如将来有关筹集资金方案无法按时建立，企业将从提升商品销售和统筹项目资金投入等多个方面采取有效措施。企业已就此次新项目投资风险填补风险防范。

3、公告称，投资合同另一方为山西转型体制改革示范园区管委会。请企业补充披露彼此权利与义务分配，整体规划垂直一体化新项目过程的实际合作方式，表明大基地项目在生产率、产业配套、政策优惠等方面优势与劣势。

回应：

一、问题回复

（一）彼此权利与义务分配及实际合作方式

公司和山西综改区经沟通协商，自行达成一致，依照“互利共赢、互利共赢合作关系、共同进步”的基本原则，在山西综改区整体规划垂直一体化大基地项目。此项目权利与义务分配及实际合作方式如下所示：

1、招标方（山西综改区）岗位职责

（1）招标方分配区属国有平台公司（下称“代建单位”）依照承包方项目需求承担个性化工业厂房代建制，并指导代建单位于2023年8月31日前获得建设用地使用权证，建设工程规划许可证与此同时进行承包方新项目地块的征地拆迁、土地资源清表、场公平工作中，承担给予项目用地做到“七通一平”（即通道、插电、通给排水、通雨排水管道、通排污水道、通宽带网络、通天然气及场地平坦）交付标准。

（2）招标方根据承包方业务需求，于机电工程入场施工前负责对城市道路、降水、排水管道、饮用水、供热、电力工程、通讯、天燃气等管道接至承包方新项目用地红线旁的指定地点，并指导承包方新项目公司申请连接办理手续。

（3）业主应帮助代建单位在承包方项目投产后2个月获得上市企业合规验证、三体系认证需要工程验收办理手续。

（4）招标方将融洽有关单位依照承包方工程项目的规定提供帮助、及时地配套方案，并积极协助承包方争得我国、省、市各种政策优惠。

2、承包方（晶科能源）岗位职责

（1）本协议签署后1个月，承包方需在招标方地区登记注册项目公司，项目公司变更注册资本、变更公司形式、公司股权转让、变更经营范围、开展合拼、公司分立、散伙等，可能导致承包方对项目公司丧失控投和控制的，需提前15个工作日日向甲方递交书面通知，没经招标方书面确认，应补偿从而给招标方带来的损失。

（2）在协议签订后，承包方向甲方递交可操作的投资及建设规划，确保工程按时投入运营。

（3）承包方听从招标方对园区统一规划管理方法。本协议签订后承包方应该马上进行项目备案、能评、环境评价、安评等早期各项任务，因业主缘故调节项目选址或无法出让土地，致使承包方没法在原有开店选址土地再次实施工程，从而导致承包方投资损失，招标方须给予全额的赔付（该损害以双方一同指定第三方机构评定确定为标准）。

（4）承包方服务承诺把它从招标方所获得的全部扶持资金按本政策要求及约定书全部用于工程建设及运营，并同意接收招标方监管，若违背，甲方有权讨回相对应扶持资金。

（5）同等条件下，优先选择山西综改区金融机构申请办理融资担保业务，优先选择将山西综改区企业及公司产品列入供应商体系。

（二）大基地项目在生产率、产业配套、政策优惠等方面优势与劣势

国内外光伏发电要求不断形势的大环境下，光伏产业链各个环节生产能力基本建设相继跟踪。光伏产业高速发展的与此同时，光伏企业还在向着一体化、成本费最佳方向开展精益生产管理。最近，隆基绿能、天合光能、晶澳科技等光伏企业陆续整体规划并执行“大产业基地”合理布局，将上中下游生产流水线及设备配件集中化合理布局于产业基地中，最大限度减少配套设施多余及物流成本，并由此获得产业链税收优惠政策。大基地项目在生产率、产业配套、政策优惠等方面优势与劣势分析如下所示：

1、大产业基地整体规划环境

为了适应和推进太阳能发电的进一步广泛应用，在不断提高光电转换效率的前提下，不断减少制取成本费都是光伏电池片技术性发展的主要发展趋势。在单晶硅片端，选用大尺寸硅片、单晶硅片片状化能够降低单晶硅片和光伏电池单瓦人力及产品成本；在浆体端，根据推动浆体产业化、提升镀覆技术性、探寻银包铜系统等相应措施，预估能降低导电银浆成本费。除在相关原材料端不断降成本外，通过调整生产线合理布局、提升产线自动化智能化程度、改善加工工艺以提高单线铁路产出率、降低运输和人力成本等形式可以有效降低人力及产品成本。

光伏企业隆基绿能、天合光能、晶澳科技等运用在制作工艺和管理机制方面的优势，陆续根据垂直一体化促进成本费最佳，并通过调整产业链自然地理合理布局提高一体化水平。公司和山西综改区达到《投资协议》，整体规划年产量56GW垂直一体化大基地项目，是市场规模最大的一体化产业基地，该垂直一体化产业基地均是N型优秀生产能力，包含从拉晶、切成片，到充电电池、部件等领域关键生产过程中，与此同时积极推进基本建设智慧工厂、绿色工厂，将进一步协助公司优化一体化合理布局，提升优秀生产能力占有率，合理降低成本。

与此同时，山西已经扎实推动电力能源体制改革、转型升级及推动高端装备制造再发展趋势的重要战略总体目标，大基地基本建设有助于传统式煤炭大省完成绿色发展，助推本地高端装备制造再发展目标、带动周边年产值及学生就业，山西综改区也为企业生产能力落地式在用电量降成本、土地资源工业厂房等各个方面保驾护航。

2、大产业基地在节约生产率里的特点

此次垂直一体化项目开工建设，将会成为全球首个包括拉晶、单晶硅片、充电电池、元件的“非常一体化”太阳能发电加工厂，将会是光伏产业最大的一个N型一体化生产地。此次垂直一体化产业基地将采取全世界最先进智能化智慧工厂设计构思，通过大数据智能控制系统，串连拉晶、单晶硅片、充电电池及部件生产流水线，相互配合自动化技术运送、自动化仓库和自动仓储等全新生产工艺流程计划方案，完成生产率上的最佳，具体表现在：

（1）设备成本成本费

垂直一体化大产业基地较单制造产业基地具有比较大的设备成本低成本优势。一方面，垂直一体化大产业基地中，拉晶、单晶硅片、充电电池及部件生产流水线立即串连，中央空调、污水、配电站、信息化管理等功能集中化基本建设、统一管理，大幅度节约了设备成本成本费。另一方面，垂直一体化大产业基地有益于完成跨生产过程中信息集成化、完成智能化车间，提高管理经营效率，预估可以全面提升企业机器设备产出率，有益于企业生产能力设备成本成本下降。

（2）货物运输成本费

垂直一体化大产业基地开店选址太原，地理区位优异。太原间距关键原料硅料来源地（内蒙古）和出港口（青岛市、天津市）间距适度，管理半径较中西部较短；除此之外，因垂直一体化大产业基地集中化生产制造优点，巨大节约了生产过程中中间半成品加工的调拔、包装材料等费用，降低外包装、运送阶段资金投入，整体有益于运输成本减少。

（3）工作人员人力成本

垂直一体化大产业基地较单制造产业基地，具有比较大的工作人员人力成本优点。一方面，垂直一体化大产业基地对会计、行政部门等管理者的要求较单制造产业基地大幅降低，有益于减少工作人员人力成本；另一方面，因为垂直一体化大产业基地生产厂房100%智能化运维，从而有助于提升运维管理高效率、降低人力要求，预估可以有效降低企业生产能力工作人员人力成本。

（4）在途成本费

在单制造产业基地模式下，生产过程中半成品加工需要在不一样产业基地中间运送，如硅棒、单晶硅片、光伏电池等。为确保中下游生产线的不断生产制造，一般应考虑2天运送周期和2天附加库存值补货，来预埋安全库存量，导致在途库存的资金占用费，从而造成经济成本损害。

（5）绿电成本费

新建设的垂直一体化大产业基地方案基本建设全加工厂热能回收机器设备：拉晶充电电池一般热排风系统、加工工艺冷却循环水，充电电池生产车间冬天热传递、设备端空气压缩机、制冷机组等全部实现余热回收，100%可替代冬天对天然气要求，完成“零碳加工厂”；除此之外，垂直一体化大产业基地方案基本建设屋顶光伏电站，且山西综改区也为企业分配绿电运输，助力公司进行“RE100”绿色工厂总体目标，减少企业绿电成本费。

3、产业配套及国家扶持政策状况

此次垂直一体化大产业园区建设合乎山西扎实推动电力能源体制改革、转型升级及推动高端装备制造再发展趋势的发展战略，山西综改区也为企业生产能力落地式在用电量降成本、土地资源工业厂房等各个方面保驾护航。

（1）依据《投资协议》，山西综改区也为本项目提供个性化工业厂房代建制，预估总投资约150亿人民币（以最后建设完成资金投入为标准）。

（2）依据山西国家能源局、山西省省发展改革委、山西省工信厅、山西国资运营方联合发布的《战略性新兴产业电价机制实施方案》，公司本次投建垂直一体化大产业基地归属于以上现行政策重点发展的14个代表性、示范带动新型产业，经审核同意后将合乎电费税收优惠政策规定，预计完成终端设备电费0.3元/kwh总体目标（用电量额定电压为110KV或以上）。

（3）山西综改区将依据业务需求，于机电工程入场施工前负责对城市道路、降水、排水管道、饮用水、供热、电力工程、通讯、天燃气等管道接至新项目用地红线旁的指定地点，帮助新项目公司申请连接办理手续并把融洽有关单位依照工程项目的规定提供帮助、及时地配套方案，并积极协助新项目争得我国、省、市各种政策优惠。

但是同时，垂直一体化大产业园区建设亦存有单个基本建设投资大、企业生产管理难度系数高特点，企业将充分发挥在融资授信、管理水平、品质管理流程等优势，确保以上垂直一体化大产业基地做到预订使用体验。

二、审查建议

（一）审查程序流程

1、审查公司和山西综改区签署的《投资协议》，掌握彼此权利与义务分配及实际合作方式；

2、审查企业大产业基地合理布局成本测算原材料，掌握垂直一体化项目提高工作效率里的关键考虑到；

3、采访公司管理人员，掌握垂直一体化项目生产率、产业配套及政策优惠等方面优势与劣势，了解产品的战略布局及管理决策考虑到。

（二）独董建议及保荐代表人审查建议

1、独董建议

公司独立董事觉得：

企业在回应中已经补充披露彼此权利与义务分配、整体规划垂直一体化新项目过程的实际合作方式。公司本次方案基本建设垂直一体化大产业基地，在生产率、产业配套和政策优惠等方面都具有较强优点，将有利于降成本提质增效。

2、保荐代表人建议

经核实，保荐代表人觉得：

《投资协议》中已确定山西综改区以及公司彼此权利与义务分配，垂直一体化项目设备成本、运输成本、工作人员人力成本、在途成本和绿电成本费等方面都有益于公司降本增效，提升企业产出率。山西综改区将根据协议分配给予工业厂房代建制、电费特惠等举措，融洽有关单位依照工程项目的规定提供帮助、及时地配套方案，并积极协助新项目争得我国、省、市各种政策优惠。垂直一体化工程建设预计进一步协助公司优化一体化合理布局，提升优秀生产能力占有率，合理降低成本。

难题二、有关售卖分公司事宜

1、公告称，售卖控股子公司新疆省晶科能源有限责任公司有助于提升生产制造运营效率，完成企业整体网络资源的高效配备。新疆省晶科2022年度实现净利润15,214.53万余元，2023年一季度实现净利润13,988.88万余元，郑重承诺它在2023-2026年完成总计税后工资净利润增长率20亿人民币。本次交易做价金额为43亿人民币，交易完成后企业处于被动产生对外开放担保余额金额为85,200万余元。请企业：（1）融合新疆省晶科主营、生产经营情况及售卖前后左右企业盈利能力的改变，表明本次交易的实际考虑到；（2）融合分析报告、公开市场操作价钱、同类产品买卖、业绩承诺分配等多种因素，表明买卖做价是否可行公允价值，是否已经综合考虑上述情况担保关系；（3）补充披露交易对象方是不是已经或即将为企业上市给予质押担保，如出现上市企业需要对新疆省晶科担负连带担保责任事宜，关联方怎样给予全额的赔付及相关赔付方法、时效期等；（4）补充披露交易对象方付款交易对价的实际自有资金，表明交易对象方是否具备充足履约情况，本次交易存不存在重要可变性。

回应：

一、问题回复

（一）融合新疆省晶科主营、生产经营情况及售卖前后左右企业盈利能力的改变，表明本次交易的实际考虑到

新疆省晶科能源有限责任公司（下称“新疆省晶科”）关键运营数据如下所示：

企业：万余元

注：之上2022年度数据信息经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，2023年1-3月数据信息没经财务审计。

由以上得知，新疆省晶科具有很强的营运能力，运营状况良好。新疆省晶科创立于2016年，注册资金7.01亿人民币，主营业务为单晶硅棒生产销售。其原料为往外选购的硅料，产品是硅棒，全部用于企业中下游硅片生产生产制造，并从而用以企业光伏电池、部件生产加工。企业根据山西省大产业基地设计布局整体规划，拉晶生产能力将得到充分填补，为进一步提升集中生产率、减少区域间经营成本，提高一体化、成本费最佳精益生产管理水准，筹备售卖新疆省晶科100%股份，有助于提高企业运营和管理决策管理效益，完成企业整体网络资源的高效配备。

此次交易完成后，企业将不会再拥有新疆省晶科股份，新疆省晶科不会再列入企业合并报表范围内。因为新疆省晶科所有产品都是用以企业中下游硅片生产生产制造，不属于对外销售，因而售卖新疆省晶科对企业销售额、营运能力不会有直接关系；新疆省晶科总资产及销售规模占公司总体规模比例比较小，因公司整体规划垂直一体化大基地等一个新的硅棒生产能力，因而不会有硅棒生产能力紧缺等对企业生产运营的间接性不良影响。除此之外，本次交易有益于网络优化公司资产结构与整体经营情况、提高流通性。综上所述，本次交易也不会对企业盈利能力造成严重不良影响。

（二）融合分析报告、公开市场操作价钱、同类产品买卖、业绩承诺分配等多种因素，表明买卖做价是否可行公允价值

1、资产报告评估状况

本次交易多方秉着客观性、公平公正、公允价值的定价原则，请来了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的其价值展开了评定。关键具体内容如下：

（1）评定标准日

2022年12月31日

（2）评价方法

市场法和收益法

（3）评价结果

依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）开具的《评估报告》，截止到评定标准日，新疆省晶科的100%股权评估使用价值为431,200万余元。

（4）买卖标价

买卖多方参照以上评价结果并且经过共同商定此次股权出售价格是43.00亿人民币。此次标价系根据公司和关联方正常的商业利益明确，在全面保障了企业权利的与此同时，不会有根据不科学股权溢价虚报公司盈利的现象，标价具有合理化与公平公正。

2、同类产品买卖、公开市场操作价钱状况

经查找上市公司收购拉晶硅棒财产有关实例，企业本次交易做价与公开市场操作同类产品买卖做价比照情况如下：

由以上看得见，企业本次交易资产总额盈率高过华民股份收购鸿新新能源科技（云南省）有限公司与风范股份回收苏州市晶樱光学科技发展有限公司，且小于沐邦环保回收内蒙豪安能源技术有限责任公司。企业本次交易与公开市场操作同类产品买卖资产总额盈率均值不会有显著性差异，本次交易做价具有公允性。

3、业绩承诺分配

本次交易增设了业绩承诺分配，买卖收购者承诺在交易前提条件达到前提下，收购者将为卖家付款第一期及第二期出让合同款总共27亿人民币，买卖余款总共16亿人民币，将视新疆省晶科2023-2026年销售业绩完成情况和企业依照约定书补充净利润增长率差值的现象，依照买卖余款比例25%、25%、25%、25%，分四年向卖家付款。郑重承诺新疆省晶科在2023-2026年总计应完成税后工资净利润增长率20亿人民币，如目标公司未完成以上业绩承诺，应由企业补足税后净利润差值后，由收购者付款买卖余款。除此之外，若新疆省晶科在服务承诺时间段内四个会计期间具体总计税后工资净利润增长率超出服务承诺总计税后工资净利润增长率，则卖家有权利得到红包奖励款，红包奖励款额度计算方法如下所示：红包奖励款额度=（服务承诺时间段内具体总计税后工资净利润增长率-服务承诺时间段内服务承诺总计税后工资净利润增长率）*30%。

经查找上市公司收购拉晶硅棒财产有关实例，企业本次交易业绩承诺与公开市场操作同类产品买卖业绩承诺比照情况如下：

由以上看得见，上市公司收购拉晶硅棒财产业绩承诺占交易对价占比平均为 51.85%，公司本次售卖新疆省晶科100%股份业绩承诺占交易对价比例是46.51%，无显著性差异。除此之外，伴随着上下游硅料价格逐渐降低，拉晶硅棒环节盈利有希望进一步完成，充分考虑新疆省晶科业务开展情况及发展前途，将2023-2026年总计应完成税后工资净利润增长率设为20亿人民币，具备合理化。

综上所述，公司本次售卖新疆省晶科100%股权投资做价参照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评价结果并且经过共同商定，做价盈率与公开市场操作同类产品买卖均值不会有显著性差异，具有公允性。充分考虑新疆省晶科生产经营情况及原料价格变化趋势，本次交易设定的业绩承诺与公开市场操作同类产品买卖不会有显著性差异，具有合理化。本次交易评估标价及业绩承诺符合规定和商业惯例，绩效指标选择和业绩承诺设定兼具彼此权益，具有公允性和合理化。

（三）补充披露交易对象方是不是已经或即将为企业上市给予质押担保，如出现上市企业需要对新疆省晶科担负连带担保责任事宜，关联方怎样给予全额的赔付及相关赔付方法、时效期等，买卖做价是不是考虑到担保关系

1、对外担保状况

本次交易前，新疆省晶科为公司全资子公司。公司存在向其借款给予连带责任担保担保状况。在此次交易完成后，以上贷款担保将处于被动产生我们公司对合并报表范围以外公司公司担保，即产生处于被动对外担保。截止到《股权收购协议》签定日，公司为担保方，为新疆省晶科所提供的股权融资担保余额为85,200.00万余元。详情如下：

企业：万余元

买卖双方在《股权收购协议》中承诺将共同奋斗，根据担保条件或担保物更换、促进新疆省晶科还款被担保债务等形式消除企业为新疆省晶科所提供的贷款担保。自以上《股权收购协议》签定后，交易对象方及新疆省晶科即相互配合公司开展以上对外担保的消除工作中。

2、贷款担保消除及质押担保分配

企业计划在交收日前尽量进行以上贷款担保消除事宜，但是由于该等贷款担保变动融资担保公司人、更换银行借款需获得贷款机构的允许，且涉及到高达7家机构，与贷款机构沟通交流及办理流程需长时间，因而存有不能在承诺交收日前进行以上所有贷款担保消除的可能性。协议约定交收后剩下担保额度于2023年12月31日前消除。

若交收日前无法执行所有贷款担保消除，上市企业将处于被动产生对外担保。买卖协议约定，交收日后新疆省晶科凑合公司具有贷款担保向企业提供经公司承认的全额反担保措施。

3、买卖做价是不是考虑到担保关系

此次对外开放公司担保是因为公司出售下属子公司股份处于被动造成，关联方对贷款担保事项处理计划方案在《股权收购协议》中已经确立分配，将根据约定书清除结束，因而此次对外担保风险处在可监控范围内，不会对公司的日常运营产生不利影响。

买卖双方均充足认同新疆省晶科将来生产经营情况，并且为本次交易增设了业绩承诺分配，公司表示产生需要对新疆省晶科担负连带担保责任相关事宜的概率比较低。买卖双方服务承诺，将共同奋斗根据担保条件或担保物更换、促进新疆省晶科还款被担保债务等形式消除企业为新疆省晶科所提供的贷款担保，并且在2023年12月31日前完成贷款担保消除。本次交易的交易对象即为四川省国企及上市公司董事长，具有很强的经济实力和履约情况，具有良好的贷款担保更换执行力。综上所述，以上担保关系对本次交易做价影响小，买卖做价已考虑到以上担保关系。

（四）补充披露交易对象方付款交易对价的实际自有资金，表明交易对象方是否具备充足履约情况，本次交易存不存在重要可变性

本次交易的敌人即为资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）及董仕宏，交易对象方基本资料及经济实力情况如下：

1、资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

交易对象方之一资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）系绵阳发展趋势投资集团有限公司、绵阳高新科技投资集团有限公司、绵阳临空投资集团有限公司、绵阳城市建设投资集团有限公司、资阳水务投资有限公司等资阳国有资产经营管委会及四川省财政厅下级国资平台于2022年4月共同投资成立的私募基金。

资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）关键资金来源为合作伙伴投资。在其中，关键合作伙伴为绵阳发展趋势投资集团有限公司，其直接和间接拥有资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）利益市场份额比例是80.58%。绵阳发展趋势投资集团有限公司注册资金100,000万余元，由资阳政府部门国有资产经营管委会及四川省财政厅共同投资开设，具有很强的经济实力。绵阳发展趋势投资集团有限公司经营业绩状况情况如下：

企业：万余元

注：之上数据信息没经财务审计。

经受托管理人北京市金拓资产投资有限责任公司确定，本次交易事宜已依照资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）股东协议等有关承诺，依法履行必需的结构申请流程，投资委员会允许此次公司股权转让相关事宜，亦将按《股权收购协议》有关分配进行注资。

2、董仕宏

董仕宏老先生，中国籍，无海外居留权，身份证号340802197608******。董仕宏女士于2017年5月至2017年7月，任职于苏州市仕净环境保护科技发展有限公司，出任老总、经理；2017年7月迄今，任职于苏州市仕净科技发展有限公司，出任老总。

董仕宏老先生具有很强的经济实力，截止到2022年12月31日，它与朱叶、叶小红做为一致行动人，一同拥有上市企业仕净高新科技（301030.SZ）21.58%股份，为上市公司董事长、控股股东。

本次交易的交易对象即为四川省国企及上市公司董事长，具有很强的经济实力和履约情况，根据查看中国执行公众信息网（http://zxgk.court.gov.cn/），关联方并不属于失信执行人。本次交易的交易对象方将根据自筹资金及金融机构并购贷款等方式筹资的资金拨付此次交易对价，经交易对象方确定，其根据有关买卖文档付款此次交易对价的履约情况不会有重要可变性。

3、风险防范

公司也本次交易可变性风险防范如下所示：

本次交易事宜未完成交收。本次交易尚要递交企业股东大会审议，本次交易需在达到多个交收前提条件、根据市场监管总局的经营者集中审查、关联方依照买卖约定书立即付款交易对价后才可进行。除此之外，尽管交易对象即为国企背景和上市公司董事长、信誉度优良，但不排除资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）和董仕宏没法依照买卖协议书履行合同风险。本次交易能不能执行进行有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

二、审查建议

（一）审查程序流程

1、审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）开具的财务审计报告及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）开具的资产评估；

2、查看公开市场操作同类产品买卖实例状况，了解其评定做价、对赌协议制作等交易条款，比照买卖做价公允性；

3、审查公司和交易对象方签订的《股权收购协议》，掌握评定做价、对赌协议设计方案、贷款担保消除有关承诺；

4、采访公司管理人员，掌握此次售卖新疆省晶科背景和管理决策考虑到，掌握本次交易中贷款担保消除有关分配；

5、获得交易对象方确认书并获得关键投资者财务审计报告，查看中国执行公众信息网（http://zxgk.court.gov.cn/），掌握交易对象方经济实力和实际注资由来，确定交易对象方付款交易对价无重要可变性。

（二）独董建议及保荐代表人审查建议

1、独董建议

公司独立董事觉得，公司已经依照监管政策在回应中进行补充披露：

（1）公司本次售卖新疆省晶科主要是基于提高集中生产率、减少区域间经营成本，提高一体化、成本费最佳精益生产管理水准等角度考虑，也不会对企业盈利能力组成重要不良影响。

（2）公司本次售卖新疆省晶科100%股份本次交易评估标价及业绩承诺符合规定和商业惯例，绩效指标选择和业绩承诺设定兼具彼此权益，具有公允性和合理化。

（3）买卖双方服务承诺将共同奋斗，根据担保条件或担保物更换、促进目标公司还款被担保债务等形式促进承包方目前贷款担保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科凑合公司具有贷款担保向企业提供经公司承认的全额反担保措施。

（4）本次交易敌人即为四川省国企及上市公司董事长，具有很强的经济实力和履约情况，本次交易的交易对象方将根据自筹资金及金融机构并购贷款等方式筹资的资金拨付此次交易对价，经交易对象方确定，其根据有关买卖文档付款此次交易对价的履约情况不会有重要可变性。企业已就本次交易的不确定因素填补风险防范。

2、保荐代表人建议

经核实，保荐代表人觉得：

（1）新疆省晶科主营业务为拉晶硅棒的生产销售，其具有很强的营运能力，运营状况良好。公司本次售卖新疆省晶科通常是出自于提高集中生产率、减少区域间经营成本，提高一体化、成本费最佳精益生产管理水准考虑到。售卖新疆省晶科也不会对企业盈利能力产生重大不良影响，且有益于网络优化公司资产结构与整体经营情况、提高流通性。

（2）公司本次售卖新疆省晶科100%股权投资做价参照评价结果并且经过共同商定，做价盈率与公开市场操作同类产品买卖均值不会有显著性差异，具有公允性。充分考虑新疆省晶科生产经营情况及原料价格变化趋势，本次交易设定的业绩承诺与公开市场操作同类产品买卖不会有显著性差异，具有合理化。本次交易评估标价及业绩承诺符合规定和商业惯例，绩效指标选择和业绩承诺设定兼具彼此权益，具有公允性和合理化。

（3）买卖双方服务承诺将共同奋斗，根据担保条件或担保物更换、促进目标公司还款被担保债务等形式促进承包方目前贷款担保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科凑合公司具有贷款担保向企业提供经公司承认的全额反担保措施。

（4）本次交易敌人即为四川省国企及上市公司董事长，具有很强的经济实力和履约情况，本次交易的交易对象方将根据自筹资金及金融机构并购贷款等方式筹资的资金拨付此次交易对价，经交易对象方确定，其根据有关买卖文档付款此次交易对价的履约情况不会有重要可变性。企业已就本次交易的不确定因素填补风险防范。

特此公告。

晶科能源有限责任公司

股东会

2023年6月3日