（上接B2版）

第5条 合同违约责任

5.1 本股权转让合同一经签定，对甲、乙彼此都有约束和可操作性，如任何一方不履行或者未适度、充足履行协议（包含配件）所订立之责任或任何一方根据协议所作出的阐述与确保在实际上就是虚假的或者有重大遗漏，该中应被称作毁约，违约方应根据协议相对应条文的承诺承担赔偿责任。

5.2 除协议书另有约定外，假如协议书一方违背约定书但并未开启造成协议解除的前提条件，亦不能造成协议书没法执行，即在违约方自主改正其违规行为，并承担赔偿责任前提下，甲、乙彼此应再次履行协议。导致守约方亏损的，违约方还应当赔付守约方损失。

第6条 信息保密

6.1 协议书任何一方（下称“该方”）只有为推进合同的目地使用协议之内容包括由别的方提供的所有信息（下称“该等相关信息”）。事前无法得到别的方书面确认，该方无论什么时候不得为所有其他目地应用也许可其他人应用或者向第三方公布该等相关信息。但以下情形以外：

（1）多方依照证劵监督机构以及相关证交所的上市规则要求进行信息公开，在这个等情况下，多方应按照事前共同商定的时间也及内容对外开放公布相关本次交易信息内容。任一方均不得运用内募信息内容违反规定交易公司股票。

（2）为有效附随于协议书的目的而向该方执行董事、公司监事、高管人员、员工、关联企业同时为此次交易中心聘用中介机构所作出的公布，或依据法律、政策法规或政府部门或其它有地域管辖的监管或管理机构的相关规定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其执行董事、公司监事、高管人员、员工、关联企业及其所聘用中介机构遵循此条所规定的保密义务。

第7条 协议书起效及其它

7.1 协议书在各方面的法定代表人法定代理人签名加盖单位公章之日起创立，合同中相关条文自协议书创立之日起起效，别的条文在下列条件所有达到之日起起效：

（1）此次公司股权转让已经获得招标方上级部门准许；

（2）此次公司股权转让已经获得国防科工主管部门许可的（如果需要）；

（3）协议书上述公司股权转让事项得到招标方股东会及股东大会准许；

（4）协议书上述公司股权转让事项经承包方股东会准许。

7.2 协议书对多方以及合法继承人均具有约束力，对多方以及合法继承人组成合理合法、合理和可操作的责任义务。

7.3 除协议书另有约定外，合同的其他所有改动、填补、变动必须经多方协商一致采用书面通知并且经过多方签定然后按合同的起效标准起效。

7.4 若因标底股权过户必须甲方和乙方再行签定工商行政管理机关指定股权转让合同文字（下称“特定文字”），则甲方和乙方届时签定特定文字；如特定文字与本协定发生冲突或不一致，多方允许以本约定书为标准。

7.5 协议附件为协议书不可缺少的重要组成部分，与协议书具备同等法律效力。

五、独董建议

此次向特定对象公开发行的募资项目有用于购买回收山东省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的交易对价。公司本次回收事宜符合公司的战略规划方位，本事宜遵照自行、协商一致的基本原则，标价以经国有资产处置主管机构备案资产评估为基础，收购方式公平公正，不存在损害公司及公司股东权益，尤其是中小型股东利益的情形，合乎《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

允许《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》，并同意将这个等提案提交公司股东大会审议。

六、备查簿文档

（一）第七届股东会第四次临时会议决定；

（二）第七届职工监事第二次临时会议决定；

（三）独董关于企业第七届股东会四次临时会议相关事宜自主的建议；

（四）公司和南山铝业、宏山煅造签署的《股权转让协议》。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-026

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及其中国证监会（下称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，中航重机有限责任公司（下称“企业”或“中航重机”）就本次发行对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补回报具体办法。企业提醒投资人，制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。

一、此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）计算假定及必要条件

下列假定仅是计算本次发行对企业每股净资产产生的影响，并不代表企业对2023年生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

1、假定宏观经济形势、金融市场状况没有出现重要不好转变，企业市场环境未出现重要不好转变。

2、假定依照本次发行的总数限制测算，发行数量为93,719,889股，本次发行结束后，企业总市值有望突破1,565,768,979股。此假定仅限于计算本次发行对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对于此次具体发行新股数字的分辨，最后以根据上海交易所审核并得到证监会允许注册认证具体发行新股数为标准。

3、假定此次发行新股募资总额为221,200.00万余元，不顾及扣减发行费产生的影响。

4、假定本次发行于2023年11月30日执行结束，此假定仅限于计算本次发行对企业每股净资产产生的影响，并不代表企业对于本次发行具体结束时间的分析，最后结束时间将以经证监会愿意申请注册并具体发售进行为准。

5、结合公司2022年年度报告，企业所属上市企业普通股票股东纯利润为120,176.85万余元，扣非后所属上市企业普通股票股东纯利润为118,632.67万余元。假定2023年度归属于上市公司普通股票股东纯利润和扣非后归属于上市公司普通股票股东纯利润与2022年度分别是差不多、提高10%及其提高20%。（该假定不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策产生任何亏损的，公司没有承担连带责任）。

6、本计算未考虑到募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

7、计算企业权重计算平均净资产收益率时，未考虑到除股东分红、募资和净利润以外的其他因子对公司净资产的危害。

8、在预测分析2023年每股净资产时，仅考虑到本次发行对总股本的危害。

（二）对主要财务指标产生的影响计算

根据以上假定状况，企业计算了本次发行对掉期关键盈利指标危害，详情如下：

企业：元、元/股

注：对基本每股收益和权重计算平均净资产收益率计算公式依照证监会制订的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》里的要求来计算。

二、有关此次向特定对象发售摊薄即期回报的风险防范

本次发行结束后，企业总市值和净资产规模将有所上升。由于募资使用和经济效益的形成需要一定周期时间，募投项目的预期效益不可以马上反映，短时间可能会对业绩提高奉献比较小。此次募资到位后企业掉期收益存有被摊低风险。

企业在计算本次发行对掉期回报摊低危害过程的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，如投资人由此开展决策而产生任何亏损的，企业不承担任何责任。报请广大投资者留意。

三、有关此次向特定对象公开发行的重要性和合理化

此次发行新股募集资金投资项目均通过董事会慎重论述，项目的实施有益于进一步促进企业产品构造更新、提高企业核心竞争优势、夯实公司行业影响力、提高企业的可持续发展观水平，深入分析详细企业公布的应急预案之“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

公司现阶段主要是针对煅造和液压机品质业务流程，主要产品包括煅造件、液压配件等。本次发行募资主要运用于回收山东省宏山航空公司煅造有限公司（下称“宏山煅造”）80%股权项目、技术研究院工程项目及其补充流动资金，均有利于公司主要业务的高速发展。此次募投项目完工并投产后，企业主营业务保持一致。在公司具有业务流程前提下，募集资金投资项目将提升企业达到市场需求水平，进而进一步增强企业的人才吸引力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、回收宏山煅造80%股权项目

在人员层面，宏山煅造的股东会会由公司与关联方一同委任，企业委任大部分董事会席位并由企业候选人老总候选人。宏山煅造高管在职责范围内依规独立履行运营管理权力。企业将继续强化队伍建设，根据内部竞聘和外部引入多管齐下，考评、选拨和晋升聘用管理者，丰富管理团队；深入推进员工队伍建设，根据评定考评持续引入高品质新生力量；不断丰富多彩企业培训体系，稳步推进各层次员工技能培训。企业完备的职工考评机制，为回收宏山煅造80%股权项目的人才资源和人才资源平稳给予规章制度确保。

在技术层面，宏山煅造有着500MN、125MN、60MN和25MN四台锻压机及设备配件设备，耐用度及抑制精密度更高一些、工作压力平稳、生产工艺流程范畴开阔、大批量生产误差小、使用寿命长、大批量性能稳定、操作台空间很大，适宜大规格或大尺寸锻件加工，机器设备性能优越，性能指标全球领先。企业在高端装备制造煅造新产品的研发制造层面积攒了雄厚的技术整体实力，在锻造工艺与材料运用工艺研究层面均居领域领先地位，为回收宏山煅造80%股权项目带来了技术支撑。

在市场方面，宏山煅造目前机器设备具有生产制造铝合金型材及钛金属、耐热合金、高强度结构钢等铸钢件能力，具备一定市场竞争力。企业多年以来坚持不懈投身高端装备制造铸钢件领域，紧随中国业发展节奏，商品遮盖国内大多数飞机场及发动机号，为回收宏山煅造80%股权项目带来了销售市场确保。

2、技术研究院工程项目

在人员层面，企业主要从事煅造业务流程，早已构建起一批具备扎实素养管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，可以有效地确保募投项目的成功基本建设与安全、平稳经营。因而，公司具备执行此次募投项目所必需的人员配置。

在技术层面，企业一直坚持根据技术革新提高整体市场竞争力。公司长期重视项目研发，早已构建起一支具有专业品质技术创新能力技术团队，在新产品开发、设计方案、产品检测等多个方面具备一定的技术创新能力；另一方面，企业不断优化正向研发系统软件审查体制，设立了健全标准化的技术性研发流程。

在市场方面，企业核心客户为国内外知名的行业领先公司企业。企业参加了国产大飞机铸钢件前期产品研发，并和国内外知名公司设立了合作伙伴关系，为本次募集资金投资项目的实行带来了销售市场确保。

综上所述，企业在有关业务范围运营很多年，在人员、技术性、市场等层面具有足够的资源储备，能够确保募投项目的顺利推进。

五、企业解决摊薄即期回报所采取的弥补对策

考虑到本次发行对普通股票公司股东掉期收益摊低潜在危害，为了保护企业优先股公司股东尤其是中小投资者权益，企业将采用下列具体办法，提高企业盈利能力和股东回报水准，以弥补本次发行对摊低普通股票公司股东掉期回报危害：

（一）积极主动、稳步推进募集资金投资项目的实行，提高资金使用效益

股东会已对此次募集资金投资项目的可行性分析展开了充足论述，募投项目合乎产业政策、行业发展前景及企业未来总体战略规划方位，具有较强的行业前景和营运能力。通过此次募投项目的实行，企业将逐步完善业务架构，继续干强、做优、做大做强主营，提高企业竞争优势以提升营运能力。本次发行募资到位后，企业将加速推进募投项目基本建设，提升资金使用效益，提高将来股东回报，减少发售所导致的掉期收益摊低风险。

（二）提升募资管理方法，确保募资有效正确使用

本次发行的募资到位后，企业将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证监会公示[2022]15号）等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定设立募集资金专户，并及时与承销商、储存募资的银行业签署募资三方监管协议，将募资存放在股东会批准成立重点账户上，严格要求募资的储放。募资到位后，企业募资的储放和应用将继续接纳单独董事和监事大会监督管理。企业将定期检查募资开展内部控制审计，相互配合监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管，以确保募资有效正确使用，有效预防募集资金使用风险性。

本次发行募资到位后，企业严格执行法律法规和企业《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募资，确保募集资金使用的科学性和规范化，慎重预防募集资金使用风险性。

（三）健全股东分红规章制度，加强投资人年底分红回报机制

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红管理决策监督制度，积极主动收益自然人股东，企业根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公示[2022]3号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及行政规章要求和《公司章程》的相关规定，建立了《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》，确定了公司利润分配的条件、占比、分派方式等，规范了公司利润分配的决策和体制，加强了中小股东利益保障体系。本次发行结束后，企业将严格遵守企业章程和现行标准分红政策，切实保障投资人合法权利，加强中小股东利益保障体系。

（四）持续完善公司治理，为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，做出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利，为企业发展提供制度保障。

六、企业第一大股东、执行董事、高管人员对本次发行摊薄即期回报弥补对策承诺

（一）董事、高管人员依据证监会有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或者个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于在企业任职期的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业后面发布股权激励方案，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、自服务承诺出示日至公司本次发行新股执行结束前，若证监会及上海交易所（下称“上海交易所”）做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许证监会和上海证券交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出的有关惩罚并采取的有关管控措施；若个人违背该等服务承诺并为中航重机或投资人造成损害的，自己愿依规担负对中航重机或投资人的补偿责任。”

（二）企业的第一大股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益。

2、自服务承诺出示日至公司本次发行新股执行结束前，证监会及上海交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，服务承诺届时依照证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，允许证监会和上海证券交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，做出的有关惩罚并采取的有关管控措施；若违背该等服务承诺并为公司或者投资人造成损害的，愿依规担负对公司或者投资人的补偿责任。”

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-028

中航重机有限责任公司有关

近期五年公司被证劵监督部门

和交易中心采用监管方案或惩罚

及整改落实情况的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“中航重机”、“企业”、“上市企业”）自上市以来，严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的需求，逐步完善公司法人治理体制，不断完善内控管理与控制规章制度，提升企业治理能力，推动企业健康发展。

由于企业拟将特定对象发行新股，依据有关要求，现就企业近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案或惩罚以及相应的整改落实情况公告如下：

一、 企业近期五年被证劵监督机构和交易中心处罚状况

企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心处罚状况。

二、 企业近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案及整改的状况

（一）2023年3月15日，中国证监会贵州省监管局向领导出示《贵州证监局关于对中航重机股份有限公司的监管关注函》。

1、具体内容

我区接到投资人对你公司投诉，体现数次拨通贵公司对外公开手机均无法接通。对于此事，我区于3月13日和14日错峰进行抽样检查，贵公司对外公开手机一直无法接通，投资人举报情况属实。上述行为违背了《上市公司投资者关系管理工作指引》（中国证监会公示【2022】29号）有关规定。

投资人咨询服务电话是投资与上市企业沟通交流的重要途径，顺畅的沟通的方式是投资与上市企业中间提升掌握、提升相互信任解决矛盾、化解纠纷的重要手段。麻烦你公司也客服接待难题开展自查并严肃问责，不断加强投资人责任意识，全面提升投资者关系管理水准。

2、企业改进措施。

经自纠自查，企业投资人服务热线为0851-88600765，该联系方式是真实可靠的。投资人拨通企业对外公开电话无人接听的原因是因为电话设备电路故障、工作人员临时性转岗等诸多问题，造成手机不能正常接通、接通后不能进行正常的语音通话等状况，使投资人无法及时根据公布手机方式了解产品相关信息。

对于此事，为了能不断加强投资人责任意识，全面提升投资者关系管理水准，公司已经对相关负责人展开了严肃问责，并且对内部管理制度展开了对应的健全，详情如下：

（1）企业内部对责任人员实施了提醒谈话追究责任对策，就约谈内容进行统计、归档；与此同时，并对有关责任人进行投资者关系管理学习培训，进一步强化投资者互动维护保养观念。

（2）为加强与投资人的沟通的方式顺畅，公司已经制订并执行《投资者电话咨询服务实施细则》，确定了相关投资人热线电话接通和交流具体要求、管理方案、考核标准等，并设立了专人专职承担咨询服务电话的接通，根据来电转接等形式保证企业公布电话号码的顺畅。

（二）2019年2月26日，上海交易所上市公司监管一部向领导出示《关于对中航重机股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证指数申请函【2019】0288号）；2019年3月12日，上海交易所向领导出示《关于对中航重机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证指数申请函【2019】0323号）（主要内容详细2019年3月13日公布的2019-017号公告）。2019年3月23日，企业出示《关于上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函回复的公告》（主要内容详细2019年3月23日公布的2019-021号公告），就上海交易所提的问题展开了回应。

（三）2018年12月12日，上海交易所上市公司监管一部向领导出示《关于对中航重机股份有限公司信息披露相关工作的监管工作函》（上证指数申请函【2018】2711号）

1、具体内容

2018年12月5日，贵公司公布二项关联方交易公示。公司及控股子公司贵州安大航空煅造有限公司拟分别往贵州省金江航空公司液压机有限公司出让其持有的中航世新气轮机有限责任公司5,130亿港元（57%）的股权和80亿港元（0.89%）的股权。与此同时，公司拟散伙并销户子公司中航（沈阳市）创新科技有限责任公司。以上二项关联方交易事宜尚要递交股东大会审议，但企业未能公布有关买卖事宜时，一并公布交易标的的财务审计或分析报告。12月11日，公司也相关事宜传出股东大会通知，亦未提交交易标的的财务审计或分析报告。依据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现将相关事项规定如下所示：麻烦你企业及时完成以上2个交易标的财务审计或评价工作，及其国资管理单位办理备案等法定程序，有关公布工作中应不迟于股东会会议资料公布时长，保证公司股东对资产交易事宜信息的自主权。

2、企业改进措施

公司已经依照上海交易所的需求，于2018年12月22日公布股东会会议资料时，公布了中航世新气轮机股份有限公司公司股份转让的财务审计报告、分析报告及其中航（沈阳市）创新科技有限责任公司结算的内控审计报告；并且于2018年12月26日实现了中航世新气轮机股份有限公司公司股份转让的资产报告评估办理备案并进行公布。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-029

中航重机有限责任公司

有关暂时不召开股东会的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第四次临时会议和第七届职工监事第二次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于〈中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效〈股权转让协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》和《关于修订〈中航重机股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章及其《公司章程》等有关规定，以上有关提案尚要递交企业股东大会审议，根据本次发行的整体工作计划，公司决定暂时不报请举办股东大会审议相关事宜，待有关工作结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，报请股东大会审议相关事宜。

特此公告。

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公示序号：2023-031

中航重机有限责任公司

有关一部分募集资金投资项目延期公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中航重机有限责任公司（下称“企业”或“中航重机”）于2023年6月2日召开第七届股东会第四次临时会议和第七届职工监事第二次临时会议表决通过，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，现就主要内容公告如下：

一、募资基本概况

经中国证监会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2019]1851号），企业公开增发rmb普通股票 155,600,640股，每股面值1.00元，发行价为每股股价rmb8.53元/股。此次非公开发行募资总金额rmb1,327,273,459.20元，扣减各类发行费rmb25,730,000.00元，具体募资净收益金额为1,301,543,459.20元。

以上资产已经在2019年12月9日到帐，并且经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）对企业非公开发行募资及时情况进行检审于2019年12月9日出具了《验资报告》（信大会师报字[2019]第ZA15889号、信大会师报字[2019]第ZA15900号）。

二、募集资金使用状况

截止到2022年12月31日，企业2018年公开增发募资实际应用工作进展如下所示：

企业：万余元

截止到 2022年12月31日，企业已用2018年非公开募资合111,333.20万余元，整体项目投资进展为85.54%。

三、此次一部分募集资金投资项目延期情况和缘故

（一）此次一部分募投项目推迟实际情况

为保证募集资金投资项目的顺利推进，进一步提高募集资金使用高效率，我们公司通过充分考虑销售市场、领域环境变化及具体情况，遵照审慎性标准，决定将一部分募集资金投资项目开展推迟。该推迟管理决策确保了募投项目建设主体、项目投资主要用途和投资总额的稳定性，并遵循着相关法律法规和内部的要求以保证股东利益不受到侵害。公司拟对一部分募投项目开展推迟，详情如下：

（二）此次一部分募投项目延期缘故

以上募投项目是企业根据行业发展前景、业务发展需要及其公司战略规划等多种因素考虑，通过足够的可行性论证所明确。在募投项目执行过程中得到了各种各样牵制，包含设备招标、运送、组装组织与工作人员资金投入等多个方面，直接导致新项目推进进度较预估有一定的延迟时间，因而不能在方案时间内进行基本建设。为了保证企业的募投项目平稳执行，减少募集资金使用风险性，企业通过谨慎讨论决定将项目的实施期增加。次之，因为一部分设备生产厂家工程延期等因素危害，这个项目的基本建设工程进度推迟，一部分生产设备购置、制做及设备安装调试工作中有一定的推迟。因而，企业将“西安新区优秀煅造产业园区工程项目”做到预估可使用状态时间调整至2023年12月31日，以切实保障公司股东和公司利益，切实推进企业核心竞争能力，提升募集资金使用高效率。

为了能更有效的提升募资的应用实际效果，保证募集资金投资项目的落实质量和项目效益，减少募资经营风险和安全、科学地应用资产，使募投项目更符合企业持续发展发展战略。经公司慎重科学研究，秉持着对公司股东承担和谨慎投资的原则，依据募集资金投资项目的具体基本建设情况和项目投资进展，确定将这些募集资金投资项目预估可使用状态时间延迟至2023年12月31日。

四、此次一部分募集资金投资项目推迟对企业的危害

此次一部分募集资金投资项目的推迟是结合实际情况所作出的慎重确定，符合公司长远发展权益。此次推迟没有改变工程的具体内容、投资额、建设主体，不会对公司的正常运营产生重大不良影响，不存在变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象。

此次一部分募投项目推迟将进一步提高了募集资金投资项目建设质量，完成企业持续发展规划和公司股东整体利益的协作。在推迟期内，企业将积极主动配制网络资源并提升资金使用效益，密切关注市场的需求和外部环境经济发展环境变化。除此之外，企业都将强化对项目施工进度的监管，有利于保证项目成功、优质地执行，为公司持续发展奠定基础。

五、履行决议程序流程

公司在2023年6月2日举办第七届股东会第四次临时会议和第七届职工监事第二次临时会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该事宜发布了确立赞同的单独建议，承销商招商合作证券股份有限公司、中航证券有限责任公司出具了很明确的审查建议。该事项不用递交股东大会审议。

六、重点建议表明

（一）承销商建议

经核实，承销商觉得：公司本次一部分募投项目推迟事宜早已董事会、职工监事表决通过，公司独立董事发布了确立同意意见，已依法履行必须的决议和决策制定，符合规定法律法规、法规和公司规章制度的相关规定。公司本次一部分募投项目推迟是结合公司募集资金投资项目开展的客观条件所做出的分配，一部分募投项目推迟没有改变项目实施主体、募集资金用途及投资总额，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的情形，也不会对募投项目的实行导致实质上的危害，合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

总的来说，承销商对公司本次一部分募投项目推迟事宜情况属实。

（二）独董建议

公司独立董事觉得：公司本次一部分募投项目推迟都是基于新项目的具体情况所做出的谨慎确定，该事项的决议和决策制定合乎《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的需求，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的情形，不会对公司的生产运营产生重大不良影响，符合公司及公司股东利益，符合公司现阶段的具体情况及可持续发展的必须。

允许《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并同意将这个等提案提交公司股东大会审议。

（三）职工监事建议

公司监事会觉得：此次一部分募投项目推迟是秉着对企业及股东利益负责任的标准、根据具体基本建设执行情况所作出的谨慎确定。此次确定没有改变募投项目的本质内容包括募资的用处，不存在损害公司股东权益的状况，不存在违背证监会、上海交易所和《公司章程》中有关募集资金使用的有关规定。此次一部分募投项目的推迟不会对公司的正常运营产生重大不良影响，符合公司将来长远发展整体规划。允许此次企业一部分募集资金投资项目延期事宜。

特此公告

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日