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核心股东内斗 中小股东“显威” 今年，40家公司是否有100多项议案
核心股东内斗 中小股东“显威”
今年，40家公司是否有100多项议案
◎记者 王乔琪 夏子航
据《上海证券报》记者统计，今年有40家上市公司在股东大会上被拒绝，近110起被拒绝，涉及年度报告、相关交易、董事会成员选举、固定增长计划等类型。
其中，不乏中小股东积极行使股东权利、投票阻止个别议案的正能量故事。然而，记者也注意到，由于股东之间的不和谐甚至内斗，华丽家族、梦洁股份等少数上市公司的股东大会议案被“大面积否决”。
针对相关问题，监管部门也重点关注，迅速发出关注函，重点询问孟杰股份、恒力工业等上市公司是否存在股权纠纷，相关事项是否会导致股东大会无法形成有效决议，并要求上市公司解释可能的风险和公司的应对措施。
案例频现：
议案被“大面积否决”
5月17日，华丽家族召开2022年年度股东大会，包括《关于2022年年度报告和摘要的议案》、《关于公司董事津贴的议案》、《关于2023年度担保计划的议案》等21项议案均未通过。根据公告，大多数议案的反对票超过1.68亿股，有些反对票的比例高达58%。
根据第一季度报告，华丽家族控股股东上海南江（集团）有限公司持有华丽家族1.14亿股，占7.12%；上海泽西增旭投资中心有限公司(以下简称“泽西投资”)是第二大股东，持有华丽家族9000万股，占5.62%；华丽家族其他股东持股比例低于5%。
在相关公告中，华丽家族经核实确认，上海南江(集团)有限公司在持股比例超过5%的股东中投票赞成股东大会议案；泽西投资否决或弃权股东大会议案。
同样，在梦洁股份5月26日召开的2022年年度股东大会上，仅通过了《关于回购取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》一项议案，其余7项议案均未通过。
从表决结果来看，梦洁6项被拒议案的投票情况一致:2994万票同意，占参加会议表决权股份总数的16.60%；反对票80.98万票，占参加会议表决权股份总数的0.45%；弃权票为1.496亿票，占参会表决权股份总数的82.95%。在梦洁股份的另一项被拒的议案——《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》投票中，2994万票同意，占参加会议总投票权的16.60%；反对票1.5亿票，占参加会议投票总数的83.40%；弃权票为0票。
1.496亿弃权票和1.5亿反对票的背后，是梦洁股份新实际控制人的“力量展示”。根据公告，自2022年8月起，长沙金森成为梦洁股份表决权的最大股东，李国富成为公司新的实际控制人。长沙金森拥有约1.496亿股表决权，表决权比例达到19.79%。
再看太和水，股东大会也否决了公司的固定增长计划。投票结果显示，相关定增议案的赞成票比例为44.67%，反对票比例为42.08%，弃权票比例约为13%。回顾公告，太和水于今年4月披露了固定增长计划，拟增资不超过4.2亿元，由公司实际控制人、大股东何文辉全额认购。在最新的股东大会上，当大股东避免投票时，725万股反对票背后的股东不承认固定增长，太和水二股东上海华冲股权投资基金合伙企业持有725万股。
此外，在世荣兆业年度股东大会上，《2022年董事会工作报告》和《关于续聘2023年审计机构的议案》等7项议案均未获批准。根据公告，持有世荣兆业53.57%股份的控股股东梁社增对《2022年董事会工作报告》和《2022年监事会工作报告》两项议案投出反对票，其余五项议案投出弃权票。
公告显示，近日，梁社增持有的世荣兆业股份新司法拍卖，控股股东及其一致行动人累计被拍卖股份占上市公司总股本的73.72%。如果上述股份被司法拍卖成功，可能会导致公司控股股东和实际控制权的变更。
表象背后：
股东内斗明面化
在年度股东大会上，梦洁股份有关人士表示，涉及银行信贷的股东大会议案未通过，严重干扰了上市公司家纺主营业务的正常运营，“对上市公司影响很大”。
梦洁股份目前的尴尬局面源于委托股权转让和表决权，放弃交易。
此前，姜天武是梦洁股份的实际控制人。然而，随着姜天武等人面临更大的资本链问题，他们开始寻求引进战略投资者，并在长沙找到金森。
2022年6月，孟杰股份最大股东姜天武、李建伟、李静、张爱春、李军与长沙金森签订股份转让协议。姜天武等人将7700万股转让给长沙金森，每股5元，总交易金额3.85亿元。
上述转让完成后，长沙金森持有梦洁股份7700万股，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟将梦洁股份剩余5.25%的表决权委托给长沙金森；姜天武放弃了梦洁股份剩余约1亿股的表决权，占公司总股本的13.36%。
到目前为止，长沙金森凭借3.85亿元的对价，获得了梦洁10.17%的股份，并获得了梦洁19.79%的表决权，成为拥有表决权的最大股东。虽然梦洁原实际控制人及相关股东仍持有梦洁近23%的股份，但几乎失去了所有表决权。
但在短暂的“蜜月”之后，梦洁股份前后实际控制人之间逐渐产生了巨大的分歧。
5月中旬，梦洁股份宣布，由于长沙金森未能按照贷款协议及时足额向林可可支付贷款利息，林可可向法院申请诉前财产保全。这使得长沙金森持有的7.98%的梦洁股份被法院司法冻结。
正因为如此，梦洁股份相关方之间的斗争逐渐明面化。梦洁股份有限公司相关人士表示，长沙金森债务缠身，稳定上市公司家纺主营业务是当务之急。而长沙金森方面的人士则表示，长沙金森原计划获得控制权后，推动上市公司转型升级。“但目前很难按照协议获得上市公司的控制权，希望有关部门督促上市公司建立健全规范的法人治理结构。”
华丽家族也有股东失去和平的迹象。此前，徐翔打算在华丽家族年度股东大会上增加临时提案，重点关注华丽家族董事提名、经营管理等事项。在这方面，华丽家族没有公布该事项，理由是泽西投资的股权被冻结，提案程序有缺陷。
在最新的回复公告中，根据上市公司目前的经营情况，泽西投资认为，股东大会的投票计划偏离了上市公司有序发展的目标，增加了高管的待遇，并有进一步扩大高管权力范围的趋势。因此，目前董事会提交的相关议案无法得到认可。此外，股东大会审议的部分内容违反了公司章程的规定。为维护全体股东的合法权益，避免上市公司经营的持续恶化，泽西投资依法行使表决权，独立、客观地投票“否决”或“弃权”。
华丽家族回应说，公司已积极与泽西投资等相关股东沟通，充分协调并逐一解释相关议案的内容，以及公司目前的生产经营和发展战略规划，未来将根据相关法律法规、公司章程和监管规则的要求，推动股东大会审议相关议案。
积极一面：
提高中小股东维权意识
记者发现，在众多上市公司股东大会议案中，中小股东正在崛起，成为不可忽视的力量。
例如，在2022年康信新材年度股东大会14项议案中，《关于控股股东为公司提供财政资助的议案》成为唯一被拒绝的议案。根据表决结果，该议案反对票数为14.7万股，同意票数为11.08万股。数据显示，截至今年第一季度末，康鑫新材料控股股东持有5.17亿股，占总股本的38.44%。如果控股股东参与投票并投赞成票，中小股东显然无法否决该提案，但在控股股东“避免投票”的情况下，中小股东最终掌握了发言权。
目前，康鑫新材料已发出通知，将于6月9日召开临时股东大会，再次审议《关于控股股东为公司提供财政资助的议案》。
同样，由于关联股东回避表决，《关于2023年日常关联交易预期的议案》和《关于非独立董事2023年薪酬计划的议案》两项议案在中青宝近日召开的2022年年度股东大会上被否决。从表决结果来看，中小股东只用21.93万股反对票决定了上述议案的“命运”。
除康信新材料、中青宝外，在*ST海投、渤海租赁、兴化股份等公司被否决的个别议案中，都有中小股东的力量。
一位投资银行家认为，越来越多的上市公司议案被中小股东否决，意味着中小股东的所有权意识越来越强，参与上市公司治理和维护自身权益的热情越来越高，也迫使上市公司更加重视投资者关系管理，真正维护和落实投资者对上市公司的知情权、参与权和监督权。
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