证券代码:601121 证券简称:宝地矿业 公告编号:2023-019
新疆宝地矿业有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年6月1日,新疆宝地矿业有限公司(以下简称“公司”)通过电子邮件向全体董事、监事、高级管理人员发出第三届董事会第十五次会议通知,并于2023年6月5日在乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室举行。会议由董事长邹艳平先生主持。应有11名董事和11名实际董事。公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员出席了会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆宝地矿业有限公司章程》的有关规定,会议的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于转让联营公司部分股权及关联交易及预期重大资产重组的议案》
近日,公司收到山西冀武球团有限公司(以下简称“冀武球团”)和紫金矿业集团有限公司(以下简称“紫金矿业”)的通知。冀武球团计划根据公司实际经营情况、资金安排和战略规划,将其持有的和静县备战矿业有限公司(以下简称“备战矿业”)50%的股权转让给紫金矿业,公司拟在同等条件下转让上述冀武球团持有的1%股权,放弃上述49%股权的优先购买权(以下简称“本次交易”)。交易完成后,公司持有的准备矿业股权从50%增加到51%。公司成为准备矿业的控股股东。准备矿业纳入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围发生变化。交易完成后,公司持有的准备矿业股权从50%增加到51%。公司已成为准备矿业的控股股东。准备矿业纳入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,根据初步计算,本次交易预计将构成重大资产重组。
详见公司在上海证券交易所网站上披露的细节(http://www.sse.com.cn)相关公告。
董事会要求股东大会授权公司董事长或经理签署相应的文件和协议,以提高工作效率。
投票结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案仍需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经董事会讨论,确定2023年首届临时股东大会的具体召开时间、地点和股权登记日。详见公司在上海证券交易所网站上披露的详细信息(http://www.sse.com.cn)相关公告。
投票结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
新疆宝地矿业有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码:601121 证券简称:宝地矿业 公告编号:2023-020
新疆宝地矿业有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年6月1日,新疆宝地矿业有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通过邮件发出会议通知,并于2023年6月5日在乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室召开会议。会议应由监事会主席郝志新先生主持,出席5名监事,实际出席5名。会议的决议符合法律、法规、《中华人民共和国公司法》)和《新疆宝地矿业有限公司章程》的规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于转让联营公司部分股权及关联交易及预计构成重大资产重组的议案》
近日,公司收到山西冀武球团有限公司(以下简称“冀武球团”)和紫金矿业集团有限公司(以下简称“紫金矿业”)的通知。冀武球团计划根据公司实际经营情况、资金安排和战略规划,将其持有的和静县备战矿业有限公司(以下简称“备战矿业”)50%的股权转让给紫金矿业,公司拟在同等条件下转让上述冀武球团持有的1%股权,放弃上述49%股权的优先购买权(以下简称“本次交易”)。交易完成后,公司持有的准备矿业股权从50%增加到51%。公司成为准备矿业的控股股东。准备矿业纳入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围发生变化。交易完成后,公司持有的准备矿业股权从50%增加到51%。公司已成为准备矿业的控股股东。准备矿业纳入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,根据初步计算,本次交易预计将构成重大资产重组。
详见公司在上海证券交易所网站上披露的细节(http://www.sse.com.cn)相关公告。
表决:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案仍需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆宝地矿业有限公司监事会
2023年6月6日
证券代码:601121 证券简称:宝地矿业 公告编号:2023-021
新疆宝地矿业有限公司
关于2023年第一次临时股东大会的通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月21日,股东大会召开日期
● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型及次次次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(3)投票方式:股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合
(4)现场会议的日期、时间和地点
日期:2023年6月21日 11点 00分
地点:新疆乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼宝地矿业公司会议室
(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
自2023年6月21日起,网上投票的起止时间:
至2023年6月21日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(6)上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序
上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
股东大会审议的议案和投票股东的类型
■
1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间
上述议案已于2023年6月5日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。详见公司于2023年6月6日在《中国证券报》上发表。、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公告。
2、特别决议:没有
3、对中小投资者单独计票的议案:1
4、无关联股东回避投票的议案:
回避表决的关联股东名称:无表决的关联股东名称:
5、参与优先股股东表决的议案:无表决议案
三、股东大会投票注意事项
(1)股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。
持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的,可以通过其任何股东账户参加。投票结束后,同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。
持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的,其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。
(3)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。
四、出席会议的对象
(1)股权登记日结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方式
(一)现场出席会议预约登记的股东,请于2023年6月20日17时或之前将登记文件扫描件(详见登记手续所需文件)发送至邮箱XJBDKY@outlook.com 或通过信函预约登记,信函预约以收到邮戳为准,请在信函上注明“股东大会”字样;为避免信息登记错误,请勿通过电话登记。出席现场会议时,预约登记的股东应出示相关证件原件进行检查。
(二)拟现场出席股东大会的股东或者股东代理人,应当持有下列文件办理登记:
1、自然人股东:本人身份证原件、股东证券账户卡或其他能证明其股东身份的有效证明原件;
2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、委托书原件(委托书格式见附件1)、委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证明原件;
3、法定股东法定代表人/执行事务合伙人:有效身份证原件、法定股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行合伙人身份证明原件、股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证明原件;
4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行合伙人身份证明原件、授权委托书(法定代表人/执行合伙人签字)并加盖公章)(授权委托书格式见附件1)、股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证明原件。
(3)参与者必须在会议预定的开始时间前完成登记手续。建议参与者至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人的数量以及持有表决权的数量之前完成登记手续的股东有权参加股东大会。到达会场的股东或其代理人可以参加会议,但不能参加表决。股东或者其代理人因未按要求携带有效文件或者未能及时办理会议登记手续而不能参加会议或者投票的,一切后果由股东或者其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时必须携带上述证明文件的原件,公司不接受电话登记。
六、其他事项
(一)出席会议的股东或股东代理人自理交通和住宿。
(2)股东应提前30分钟到达会议现场办理登录手续。
(三)会议联系方式:
联系地址:新疆乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部
联系电话:0991-4850667
电子邮箱:XJBDKY@outlook.com
联系人:王略、贾智慧
特此公告。
新疆宝地矿业有限公司董事会
2023-06-06
附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
新疆宝地矿业有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月21日召开的第一次临时股东大会,代表本单位(或本人)行使表决权。
委托人持有普通股数:
委托人持有优先股数:
委托人股东账号:
■
客户签名(盖章): 受托人签名:
客户身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。
证券代码:601121 证券简称:宝地矿业 公告编号:2023-022
新疆宝地矿业有限公司
关于转让联营公司部分股权及关联交易以及预计构成重大资产重组的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 和静县备战矿业有限公司(以下简称“备战矿业”或“目标公司”)成立于2005年10月,注册资本为2.1万元。其中,新疆宝地矿业有限公司(以下简称“公司”)持股50%,山西冀武球团有限公司(以下简称“冀武球团”)持股50%。
● 近日,公司收到冀武球团和紫金矿业集团有限公司(以下简称“紫金矿业”)的股权转让咨询函。冀武球团计划将其50%的股权转让给紫金矿业,价格为5.75亿元。根据公司实际经营情况、资金安排和战略规划,公司拟在同等条件下转让上述冀武球团持有的1%股权(转让价格不超过150万元)、放弃上述准备矿业49%股权的优先购买权(以下简称“本次交易”)。交易完成后,公司持有的准备矿业股权从50%增加到51%。公司成为准备矿业的控股股东。准备矿业纳入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围发生变化。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本着重于形式的原则,将紫金矿业认定为公司的相关法人。公司放弃了冀武球团持有战矿业49%股权的优先购买权交易,构成相关交易。
● 本次交易仍需提交公司股东大会审议,并按照有关法律法规的规定执行相关决策审批程序。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易预计将根据初步计算构成重大资产重组。本次交易以现金形式进行,不涉及公司股份的发行,也不会导致公司控制权的变更。公司将聘请中介机构按照有关规定开展相关工作,严格按照有关法律法规的规定履行相关决策审批程序和信息披露义务。
● 本次交易的实施没有重大法律障碍。
● 本次交易的相关事项仍存在很大的不确定性。根据《上市公司股票停牌复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引4号》等规定,公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。请理性投资,注意投资风险。
一、本次交易概述
准备矿业成立于2005年10月,注册资本为2.1万元。其中,公司持有50%的股份,冀武球团持有50%的股份,准备矿业是公司与冀武球团的合资企业。近日,公司收到冀武球团和紫金矿业的通知。冀武球团计划以5.75亿元的价格将其50%的准备矿业股份转让给紫金矿业。
根据公司实际经营情况、资金安排和战略规划,公司拟在同等条件下转让上述冀武球团持有的1%股权(转让价格不超过150万元),放弃上述49%股权在冀武球团持有的战矿业中的优先购买权。公司收购1%股权的资金全部来自自有资金。
2023年6月5日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于转让部分股权和关联交易以及预计构成重大资产重组的议案》。为提高工作效率,董事会要求股东大会授权公司董事长或经理签署相应的文件和协议,独立董事事事事先就该议案发表了独立意见。本次交易仍需提交股东大会审议,并按照有关法律法规的规定执行相关决策审批程序。
交易完成后,公司持有准备矿业股权从50%增加到51%,公司成为准备矿业控股股东,准备矿业进入公司合并报表范围,将导致公司合并报表范围变更,交易构成相关交易,根据初步计算,交易预计可能构成上市公司重大资产重组管理措施规定的重大资产重组。
二、二。标的公司的基本情况
(一)标的公司基本情况
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(二)目标公司的股权结构
1、交易前目标公司的股权结构
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2、标的公司交易后股权结构
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(三)标的公司近一年又一年的主要财务数据(未经审计)
单位:万元
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三、其他交易方及相关情况说明
(一)转让方的基本情况
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冀武球团与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。
(二)其他受让人的基本情况
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(三)关联关系说明
紫金矿业是公司控股子公司新疆华健投资有限公司(以下简称“华健投资”)的少数股东,持有华健投资49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,公司本着重于形式的原则,将紫金矿业认定为公司的相关法人。公司放弃部分权利和冀武球团持有的49%股权,紫金矿业购买公司放弃部分矿业准备权,构成相关交易。
四、预计将构成重大资产重组
2022年,公司经审计的财务数据为:营业收入76060.93万元,归属母公司净利润20011.15万元,资产总额475.787.92万元,净资产212.74.83万元。2022年,目标公司未经审计的财务数据为:营业收入65854.12万元,净利润21093.61万元,总资产108.818.74万元,净资产53.928.67万元。
受让冀武球团持有1%股权后,公司共持有标的公司51%股权,取得标的公司控股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》,如果上市公司因购买股权而获得被投资企业的控股权,其营业收入以被投资企业的营业收入为准。目标公司未经审计的2022年营业收入超过2022年经审计的50%,超过5000万元,预计构成重大资产重组。
5、关联交易的定价及其对公司的影响
(一)定价
2023年6月1日,公司收到冀武球团发来的《矿业股权转让备战咨询函》。冀武球团与紫金矿业协商,确定冀武球团持有的目标公司50%的股权价格为5.75亿元。同等条件下,公司行使1%股权优先购买权,拟支付的股权价格不超过150万元。股权转让的交易价格以最终实际出具的专项审计报告、评估报告和各方协商结果为准。
本次交易不违反公司法、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,不利用关联方关系损害公司利益,损害公司合法利益,向关联方转让利益。
(2)关联交易协议的主要内容和绩效安排
交易仍处于交易各方的规划阶段,交易各方尚未签署任何协议,交易计划仍需进一步论证和协商。
(三)对公司的影响
交易公司转让目标公司1%股权,放弃剩余49%股权的优先购买权,是基于公司整体战略布局,根据公司实际经营情况做出的决策,旨在优化公司整体资源配置,符合公司整体发展战略。交易完成后,公司合并报表范围将发生变化,目标公司将成为公司的控股子公司。本次交易的资金为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
公司的主要业务是铁矿石开采、加工和铁粉销售,目标公司的主要业务是铁矿石开采、铁矿石加工和销售。目标公司成为公司控股子公司后,公司主营业务未发生变化。预计公司的业务规模和盈利能力也将得到提高,有利于加强公司的产业布局,提高公司的综合竞争力。
六、独立董事提前认可和独立意见
独立董事对此事进行了认真审查,事先发表了以下认可意见:
我们认为,根据公司的正常业务需要,公司转让和静县准备矿业有限公司1%股权,放弃剩余49%股权的优先购买权。本次交易的资金为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。不损害公司和全体股东的利益,也不影响公司的独立性。
经核实,独立董事对此事发表独立意见如下:基于公司整体战略布局,根据公司实际经营情况做出决策,转让目标公司1%股权,放弃剩余49%股权的优先购买权,旨在优化公司整体资源配置,符合公司整体发展战略。交易完成后,公司合并报表范围将发生变化,目标公司将成为公司的控股子公司。本次交易的资金为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
我们同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、风险提示
1、本次交易仍需提交股东大会审议。
2、交易仍处于交易各方的规划阶段。目前,交易各方尚未签署任何协议,交易计划仍需进一步论证和协商。公司将按照有关法律、法规和公司章程的规定执行必要的决策和审批程序。最终实施的具体进展是否不确定。
3、本次交易的相关事项仍存在很大的不确定性。根据《上市公司股票停牌复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第4号的规定,公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告。
新疆宝地矿业有限公司董事会
2023年6月6日
本文仅供读者参考,任何人不得将本文用于非法用途,由此产生的法律后果由使用者自负。
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