证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-039

苏州上声电子有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月31日，苏州上声电子有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）第二届监事会第十七次会议通知书面文件送达全体监事。会议于2023年6月5日在公司三楼视频会议室举行。会议由李伟女士主持。会议应当参加3名监事，实际参加3名监事。本次会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《苏州上盛电子有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法有效。

2.监事会会议的审议

本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式表决，经与会监事认真审议，通过下列决议：

(一)审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划的议案》

经核实，公司监事会认为，根据公司2022年年度股东大会授权，公司董事会调整了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、价格和数量，审查程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、价格和数量。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《苏州上声电子有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划的公告》。

上述议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

大家一致通过了这个议案，形成了决议。

(二)审议通过了《2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核实，监事会认为：

1、公司首次授予的激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象名单一致，但有一名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划首次授予激励对象的主体，其资格合法有效。

3、本激励计划首次授予的激励对象不得成为《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司其他股东及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有公司5%以上的股份，不包括公司独立董事和监事。

5、本激励计划的第一个授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，公司同意以2023年6月5日为首次授予日，以26.42元/股的授予价格，首次向符合授予条件的181名激励对象授予291.5万股限制性股票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）苏州上盛电子有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。

上述议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

大家一致通过了这个议案，形成了决议。

特此公告。

苏州上盛电子有限公司监事会

2023年6月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-036

苏州上声电子有限公司

2023年限制性股票调整

公告激励计划相关事项

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予激励对象人数由182人调整为181人；

● 首次授予限制性股票的数量从293.3万股调整为291.5万股；

● 首次授予价格由26.60元/股调整为26.42元/股；

苏州上盛电子有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月5日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及《苏州上盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会调整了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”）的相关事项。现将有关事项公告如下：

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提交股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人，向全体股东征集了公司2022年年度股东大会审议的激励计划相关议案的委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期满后，公司监事会未收到任何书面异议和反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《苏州上盛电子有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审计意见和公示》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《苏州上盛电子有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象的数量、价格和数量的调整发表了同意意见，核实了第一个授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）本激励计划相关事项的调整原因及调整结果

(1)调整原因

本激励计划有激励对象离开公司，不再符合激励对象资格，根据管理措施和激励计划（草案）的有关规定，公司董事会根据2022年年度股东大会的有关授权，首次调整激励计划的数量和名单。

根据公司激励计划（草案）第十章的有关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记，公司有资本公积增加股本、股票股息、股票拆除、配股、减少或股息，应相应调整限制性股票的授予价格。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配计划的议案》。公司以股权分配登记日登记的总股本1.6万股为基础，每股发现金红利0.18元(含税)，共发现金红利2.880万元(含税)。2023年5月26日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)《苏州上声电子有限公司2022年年度权益分配实施公告》披露。

鉴于公司2022年年度股权分配计划于2023年6月1日实施，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，相应调整2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格。

(2)调整结果

1)首次授予激励对象和限制性股票数量的调整

鉴于本激励计划中原决定首次授予的一名外国激励对象离职，不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，调整本激励计划首次授予激励对象的人数和名单。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由182人调整为181人，上述1名外国激励对象拟授予的限制性股份调整为预留部分。调整后，本激励计划首次授予291.5万股，预留授予28.5万股，限制性股总量保持不变（本次调整不涉及董事、高级管理人员和核心技术人员）。

2)给予价格调整

根据本激励计划第十章的有关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记前，公司应相应调整限制性股票的授予价格。

调整方法如下：

P＝P0-V，其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

根据上述公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为26.60-0.18=26.42元/股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整不需要提交股东大会审议。

（3）本次调整对公司的影响

公司首次调整2023年限制性股票激励计划的激励对象数量、价格和数量，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性定性不损害公司及全体股东的利益，也不影响公司股权激励的持续实施。

(四)独立董事意见

经核实，公司全体独立董事一致认为，本次调整2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象数量、授予价格和授予数量符合相关法律法规和《苏州上盛电子有限公司章程》和《激励计划(草案)》的有关规定，本次调整在2022年股东大会授权范围内，并履行必要的审批程序。不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象数量由182人调整为181人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由293.3万股调整为291.5万股，预留授予的限制性股票数量由26.7万股调整为28.5万股。授予价格由26.60元/股调整为26.42元/股。除上述调整外，本激励计划的其他内容与2022年股东大会批准的内容一致。

综上所述，公司全体独立董事一致同意调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、价格和数量。

(五)监事会事意见

经核实，公司监事会认为，根据公司2022年年度股东大会授权，公司董事会调整了2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数、授予价格和授予数量，审查程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司激励计划（草案）的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、价格和数量。

(六)法律意见书的结论性意见

上海通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整和授予已经履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日期、激励对象的确定、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定；本次激励计划的授予条件已满足，公司按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的有关规定，向本次授予的激励对象授予限制性股票。

特此公告。

苏州上盛电子有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-038

苏州上声电子有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月5日，苏州上盛电子有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议(以下简称“会议”)在公司三楼C103会议室举行。会议通知已于2023年5月31日以书面形式送达全体董事。会议应出席9名董事，实际上应出席9名董事。

会议由公司董事长周建明召开和主持，公司监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，董事会会议审议议案并通过下列议案，形成决议：

(一)审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划的议案》

鉴于《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本激励计划》)中原确定授予的一名外国激励对象已从公司辞职，不再符合激励对象资格，根据本激励计划第十章的有关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记前，公司有资本公积增加股本、分配股票股息、股份拆除、配股、减少或分配股息等事项，应相应调整限制性股票的授予价格。

根据2022年股东大会的相关授权，公司董事会调整了本激励计划首次授予激励对象的人数、数量和价格。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由182人调整为181人，上述1名外国激励对象拟授予的限制性股份调整为预留部分。调整后，本激励计划首次授予291.5万股，预留授予28.5万股。限制性股票总数保持不变，授予价格从26.60元/股调整为26.42元/股。

调整内容在公司2022年年度股东大会授权董事会范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见，相关董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，避免了本提案的投票。

表决:上述议案同意票7票，回避表决2票，反对票0票，弃权票0票，一致通过议案，形成决议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《苏州上声电子有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划的公告》。

(二)审议通过《关于2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《科技创新板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》及本激励计划及公司2022年年度股东大会授权的有关规定，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已取得成效，同意授予价格为26.42元/股，2023年6月5日为首次授予日，首次授予181个激励对象291.5万股限制性股票。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，相关董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，避免了本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）苏州上盛电子有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。

表决:上述议案同意票7票，回避表决2票，反对票0票，弃权票0票，一致通过议案，形成决议。

特此公告。

苏州上盛电子有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-037

苏州上声电子有限公司

2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年6月5日；

● 首次授予限制性股票的数量为291.5万股，约占公司股本总额的1.82%;

● 股权激励：第二类限制性股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《苏州上盛电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》或《激励计划》)的有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权。苏州上盛电子有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月5日分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》董事会决定以2023年6月5日为首次授予日，授予价格为26.42元/股，首次授予符合授予条件的181名激励对象291.5万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提交股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人，向全体股东征集了公司2022年年度股东大会审议的激励计划相关议案的委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期满后，公司监事会未收到任何书面异议和反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《苏州上盛电子有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审计意见和公示》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《苏州上盛电子有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象的数量、价格和数量的调整发表了同意意见，核实了第一个授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）本次授予的限制性股票与股东大会批准的股权激励计划之间的差异

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配计划的议案》。公司以股权分配登记日登记的总股本1.6万股为基础，每股发现金红利0.18元(含税)，共发现金红利2.880万元(含税)。2023年5月26日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)《苏州上声电子有限公司2022年年度权益分配实施公告》披露。鉴于公司2022年年度股权分配计划已于2023年6月1日实施，根据公司激励计划第十章的有关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记，公司有资本公积增加股本、分配股息、分配、减少或分配，限制性股票的授予价格应相应调整。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《激励计划(草案)》的有关规定，公司董事会根据2022年年度股东大会的有关授权，鉴于本激励计划中一名外国激励对象从公司辞职而不再符合激励对象资格，调整本激励计划首次授予激励对象的人数和名单。

本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由182人调整为181人，上述1名外国激励对象拟授予的限制性股份调整为预留部分。调整后，本激励计划的首次授予数量调整为291.5万股，预留授予数量调整为28.5万股。限制性股票总量保持不变(本次调整不涉及公司董事、高级管理人员和核心技术人员)，授予价格从26.60元/股调整为26.42元/股。

除上述调整外，本激励计划的其他内容与2022年股东大会批准的激励计划一致。本次调整属于2022年股东大会授权董事会的范围内，无需再次提交股东大会审议。

（3）独立董事和监事会对授予条件成就的解释发表明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象需要同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2)注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或不能表达意见的内部控制审计报告；

3)上市后最近36个月内未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

四、法律、法规规定不得实施股权激励；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3)在过去12个月内，中国证监会及其派出机构因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述任何情况，本激励计划规定的授予条件已经实现。董事会同意将2023年6月5日作为本激励计划的首次授予日，首次向符合授予条件的181名激励对象授予291.5万股限制性股票，授予价格为26.42元/股。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

1)本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年股东大会批准的《激励计划(草案)》规定的首次授予激励对象名单一致。

2)公司不禁止《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划的实施，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3)符合《公司法》的激励对象、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、公司章程规定的资格符合上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则规定的激励对象条件和激励计划（草案）规定的激励对象范围，主体资格合法有效。

4)首次授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定。

综上所述，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经实现，同意将2023年6月5日作为首次授予日，首次将291.5万股限制性股票授予181名符合授予条件的激励对象，授予价格为26.42元/股。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

1)公司不存在《管理办法》等规定禁止实施股权激励计划的情况，公司具有实施股权激励计划的主体资格。

2）首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的资格，符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法有效。

3)根据2022年股东大会的授权，公司召开董事会，确定激励计划的第一个授予日，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定。

4)公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

5)公司股权激励计划的实施有利于增强激励对象的工作责任感和使命感，有利于公司的可持续发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，全体独立董事一致认为，本激励计划规定的授予条件已经取得成效，同意将2023年6月5日作为首次授予日，首次向符合授予条件的181名激励对象授予291.50万股限制性股票，授予价格为26.42元/股。

(四)本次限制性股票授予的具体情况

1、第一次授予日：2023年6月5日。

2、首次授予：291.5万股。

3、第一次授予人数：181人。

4、首次授予价格：26.42元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行a股普通股。

6、本激励计划的时间表：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部归属或无效之日起不超过48个月。

(2)归属安排

激励对象满足相应的归属条件后，本激励计划授予的限制性股票将按约定的比例分类。归属日必须为交易日，但不得在以下期间归属：

1)公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天至公告前1天起计算；

2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

3)自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露后2个交易日内；

4)中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

有关法律、行政法规、部门规章对不属于期间另有规定的，以有关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

■

激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。由于资本公积金转换为股本、股份交付等情况，激励对象授予但未归属的限制性股票增加的股份同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

在归属期内，激励对象授予的限制性股票符合归属条件的，公司可以按照规定办理归属事项；不符合归属条件的限制性股票或者不符合归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，无效。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：如果上述总数与各明细数据相加且尾数有差异，则为四舍五入所致。

8、授予不会导致公司股权分配不符合上市条件。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、公司首次授予的激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的激励计划（草案）中规定的激励对象名单一致，但拟激励对象离职且不再具备激励对象资格的除外。

2、本激励计划首次授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划首次授予的激励对象的主要资格是合法有效的。

3、本激励计划首次授予的激励对象不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司其他股东及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有公司5%以上的股份，不包括公司独立董事和监事。

综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将2023年6月5日作为首次授予日，以26.42元/股的授予价格向符合授予条件的181名激励对象授予291.5万股限制性股票。

3.激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股票出售情况

本次授予限制性股票的公司董事、高级管理人员在首次授予前6个月均未出售公司股票。

四、会计处理方法及业绩影响计算

(一)本激励计划的会计处理方法

1、授予日

第二类限制性股票在授予日不能归属，因此无需进行相关会计处理。公司将在授予日使用Black-Scholes模型来确定第二类限制性股票的公允价值。

2、归属日前

在所有权日前的每个资产负债表日，公司根据授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票的所有权安排，将员工提供的服务计入成本，同时确认所有者权益“资本公积1其他资本公积”，不确认后续公允价值变化。

3、可归属日之后

已确认的成本和所有者权益总额不再调整。

4、归属日

在所有权日，满足所有权条件的第二类限制性股票可以所有权，结转所有权日前每个资产负债表日确认的“资本公积1其他资本公积”；不符合归属条件的第二类限制性股票不得归属，无效，相应减少所有者权益。

(二)确定限制性股票公允价值的方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》的相关规定，公司在授予日选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月5日，具体参数如下:

1、标的股价:46.17元/股(授予日公司股票收盘价)；

2、有效期:1年、2年、3年(限制性股票授予之日至每期可归属日)；

3、历史波动率：13.67%、13.74%、15.02%(上证指数近一年、两年、三年的年化波动率)；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率)；

5、股息率：0.39%。

(三)本次授予预计将对公司各期经营业绩产生影响

本激励计划首次授予291.5万股限制性股票，激励成本将在本激励计划实施过程中根据所有权安排分期摊销。预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

单位：万元

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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和所有权数量有关。如果激励对象在所有权前离职，公司绩效考核或个人绩效考核不符合相应标准，实际所有权数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述计算部分不包括28.5万股限制性股票的预留部分，在授予预留部分时将产生额外的股票支付费用。

根据目前的信息，公司初步估计，摊销限制性股票费用对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效刺激管理团队的积累极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整和授予已经履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日期、激励对象的确定、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定；本次激励计划的授予条件已满足，公司按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的有关规定，向本次授予的激励对象授予限制性股票。

特此公告。

苏州上盛电子有限公司董事会

2023年6月6日