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辽宁曙光汽车集团有限公司关于公司股票继续实施其他风险警告的进展公告
股票简称:ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-046
辽宁曙光汽车集团有限公司
关于公司股票继续实施其他风险警告的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.第一条规定，辽宁曙光汽车集团有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股份自2023年5月4日起叠加实施，并继续实施其他风险预警。详见公司2023年4月29日披露的《关于公司股份继续实施其他风险预警的公告》（公告号：2023-029号）。
一、继续实施其他风险警告的情况
截至2022年12月31日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司财务报告内部控制的有效性，并出具了《2022年内部控制审计报告》(大华内字[2023]00231号)的否定意见，涉及以下事项:
“曙光股份于2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议，批准公司收购控股股东全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司(以下简称“天津美亚”)汽车资产相关交易议案，2021年9月26日与天津美亚签订总价1.323亿元的资产购买协议(以下简称“协议”)。并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，并于2021年12月15日与天津美亚签订补充协议。曙光股份在签订协议前未对标的资产的实际情况进行充分调查，也未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值进行评估；协议未就标的资产可能存在的质量缺陷、缺失、所有权纠纷和违约责任达成充分协议；在协议实施过程中，曙光股份发现标的资产存在损坏、损失和所有权问题，曙光股份管理层未能及时就此类事项对实现交易目标的影响进行充分的讨论和决策程序。这种情况是违反的 《企业内控基本规范》、《企业内控应用指南第16号合同管理》第5条、《企业内控应用指南第7号采购业务》第13条第4款、《企业内控应用指南第11号工程项目》第5条、《上市公司治理准则》第76条、《曙光股份关联交易管理制度》有关规定，构成与财务报告相关的重大内部控制缺陷。
曙光股份管理团队于2022年组织实施了整改活动，导致上一年度内部控制审计否定意见，但上一年度相关交易标的资产相关资产价值评估未于2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产相关交易和撤销现任董事会的决议的有效性仍在诉讼中，导致曙光股份控制环境的重大不确定性。
有效的内部控制可以为财务报告和相关信息的真实性和完整性提供合理的保证，而上述主要缺陷使曙光股份的内部控制失去了这一功能。
上述主要缺陷已包含在企业内部控制评估报告中。在曙光2022年财务报表审计中，我们考虑了上述主要缺陷对审计程序性质、时间表和范围的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.第一条第三款规定，公司最近一个会计年度的内部控制发布了否定意见审计报告，股票需要继续实施其他风险警告。
二、叠加实施其他风险警示的情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2022年度财务报表，并于2023年4月25日发布了大华审核[2023]002662号保留意见和与可持续经营相关的重大不确定性审计报告，涉及以下事项:
“截至2022年12月31日，曙光股份流动资产126、830.16万元，流动负债151、457.82万元，流动资产低于流动负债24、627.67万元，2022年合并报表属于母公司股东净利润-33、397.41万元，2022年合并报表经营现金流为-17、094.81万元。经营活动产生的净现金流量为负。
曙光股份披露了拟采取的改进措施，但可能对可持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
《中国注册会计师审计准则第1324-可持续经营》第二十一条规定，使用可持续经营假设是合适的，但存在重大不确定性，财务报表已充分披露重大不确定性。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与可持续经营相关的重大不确定性”作为标题的单独部分，提醒财务报表用户关注财务报表附注中与可持续经营重大不确定性有关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况可能导致对被审计单位可持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，并说明该事项不影响发表的审计意见。”
《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.第一条第六款规定，公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示，公司持续经营能力不确定，股票需要叠加其他风险警告。
三、其他风险警示相关事项在前期实施。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2021年财务报告内部控制的有效性，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（ 大华内字[2022]00035号)。
《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.第一条规定，公司股票交易已实施其他风险警告 。
四、公司董事会关于争取撤销风险警告和解决进展的意见
(一)具体整改措施:
公司董事会高度重视会计师事务所发布的财务报表审计报告和负面控制审计报告，并计划采取相应的整改措施。
1、消除审计意见对公司的不利影响
公司敦促重新聘用的专业评估机构按照独立、客观、公平的原则，尽快完成上述标的资产的评估，并及时公告。双方将根据评估价值重新协商标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。
2、加强专业知识学习，规范管理
（1）进一步加强公司各级管理人员对上市公司法律法规、规范性文件和规章制度的培训，真正了解和掌握制度的内容、实质和操作规范要求，特别是在实际实施过程中加强监督检查，有效提高公司的标准化经营水平。
（2）完善和加强内外重大信息沟通机制，确保相关主体首次通知董事长/董事会秘书；进一步加强董事、监事、高级管理人员和上海证券交易所股票上市规则、学习《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度，增强标准化经营意识。
3、加强内部审计功能
认真按照公司内部控制管理制度和工作规范的要求履行内部审计职责，及时向董事会下属审计委员会报告公司内部控制，严格规范公司内部控制工作。
公司将在保护公司和投资者合法权益的前提下，积极采取有效措施，尽快消除上述不利因素对公司的影响，并积极履行相应的信息披露义务。特此说明。
4、公司董事会督促公司管理层加强公司可持续经营能力建设：
1)在控制流动性风险的前提下，加强资金优化管理
加强公司综合预算管理，加强内部业务责任评估，降低成本，提高盈利能力。同时，做好科学的资本规划，合理安排资金使用，注重应收账款和库存周转效率，加快资本周转。
2)扩大业务，增加订单
快速推进新能源皮卡和自动变速器皮卡，推出新客车、新能源桥等产品，加强国内外市场，特别是国际市场的大规模发展。
3)拓展渠道，加强融资
公司计划通过增加抵押融资、替代增量融资、引进供应链融资、引进战略投资等多种措施增加融资。
(二)整改结果:
1、自2022年5月以来，公司一直在进行内部控制整改工作；
2、截至信息披露日，评估机构对上述相关交易资产的现场验证已完成。与评估机构项目组沟通后，评估机构质量控制部门正在对评估的相关关键事项进行内部审查和论证，资产评估报告尚未发布。
3、截至信息披露日，相关股东召开的2022年第一次临时股东大会决议是否有效，是否可撤销（见2022-120号、2023-032号）。截至信息披露日，法院已对其中一起可撤销案件作出最终判决（见2023-020号公告），一审判决是否有效(即召集股东诉公司决议效力诉讼，公司董事吴满平诉公司决议效力诉讼，以下合称:“公司决议效力诉讼”)(请参见2023-032号公告)。由于召集股东诉讼公司的决议效力和吴满平诉讼公司的决议效力在一审判决中，公司和公司董事吴满平均已提出上诉，股东大会决议是否有效存在不确定性。公司和公司董事吴满平均已提出上诉，股东大会决议是否有效存在不确定性。请注意投资风险。
五、公司股票实施其他风险警告的说明
1、公司2022年内控审计报告否定意见涉及的事项整改将由外部审计师独立审计。
2、内控否定意见能否消除存在不确定性，请谨慎决策，注意投资风险。
《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.第四条规定，公司将根据有关事项的进展情况和有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《中国证券报》以上述指定媒体发布的所有信息为准。请注意相关公告、决策和投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团有限公司
2023年6月6日
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