证券代码:603182 证券简称:嘉华股份 公告编号:2023-028
山东嘉华生物科技有限公司
股东权益变动的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股权变更是由于山东嘉华生物技术有限公司(以下简称“公司”)原实际控制人之一吴洪祥先生的死亡,公司最大股东和实际控制人的变更未触及要约收购。
● 股权变更后,公司实际控制人变更为六名自然人,分别是张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生和张效伟先生。
股权变更前,公司实际控制人为六名自然人,分别是吴洪祥先生、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生和张效伟先生。由于吴洪祥先生去世,他的权益发生了变化,其中张冠玲女士通过继承获得了公司13.22%的股份,Yuwei Wu(吴玉伟)先生通过继承获得了公司4.41%的股份。权益变动后,张冠玲女士成为公司最大股东。她与李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华先生、高泽林先生、张效伟先生签订了一致行动协议,共同成为嘉华股份的实际控制人。
一、本次权益变动的基本情况
(1)信息披露义务人的基本信息
1. 信息披露义务人一
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截至本报告签署之日,张冠玲女士近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2.信息披露义务人二
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截至本报告签署之日,Yuwei Wu(吴玉伟)先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
(2)信息披露义务人在股权变更前的持股情况
权益变更前,信息披露义务人张冠玲女士和 Yuwei Wu(吴玉伟)先生均未持有本公司股份。
权益变更前,公司实际控制人为吴洪祥先生、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生 ,公司共持有38.30%的股权,上述六人及其近亲(吴洪祥近亲吴洪力、黄瑞华近亲赵冬杰、赵可欣、张效伟近亲陈春佳)共持有公司43.43%的股权。
原实际控制人对公司的股权控制关系结构图如下:
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(3)信息披露义务人在股权变更后的持股情况
根据《中华人民共和国婚姻法》,权益变动是基于实际控制人之一吴洪祥先生去世的事实、根据《中华人民共和国继承法》和山东省青岛市公证处出具的《公证书》(2023),鲁青岛市民字第3595号明确规定,张冠玲女士Yuwei Wu(吴玉伟)先生作为吴洪祥先生的继承人共同继承了他的遗产。
吴洪祥先生直接持有嘉华29004322股,占公司总股本的17.63%。权益变动后,张冠玲女士将直接持有嘉华21、753、242股,占公司总股本的13.22%。Yuwei Wu(吴玉伟)先生将直接持有嘉华7、251、080股,占公司总股本的4.41%。
股权变更前后信息披露义务人的直接持股情况如下表所示:
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2023年6月2日,张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生六人通过签署一致行动协议成为一致行动人,共同控制公司,公司实际控制人变更为上述六人。股权变更后,公司实际控制人持有公司33.90%的股权,实际控制人及其近亲属(张冠玲近亲属Yuweii) Wu,黄瑞华近亲属赵冬杰、赵可欣、张效伟近亲属陈春佳)共持有公司42.71%的股权。
实际控制人对公司股权控制关系结构图的变更如下:
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二、涉及后续事项
(1)公司实际控制人的变更不会影响公司经营的稳定性、管理层的变化、日常生产活动和财务状况、独立性和可持续经营能力。
(2)根据有关法律、法规和规范性文件的要求,相关信息披露义务人已履行信息披露义务。详见上海证券交易所网站上披露的《山东嘉华生物技术有限公司详细股权变更报告》。
特此公告。
山东嘉华生物科技有限公司董事会
2023 年 6 月 7 日
山东嘉华生物科技有限公司
详细的权益变动报告
上市公司名称:山东嘉华生物科技有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:嘉华股份
股票代码:603182
股份变动性质:继承
信息披露义务人一:张冠玲
住所:山东省青岛市南区太平角四路18号******
通讯地址:山东省青岛市南区太平角四路18号******
信息披露义务人二:Yuwei Wu(吴昱伟)
住所:山东省青岛市南区太平角四路18号******
通讯地址:山东省青岛市南区太平角四路18号******
一致行动人一:李广庆:
住所:山东省新县樱桃园镇樱桃园村****
通讯地址:聊城市东昌府区昌润路城主别墅区****
一致行动人二:贾辉
住所:山东省青岛市黄岛区长白山路99号****
通讯地址:青岛市黄岛区滨海大道2727号****
一致行动人三:黄瑞华:黄瑞华
住所:山东省新县新亭路****
通信地址:世茂诺沙湾,青岛经济技术开发区****
一致行动者4:高泽林
住所:山东省青岛市南区江西路105号****
通讯地址:青岛市南区徐州路3号****
一致动人五:张效伟伟:
住所:山东省青岛市北区吉林路41号****
通讯地址:青岛市黄岛区漓江东路505号****
签名日期:2023年6月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司信息披露内容及公开发行证券格式准则第15号股权变更报告》、公开发行证 证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告及相关法律法规 编写规范性文件。
二、依照《中华人民共和国公司法》、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,本报告全面披露了山东嘉华生物技术有限公司信息披露义务人的权益。截至本报告签署之日, 除本报告披露的持股信息外,信息披露义务人未以任何其他方式增加或减少其在山东嘉华生物技术有限公司的权益。
三、信息披露义务人不需要获得必要的授权和批准才能签署本报告 。
四、根据《中华人民共和国婚姻法》,权益变动是基于山东嘉华生物科技有限公司原实际控制人之一吴洪祥先生的死亡、《中华人民共和国继承法》和山东省青岛市公证处出具的《公证书》(2023)明确表示,吴洪祥先生的遗产由其继承人张冠玲女士继承,Yuwei Wu(吴玉伟)先生共同继承。
5、股权变更是根据本报告中规定的信息进行的。除信息披露义务人和聘请的专业机构外,信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供未列入本报告的信息披露义务 以及对本报告的任何解释或说明。
6、信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
第一节 释义
在本报告中,除非文义规定,以下简称具有以下含义:
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本报告的比例数据以公司当期总股本为基础;本报告的值保留至小数点后2位数。如果总数与每个分项值之和的尾数不一致,则为四舍五入造成的。
第二节 介绍信息披露义务人及其一致行动人员
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1. 信息披露义务人一
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截至本报告签署之日,张冠玲女士近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
2.信息披露义务人二
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截至本报告签署之日,Yuwei Wu(吴玉伟)先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3.一致行动人一
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截至本报告签署之日,李广庆先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
四、行动人二一致
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截至本报告签署之日,贾辉先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、一致行动人三
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截至本报告签署之日,黄瑞华女士近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、一致行动人四
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截至本报告签署之日,高泽林先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
7.一致行动人五
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截至本报告签署之日,张效伟先生近五年未受到与证券市场有关的行政处罚或行政处罚 刑事处罚不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
二、信息披露义务人控制的核心企业情况
除本报告披露的企业外,信息披露义务人实际控制的企业还包括青岛嘉华投资有限公司和山东嘉华对外贸易有限公司。这些企业没有从事与公司相同或相似的业务,也没有与公司竞争。
三、信息披露义务人在国内外其他上市公司拥有的股份已达到或超过该股份 公司已发行5%股份的情况
截至本报告签署之日,除嘉华股份所有权外,信息披露义务人在国内外其他上市公司中没有达到或超过公司已发行股份5%的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
吴洪祥先生的配偶是张冠玲女士公司的原实际控制人之一,Yuwei Wu(吴玉伟)先生是吴洪祥先生和张冠玲女士的儿子。
2023年6月2日,张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生签署了一致行动协议,共同控制公司,共同行动。
5、信息披露义务人及其一致行动人所从事的业务是否与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争,是否存在持续关联交易
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相同或类似的业务,与上市公司主营业务无竞争或潜在竞争关系,无持续相关交易。
第三节 权益变动的目的
1.权益变更的目的
由于公司原董事长、实际控制人之一吴洪祥先生去世,信息披露义务人张冠玲女士和Yuweiii Wu(吴玉伟)先生依法继承了吴洪祥先生持有的嘉华股份的相关股权,导致信息披露义务人持有的嘉华股份权益发生变化。
公司原实际控制人为六名自然人:吴洪祥先生、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生。2023年6月2日,张冠玲女士与其他几位实际控制人重新签署了《一致行动协议》。实际控制人变更为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生六名自然人。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已有权益的股份
截至本报告签署之日,信息披露义务人未在未来12个月内增持公司股份或处置公司现有权益的具体计划。有关权益变更的,信息披露义务人应当严格按照有关法律、法规的要求,依法履行有关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动模式
一、本次权益变动的基本情况
(1)信息披露义务人在股权变更前的持股情况
权益变更前,信息披露义务人张冠玲女士和 Yuwei Wu(吴玉伟)先生均未持有本公司股份。
权益变更前,公司实际控制人为吴洪祥先生、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生 ,公司共持有38.30%的股权,上述六人及其近亲(吴洪祥近亲吴洪力、黄瑞华近亲赵冬杰、赵可欣、张效伟近亲陈春佳)共持有公司43.43%的股权。
原实际控制人对公司的股权控制关系结构图如下:
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(2)信息披露义务人在股权变更后的持股情况
根据《中华人民共和国婚姻法》,权益变动是基于实际控制人之一吴洪祥先生去世的事实、根据《中华人民共和国继承法》和山东省青岛市公证处出具的《公证书》(2023),鲁青岛市民字第3595号明确规定,张冠玲女士Yuwei Wu(吴玉伟)先生作为吴洪祥先生的继承人共同继承了他的遗产。
吴洪祥先生直接持有嘉华29004322股,占公司总股本的17.63%。权益变动后,张冠玲女士将直接持有嘉华21、753、242股,占公司总股本的13.22%。Yuwei Wu(吴玉伟)先生将直接持有嘉华7、251、080股,占公司总股本的4.41%。
股权变更前后信息披露义务人的直接持股情况如下表所示:
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2023年6月2日,张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、高泽林先生、张效伟先生六人通过签署一致行动协议成为一致行动人,共同控制公司,公司实际控制人变更为上述六人。股权变更后,公司实际控制人持有公司33.90%的股权,实际控制人及其近亲属(张冠玲近亲属Yuweii) Wu,黄瑞华近亲属赵冬杰、赵可欣、张效伟近亲属陈春佳)共持有公司42.71%的股权。
实际控制人对公司股权控制关系结构图的变更如下:
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二、信息披露义务人持有的上市公司股份是否有任何权利限制
截至本报告签署之日,信息披露义务人张冠玲女士和Yuweiiii Wu(吴玉伟)先生均未持有本公司股份。本次权益变更涉及非交易转让的相关股份为吴洪祥先生在本公司首次公开发行股份前持有的有限销售条件股份,仍在限售期内,无其他权利限制,相关转让手续正在办理中。
三、信息披露义务人在权益变更后承诺履行情况
权益变更后,信息披露义务人张冠玲女士和Yuweiii Wu(吴玉伟)先生将继承并继续履行吴洪祥先生作为实际控制人或公司股东在有效期内公开披露的相关承诺。
第五节 资金来源
股权变动是由遗产继承(非交易转让)造成的,不涉及资金来源。
第六节 后续计划
1.是否计划在未来12个月内改变上市公司的主营业务或上市公司的主营业务? 出重大调整
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人尚未计划在未来12个月内改变公司主营业务或对公司主营业务进行重大调整。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小投资者的合法权益。
二、未来 12 上市公司或其子公司的资产和业务是否计划在一个月内出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司计划购买或更换资产的重组计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内未对公司或子公司进行任何处理 重组计划。根据公司未来12个月的实际情况, 计划出售、合并、与他人合资或合作公司或子公司的资产和业务, 或者公司计划购买或者更换资产的重组计划,信息披露义务人及其一致行动人应当按照有关法律、法规的要求履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小投资者的合法权益。
三、调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无董事、监事、高级管理人员 调整计划。根据有关法律法规的要求或公司的实际情况进行调整的,应当进行信息披露 义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小企业 投资者的合法权益。
四、修改上市公司章程
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人尚未对公司章程进行重大修改。 信息披露义务人及其一致行动人应当按照有关法律、法规的要求,履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小投资者的合法权益。
五、上市公司现有员工就业计划发生重大变化的计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人对公司现有员工就业计划没有重大变更 如果计划需要根据公司的实际情况进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小投资者的合法权益。
六、调整上市公司股息政策计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人尚未对公司股息政策进行重大调整。 根据有关法律法规的要求或公司的实际情况进行相应的调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求进行调整 履行相应的法律程序和义务,有效保护公司和中小投资者的合法权利 益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人对公司业务和组织结构没有其他重大任务 影响调整计划。
第七节 分析对上市公司的影响
一、 对上市公司独立性的影响
权益变动后,张冠玲女士成为公司最大股东。她与李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华先生、高泽林先生、张效伟先生签订了一致行动协议,共同成为嘉华股份的实际控制人。信息披露义务人及其协同行动人与公司及其协同行动人 公司将继续保持人员独立、资产完整、财务独立;股权变更后,公司具有独立经营能力, 在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续独立。
二、 对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其一致行动人从事的业务与上市公司的主营业务之间没有银行间竞争或潜在的银行间竞争。
三、 对上市公司关联交易的影响
截至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无关联交易。如果是基于 公司实际发生关联交易的,应当按照有关法律法规的要求履行相应的 法定程序和义务。
第八节 与上市公司的重大交易
上市公司严格按照法律、法规和内部管理制度履行重大交易的内部决策程序和信息披露义务。
截至本报告签署之日起24个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司或 董事、监事、上市公司高级管理人员之间没有重大交易。
截至本报告签署之日起24个月内,信息披露义务人对更换的上市公司董事、监事、高级管理人员无补偿或其他类似安排。
截至本报告签署之日起24个月内,除本报告披露的信息外,信息披露义务人没有其他合同、默契或安排,对上市公司没有重大影响。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日起六个月内,信息披露义务人是否买卖上市公司股份。
在本报告签署之日起六个月内,信息披露义务人不买卖上市公司股份。
第十节 其它重大事项
第一,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
2、除本报告中包含的事项外,信息披露义务人不存在误解报告内容,以避免误解 其他必须披露的信息,以及中国证监会或上海证券交易所依法要求的信息披露义务人 提供的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人身份证明文件;
2.与权益变更有关的遗产继承和分配文件;
3 . 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条和《收购办法》第五十条规定的规定;
4. 信息披露义务人的声明和承诺;
二、备查文件的位置及联系方式
地址:山东省聊城市新县鸿图街19号
联系人:董事会秘书 田丰
电话:0635-2909010
传真:0635-2909033
声 明
本人承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个人和连带的法律责任。
信息披露义务人:张冠玲,Yuwei Wu(吴昱伟)
时间: 2023 年 6 月 6 日
附表
详细的权益变动报告
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填表说明:
1、对比表中列出的事项,按“是否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中注明;
2、对照表中列出的事项没有按“无”填写检查;
3、需要注明的,可以在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人多人,可以选择其中一人作为指定代表,以共同名义制作并提交股权变更报告。
信息披露义务人:张冠玲
签名:张冠玲
信息披露义务人:Yuwei Wu
签名:Yuwei Wu
时间: 2023 年 6 月 6 日
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