证券代码:001223 简称证券:欧克科技 公告编号:2023-031
欧克科技有限公司
第一届董事会第二十次会议决议
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议的召开和出席
2023年6月5日,欧克科技有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次会议通过通讯发出会议通知,并于2023年6月5日现场和视频举行。会议因特殊情况,经全体董事一致同意,豁免通知期限要求。会议应出席6名董事,实际出席6名董事,其中黄利平、雷建民、冷庆辉以视频形式出席。会议由董事长胡建生先生主持,全体监事和高级管理人员出席会议。会议按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《欧克科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定召开。
会议采用记名投票的方式,经与会董事认真审议,形成以下决议:
二、提案审议情况
(一)审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案和股东大会补充通知的议案》;
经董事会审慎研究,公司同意取消2023年第一次临时股东大会《关于变更部分募集项目资金用途、实施主体和地点的议案》。公司生活用纸智能设备生产建设项目保持原有投资内容和方向,不实施变更
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《证券时报》详见《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案及股东大会补充通知》的公告、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。
投票结果:6票同意,0票反对,0票弃权;
(二)审议通过了《关于变更部分募集项目实施主体和地点的议案》;
同意公司将募集项目中“生活用纸智能设备生产建设项目”的实施主体由公司全资子公司九江欧克新材料有限公司改为欧克科技有限公司。实施地点由九江市修水县宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧改为修水县绿色食品科技产业园;公司同意将筹资项目中的“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园区芦塘项目区改为修水县绿色食品科技产业园;同意取消第一届董事会第十九次会议批准的“生活用纸智能设备生产建设项目”改为“新能源设备生产建设和生活用纸智能设备扩建项目”,公司生活用纸智能设备生产建设项目保持原有的投资内容和方向,不实施变更。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《证券时报》详见《关于变更部分募集项目实施主体和地点的公告》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。
投票结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、欧克科技有限公司第一届董事会第二十次会议决议;
2、公司《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议的独立意见》。
欧克科技有限公司
董事会
2023年6月5日
证券代码:001223 简称证券:欧克科技 公告编号:2023-032
欧克科技有限公司
第一届监事会第十八届会议决议
公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
1.会议的召开和出席
欧克科技有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十八次会议于2023年6月5日通过通讯发布,并于2023年6月5日在公司一楼会议室举行。会议因特殊情况,经全体监事一致同意,豁免通知期限要求。全体监事出席会议,董事会秘书出席会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席谢水根主持,一致形成以下决议:
二、提案审议情况
(一)审议通过《关于变更部分筹资项目实施主体和地点的议案》。
经核实,监事会认为:公司变更部分募集项目实施主体和地点,符合公司实际经营,不违反中国证监会、深圳证券交易所上市公司募集资金使用的有关规定,不损害股东利益,不影响募集资金投资项目的正常进行。因此,所有监事都同意了《关于变更部分募集项目实施主体和地点的议案》。
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮信息网发布的《关于变更部分募集项目实施主体和地点的公告》。
二、备查文件
1、欧克科技有限公司第一届监事会第十八次会议决议。
欧克科技有限公司
监事会
2023年6月5日
证券代码:001223 简称证券:欧克科技 公告编号:2023-033
欧克科技有限公司
部分筹资项目调整后的变更
实施主体和地点的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
欧克科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月5日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更部分募集项目实施主体和地点的议案》,同意公司将募集项目中的“生活用纸智能设备生产建设项目”实施主体由公司全资子公司九江欧克新材料有限公司变更为欧克科技有限公司。实施地点由九江市修水县宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧改为修水县绿色食品科技产业园;公司同意将筹资项目中的“技术研发中心建设项目”实施地点由修水县工业园区芦塘项目区改为修水县绿色食品科技产业园;同意取消第一届董事会第十九次会议批准的“生活用纸智能设备生产建设项目”改为“新能源设备生产建设和生活用纸智能设备扩建项目”,公司生活用纸智能设备生产建设项目保持原有的投资内容和方向,不实施变更。
发起人安信证券有限公司(以下简称“安信证券”)对公司变更部分募集项目的实施主体和地点事项发表了明确的验证意见。上述事项不构成相关交易,无需股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
根据《中国证券监督管理委员会关于批准欧克科技有限公司首次公开发行股票的批准》(证监会许可证)〔2022〕2872号),公司首次公开发行股票,并在深圳证券交易所上市。公司公开发行人民币普通股(a股)1.668.00万股,发行价65.58元/股,募集资金总额109、387.44万元。公司募集资金净额为101、106.29万元,扣除发行费用8.281.15万元。上述募集资金到位由天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实,并出具验资报告(天健验资)〔2022〕2-41号)。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
金额单位:人民币万元:
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注:公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议,第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于改变募集项目实施方式的议案》,售后营销网络建设项目总投资调整为7879.94万元。
三、变更“生活用纸智能设备生产建设项目”实施地点,实施主体基本情况
根据目前募集资金投资项目的实际建设情况,经公司审慎研究,对募集资金投资项目“生活用纸智能设备生产建设项目”进行了优化变更。具体情况如下:
(一)“生活用纸智能设备生产建设项目”实施地点调整变更
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(二) 实施“生活用纸智能设备生产建设项目”主体调整变更
■
变更后实施主体的基本情况
■
(三)变更的原因
1、公司发行上市后,为进一步鼓励企业扩大再生产,当地政府计划在修水县绿色食品科技产业园为公司规划新的项目用地,并退市。
2、生活用纸智能设备生产建设项目的原实施地点是现有工厂的多余用地。考虑到公司将逐步增加新能源设备等大型设备业务,如继续在现有工厂实施募集投资项目,不利于生产材料周转,影响生产效率,进一步优化各产品线的生产区域。
一般来说,上述变化不会改变公司募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对募集资金项目产生实质性影响,满足公司业务发展的需要。
四、变更“技术研发中心建设项目”实施地点基本情况
(一)“技术研发中心建设项目”实施地点调整变更
■
(二)变更原因
专用智能设备制造研发与设备生产密切相关。“技术研发中心建设项目”的实施地点由修水县工业园区芦塘项目区改为修水县绿色食品科技产业园。与“生活用纸智能设备生产建设项目”变更后的实施地点在同一工业园区,可以促进未来新项目研发生产的更好协调沟通,进一步优化现有厂区布局。将项目实施地点改为生活用纸智能设备生产建设项目同一地点。
公司变更“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司的总体规划和布局,有利于加强研发中心和设备制造的整体配套设施,合理高效的资源配置,有利于发挥内部协同作用,促进筹款项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。
五、本次变更对公司的影响
“生活纸智能设备生产建设项目”和“技术研发中心建设项目”项目变更仅涉及筹集资金投资项目实施主体和地点,是根据项目实际实施的审慎决定,不涉及筹集资金投资、使用或实施变更,不改变项目建设内容、投资总额,不会对筹集项目产生重大不利影响,募集资金投资和其他损害股东利益的情况不存在变更或变相变更。募集项目的实施地点和主体变更有利于募集项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,符合公司未来的长期发展规划。募集项目的实施地点和主体变更有利于募集项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,符合公司未来的长期发展计划。公司将严格遵守募集资金使用的有关规定,加强对募集资金使用的内外监督,确保募集资金的合法有效使用。
六、本次变更部分募集项目实施主体和地点的审批程序
(一)董事会审议
本事项已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
(二)独立董事意见
独立董事认为,部分募集项目的实施主体和地点是公司根据募集项目的实际情况进行的合理调整,符合公司发展的实际情况,决策审查程序合法,符合《上市公司监管指引》第2号、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号等法律法规、规范性文件和《公司章程》、符合公司实际情况和发展规划的《募集资金管理制度》等有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,尽快推进募集项目的实施,不会对公司的经营管理和募集项目的实施产生重大不利影响,也不会损害公司和股东的权益。因此,独立董事一致同意部分募集项目实施主体和地点的变更。
(三)监事会意见
经核实,监事会认为:公司变更部分募集项目实施主体和地点,符合公司实际经营,不违反中国证监会、深圳证券交易所上市公司募集资金使用的有关规定,不损害股东利益,不影响募集资金投资项目的正常进行。因此,所有监事都同意了《关于变更部分募集项目实施主体和地点的议案》。
(四)保荐机构意见
经核实,发起人认为,欧克科技变更部分募集项目的实施主体和地点已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过,独立董事已经对此事进行了审议项目同意履行相关审批程序。公司变更部分募集项目的实施主体和地点是根据募集项目实施等实际情况进行的合理调整,不影响募集资金投资计划的正常进行,不变相改变募集资金的投资方向,损害股东利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》的审议程序、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理使用监管要求(2022年修订)等相关规定。
综上所述,保荐机构对欧克科技部分募集项目实施主体和地点的变更无异议。
七、备查文件
(一)公司第一届董事会第二十次会议决议;
(二)公司《第一届监事会第十八次会议决议》;
(三)公司《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议的独立意见》;
(4)《安信证券有限公司关于欧克科技有限公司变更部分募集项目实施主体和地点的验证意见》。
特此公告。
欧克科技有限公司
董事会
2023年6月6日
证券代码:001223 简称证券:欧克科技 公告编号:2023-034
欧克科技有限公司
2023年第一次临时取消
部分股东大会议案
公告暨股东大会补充通知
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、错误记录 导性陈述或重大遗漏。
欧克科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月29日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。详见公司2023年5月30日在巨潮信息网发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告号:2023-027)。经董事会审慎研究,公司于2023年6月5日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会部分议案和股东大会补充通知的议案》。具体情况如下:
一、取消部分议案的说明
1、取消提案名称
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2、取消提案的原因
新能源设备业务是公司发展的重要方向,也是公司在原生活纸设备业务增量业务的基础上,同时考虑生活纸设备和新能源设备生产的共性,因此第一届董事会第十九届会议以生活纸筹资项目部分产能用于新能源设备,并计划改变筹资项目。经过第一届董事会第二十次会议的仔细研究,鉴于以下原因,公司生活用纸智能设备生产建设项目保持原有的投资内容和投资方向,未实施变更:
(1)公司在共同技术平台和生产平台的基础上,成功开发生产锂电池隔膜生产线,取得相应订单,交付调试,新能源设备业务是公司发展的重要方向,也是原生活纸设备业务的增量业务,公司将在现有生产平台上,利用自身资金进一步发展新能源设备业务。
(2)公司原投资项目建设无重大障碍,项目可行性无重大不利变化,公司将继续实施生活用纸智能设备生产建设项目。
公司第一届董事会第十九次会议和第一届董事会第二十次会议对募集项目的变更进行了比较:
■
由于生活用纸智能设备生产建设项目的投资内容不再变更,实施地点和实施主体的变更不需要股东大会审议,董事会同意取消2023年第一次临时股东大会提案1.00,即《关于变更部分募集项目资金用途、实施主体和地点的提案》。
除取消上述提案外,公司2023年第一次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日等事项均未变更。本次取消提案已获得同意的独立意见,审查程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监督指南》、《公司章程》等有关规定。
二、公司2023年第一次临时股东大会补充通知
(一)、会议的基本情况
1、股东大会次数:2023年第一次临时股东大会。
2、会议召集人:公司董事会。
3、会议的合法性和合规性:2023年5月29日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。股东大会的召开和召开符合有关法律、法规、部门、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式:现场投票与网上投票相结合。(1)现场投票:股东本人出席或授权书(委托书见附件1)委托他人出席现场会议并行使表决权;(2)在线投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能在现场投票或网上投票中选择一种表决方式,不能重复投票。一次表决权重复表决的,以第一次表决结果为准。
5、会议日期和时间:(1)现场会议时间:2023年6月14日(星期三)下午14日:00;(2)网上投票时间:2023年6月14日上午9日,通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;2023年6月14日9月14日,深圳证券交易所互联网投票系统投票:15~15:在任何时间。
6、股权登记日:2023年6月6日(星期二)
7、出席对象:
(1)截至2023年6月6日(星期二)下午15日:00收盘后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的公司全体普通股股东有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东;
(二)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(四)其他应当按照有关法律、法规出席股东大会的人员。
8、现场会议地点:欧克科技一楼会议室,江西省九江市修水县工业园区芦塘项目区。
二、会议审议事项
股东大会审议属于公司股东大会的职权范围,不违反有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议审议以下事项:
■
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过。详见2023年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)上述披露的公告。
公司将对中小投资者的表决进行单独计票,并及时公开披露单独计票结果(中小投资者是指董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、参加现场会议登记方法
1、注册地点:欧克科技证券事务部办公室,江西省九江市修水县工业园芦塘项目区
会议常设联系人:李志辉:
联系电话:0792-7332288
电子邮箱:tzzgx@jx-ok.com
邮编:332400
2、注册时间:2023年6月13日上午9日:00~12:00,下午14:00~17:00。
3、登记办法:
(1)法定股东应由法定代表人或法定股东委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的,应当持有股东账户卡/持股凭证、法定代表人身份证原件、法定代表人证明书(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应持有法人股东账户卡/持股凭证、代理人身份证原件及复印件(加盖公章)、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东出具的授权委托书(加盖公章,附件一)办理登记手续。
(2)自然人股东本人出席会议的,应当持有股东账户卡/持股凭证、身份证原件,并提交身份证复印件办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应当持有股东账户卡/持股凭证、身份证复印件、身份证原件、授权委托书(附件一)办理登记手续。
(3)出席会议的股东可以通过上述相关文件现场、信函或电子邮件登记,不接受电话登记。2023年6月13日下午17日,请认真填写《股东登记表》(附件2)及上述相关信息:00前送达或邮件至公司证券事务部,并通过电话确认。
4、注意事项
(1)出席会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关文件原件到会场办理登记手续,拒绝按会议登记方式预约。
(2)会议为期半天,与会人员自行承担住宿和交通费。
四、参与网上投票的具体操作流程
股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台(http地址)://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网上投票时具体操作流程见附件三。
五、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议;
2、第十七届监事会会议决议;
3、第一届董事会第二十次会议决议;
4、第十八届监事会会议决议。
附件一:授权委托书
附件二:参会股东登记表
附件3:参与网上投票的具体操作流程。
特此公告。
欧克科技有限公司董事会
2023年6月6日
附件一:
授权委托书
欧克科技有限公司:
本人(委托人) 现持有欧克科技有限公司(以下简称“欧克科技”)股份 股票占欧克科技股本总额 %。
兹授权委托 先生/女士代表公司(我)出席2023年6月14日召开的欧克科技有限公司第一次临时股东大会,代表公司(我)行使会议表决权,并签署股东大会需要签署的相关文件。
授权委托书的有效期为自授权委托书签署之日起至股东大会结束之日。
委托人授权受托人的表决如下。
■
特别说明:请“同意”委托人对受托人的指示、“反对”、在“弃权”下方框中填写投票数,同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。委托人对同一审议事项的表决意见未作出具体指示或者两项以上指示的,对同一审议事项的表决无效。
委托人对上述事项没有明确表决意见的,委托人是否自行决定表决,请明确:
可以□ 不可以□
委托人(签字或法定代表人签字盖章):
客户证券账户卡号:
委托人持股数:
委托人的持股性质:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号:
委托日期:2023年 月 日
附件二:
欧克科技有限公司
2023年第一次临时股东大会股东登记表
■
附件三:
参与网上投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1、投票代码:361223
2、投票简称:欧克投票
3、填写表决意见:股东大会提案为非累积投票提案,填写表决意见为同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。
股东重复投票总提案和具体提案时,以第一次有效投票为准。股东先投票具体提案,再投票总提案的,以已投票的具体提案的表决意见为准,其他未投票的提案以总提案的表决意见为准;先投票总提案,再投票总提案的,以总提案的表决意见为准为准。
5、同一提案的投票以第一次有效申报为准,不得撤销。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间:2023年6月14日上午9日:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00。
2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、2023年6月14日(现场股东大会当天),互联网投票系统开始投票:2023年6月14日下午15日结束:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网上投票,需要按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录到互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)查阅规则指导栏。
3 、根据获得的服务密码或数字证书,股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票进行系统投票。
关于欧克科技有限公司
回复关注函
深证券交易所:
2023年5月30日,欧克科技有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所深圳主板公司管理部发布的《关于欧克科技有限公司的关注函》(关注函)〔2023〕第249号),根据关注函的相关问题,答复如下:
问题1:说明招股说明书项目建设进展缓慢,上市后短时间内变更招股说明书项目的原因,原招股说明书项目建设是否存在重大障碍,项目可行性是否发生重大不利变化;如有,请说明具体变化,公司在招股说明书项目立项、可行性分析、项目建设、资金使用安排等方面是否谨慎;如有,请说明短期内变更招股说明书项目的必要性和合理性。请保荐机构核实并发表明确意见。
回复:
一、公司募投项目变更情况
公司召开第一届董事会第十九次会议决议,变更生活用纸智能设备生产建设项目的投资内容、实施地点和实施主体,变更技术研发中心建设项目的实施地点,发布《关于变更部分募集项目资金用途、实施主体和地点的公告》(公告号2023-028)。经董事会审慎研究,第一届董事会第二十次会议决议生活用纸智能设备生产建设项目保持原投资内容,不实施变更。变更前后对比如下:
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二、公司募集项目变更前后发生变化的说明
新能源设备业务是公司发展的重要方向。新能源设备业务也是公司在原生活用纸设备业务基础上的增量业务。同时,考虑到生活用纸设备和新能源设备生产的共性,第一届董事会第十九次会议计划将生活用纸筹集项目的部分产能用于新能源设备,并计划改变筹集项目。鉴于以下原因,公司生活用纸智能设备生产建设项目保持原有的投资内容和方向,不实施变更:
(1)公司在共同技术平台和生产平台的基础上,成功开发生产锂电池隔膜生产线,取得相应订单,交付调试,新能源设备业务是公司发展的重要方向,也是原生活纸设备业务的增量业务,公司将在现有生产平台上,利用自身资金进一步发展新能源设备业务。
(2)公司原投资项目建设无重大障碍,项目可行性无重大不利变化,公司将继续实施生活用纸智能设备生产建设项目。
1、国家产业政策为项目实施提供了良好的政策环境,没有重大不利变化
公司产品为造纸设备,我国造纸行业政策为公司提供了有利的发展环境,如产业结构调整指导目录,明确鼓励纸浆造纸机械成套设备开发制造,同时“消费品行业“三产品”专项行动创造良好的市场环境”等政策有效促进了造纸产业链相关产业的发展。
2、生活用纸设备行业市场空间广阔,无重大不利变化
随着我国经济发展水平和人民生活水平的不断提高,扶贫工作取得全面胜利,全国各地区生活用纸消费将呈上升趋势,进而给生活用纸设备行业带来增量的市场需求。同时,行业的优化升级也给生活用纸设备行业带来了市场需求。2021年,我国生活用纸人均消费量为8.2kg,与美国29公斤相比、西欧和日本16-17公斤的人均生活用纸消费水平远低于上述发达国家和地区,未来仍有很大的改善空间。
3、公司的优质客户基础为项目实施提供了坚实的保障,没有重大的不利变化
凭借较高的产品质量和良好的服务意识,公司在生活用纸智能设备领域建立了良好的声誉。公司始终以客户需求为核心,在信息沟通效率、及时交付等各个环节快速响应客户需求。公司的优质服务得到了客户的认可,也为公司的产品市场拓展提供了良好的基础。经过多年的发展,公司与金红叶、恒安集团、中顺柔洁、维达集团等知名生活用纸生产企业建立了友好稳定的合作关系。与此同时,随着我国生活用纸消费量的增加,业内主要企业纷纷扩大生产。
据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计,2021年,金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团总产能占行业总产能的30.71%,是生活用纸行业四大龙头企业。随着我国经济发展水平和人民生活水平的不断提高,全国各地区生活用纸消费将呈上升趋势。因此,下游主要生活用纸生产企业也更新设备,扩大生产能力,对生活用纸智能设备的需求也呈上升趋势。
4、公司行业地位突出,筹资项目有实施基础,无重大不利变化
公司主要从事生活用纸智能设备的研发、生产、销售和服务。服务涵盖R&D设计、技术咨询、产品选择、安装调试、技术培训、售后维护等全过程服务。,在生活用纸智能设备领域处于国内领先地位,为募集项目的实施提供了良好的条件:公司具有领先的设计能力、强大的综合配套方案能力和领先的核心部件精加工和装配技术;在技术研发方面,公司是江西省高新技术企业,具有生活纸智能设备领域的核心技术研发优势。作为主要起草单位,公司制定了中国轻工业联合会和工业和信息化部提出的三项轻工业标准,即自动提取面巾纸生产线的行业标准(QB/T5440-2019)、自动卫生卷纸生产线行业标准标准(QB全自动手帕生产线行业标准/T541-2019(QB/T5439-2019)。截至2022年12月,公司拥有61项专利权(其中6项发明专利)、计算机软件有30项作权。截至2022年12月,公司拥有61项专利权(其中6项发明专利)、计算机软件拥有30项版权。经江西省机械工程学会评估,公司自主开发的800多通道自动手帕纸生产线和5600大型自动纸折叠机填补了国内同类产品的空白,技术处于国内领先水平。
三、变更智能设备生产建设项目实施主体和实施地点、技术研发中心建设项目实施地点的原因和合理性
1、生活用纸智能设备生产建设项目实施地点变更的原因
(1)公司发行上市后,为进一步鼓励企业扩大再生产,当地政府计划在修水县绿色食品科技产业园规划新的项目用地,并退市。
(2)生活用纸智能设备生产建设项目的原实施地点是现有工厂的多余用地。考虑到公司将逐步增加新能源设备等大型设备业务,如继续在现有工厂实施募集投资项目,不利于生产材料周转,影响生产效率,进一步优化各产品线的生产区域。
2、技术研发中心建设项目实施地点变更的原因
专用智能设备制造研发与设备生产密切相关。“技术研发中心建设项目”的实施地点由修水县工业园区芦塘项目区改为修水县绿色食品科技产业园。与“生活用纸智能设备生产建设项目”变更后的实施地点在同一工业园区,可以促进未来新项目研发生产的更好协调沟通,进一步优化现有厂区布局。将项目实施地点改为生活用纸智能设备生产建设项目同一地点。
公司变更“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司的总体规划和布局,有利于加强研发中心和设备制造的整体配套设施,合理高效的资源配置,有利于发挥内部协同作用,促进筹款项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。
四、公司募投项目进展情况
公司原投资项目为生活用纸智能设备生产建设项目、生活用纸可降解包装材料生产建设项目、技术研发中心建设项目、售后营销网络建设项目及补充营运资金,各项目建设如下:
■
综上所述,除生活用纸智能设备生产建设项目和技术研发中心建设项目因实施地点变更需要重新办理相关手续而延误外,其他项目按原计划正常推进。
五、保荐机构的核查程序和意见
(一)保荐机构核查程序
1、核实变更前后募集项目的可行性研究报告;
2、核对募集资金使用台账,确认募集资金使用情况;
3、检查变更募集项目政府相关程序的履行情况;
4、采访公司部分高管。
(二)保荐机构核查意见
经核实,保荐人认为:
1、原投资项目生活用纸智能设备生产建设项目和技术研发中心建设项目因实施地点变更需要重新办理相关手续,其他项目按原计划正常推进;
2、基于良好的国家政策环境、广阔的行业市场空间、高质量的客户基础和公司的行业地位,原投资项目建设无重大障碍,项目可行性无重大不利变化;
3、公司变更部分募集项目的实施主体和地点,是基于实际情况综合考虑的审慎决策,具有必要性和合理性。
问题2、说明变更项目“新能源设备生产建设和生活用纸智能设备扩建项目”新能源设备生产建设、生活用纸智能设备扩建分别投资具体金额或比例,结合变更“技术研发中心项目建设项目”实施地点,说明是否变相向新能源设备生产建设筹集资金。请发起人进行检查,并发表明确意见。
回复:
1.变更项目“新能源设备生产建设及生活用纸智能设备扩建项目”中新能源设备生产建设及生活用纸智能设备扩建的具体金额或比例
能源设备业务是公司发展的重要方向,也是公司在原生活纸设备业务增量业务的基础上,同时考虑生活纸设备和新能源设备生产的共性,原计划用于新能源设备,并计划改变募集项目,经董事会认真研究,鉴于以下原因,公司生活纸智能设备生产建设项目保持原投资内容和投资方向,变更不实施:
1、公司原投资项目建设无重大障碍,项目可行性无重大不利变化,公司将继续实施生活用纸智能设备生产建设项目。
2、公司在共同技术平台和生产平台的基础上,成功开发生产锂电池隔膜生产线,取得相应订单,交付调试,新能源设备业务是公司发展的重要方向,也是原生活纸设备业务的增量业务,公司将在现有生产平台上,利用自有资金进一步发展新能源设备业务。
二、二。结合“技术研发中心项目建设项目”实施地点的变更,说明是否将募集资金全部变相投资于新能源设备的生产建设
1、“技术研发中心项目建设项目”实施地点变更的原因
专用智能设备制造研发与设备生产密切相关。“技术研发中心建设项目”的实施地点由修水县工业园区芦塘项目区改为修水县绿色食品科技产业园。与“生活用纸智能设备生产建设项目”变更后的实施地点在同一工业园区,可以促进未来新项目研发生产的更好协调沟通,进一步优化现有厂区布局。将项目实施地点改为生活用纸智能设备生产建设项目同一地点。
公司变更“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司的总体规划和布局,有利于加强研发中心和设备制造的整体配套设施,合理高效的资源配置,有利于发挥内部协同作用,促进筹款项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。
2、“技术研发中心项目建设项目”项目的投资内容没有变更,也没有变相向新能源设备生产建设筹集全部资金的情况
本项目主要是扩大公司现有技术研发中心的规模,进一步增强公司的综合研发实力,扩大实验室的实验范围,提高实验室的检测能力和试验水平。本项目将建设技术研发中心办公室和生产试生产车间,购买实验设备和仪器,招聘专业研发技术人员。通过研发中心的建设,公司将具备先进的实验室研发条件和雄厚的技术实力,提高核心竞争力和可持续发展能力。
本项目总投资1499.43万元,其中固定资产8.727.65万元,软件采购1.074.40万元,R&D3.455.00万元,人员1.276.00万元,预备436.38万元。具体情况如下:
单位:万元、%、%
■
(1)设备采购成本主要是研发试生产设备、检测分析设备等研发设备的采购成本,主要包括小型高精度激光垂直加工中心、红外光谱精度探测器、圆柱形仪器、三坐标探测器、拉伸试验机、光谱仪等。
(2)筹资项目R&D费用的主要支出方向如下:
■
综上所述,技术研发中心项目建设项目主要是扩大公司现有技术研发中心的规模,进一步增强公司的综合研发实力,扩大实验室的实验范围,提高实验室的检测能力和试验水平。项目投资内容未变更,募集资金全部投入新能源设备生产建设。
三、保荐机构的核查程序和意见
(一)保荐机构核查程序
1、检查变更前后募集项目的可行性研究报告,分析投资内容的变化;
2、核对募集资金使用台账,确认募集资金使用情况;
3、检查变更募集项目政府相关程序的履行情况;
4、采访公司部分高管和核心技术人员。
(二)保荐机构核查意见
经核实,保荐人认为:
1、公司生活纸智能设备生产建设项目保持原投资内容和投资方向,不实施变更,只改变实施主体和实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司整体规划布局的审慎决策,合理;
2、公司变更“技术研发中心建设项目”研发工作的实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司整体规划布局的审慎决策,合理;“技术研发中心项目建设项目”项目投资内容未变更,不变相向新能源设备生产建设募集资金。
问题3、说明贵公司是否有建设“锂电池隔膜生产线”、“锂电池正负极片生产线”所需的人员和技术储备,结合市场上主流锂电池隔膜生产线的建设技术,说明公司判断“公司现有造纸设备与市场上主流锂电池隔膜生产线在原理和结构上有很大的相似性”。说明贵公司在技术、技术等方面是否具有相对优势,贵公司进入新能源设备领域可能存在的主要风险,并提出风险提示。请保荐机构核实并发表明确意见。
回复:
1、公司拥有建设“锂电池隔膜生产线”和“锂电池正负极片生产线”所需的人员和技术储备
(1)公司多年来一直深入从事专用设备制造业,拥有专用机械设备的技术储备和相应的人员配备。相应的人员和技术可成熟应用于锂电池隔膜生产线、锂电池正负极片生产线等新能源产品。
(2)公司已成功开发生产第一条隔膜生产线,在交付调试中,锂电池正负极片生产线目前正在研发中,公司有相应的技术储备
公司开发了锂隔膜生产线,并于2022年6月与九江冠力签订了第一份湿隔膜生产线合同。截至目前,已成功交付并正在验收中。九江冠力成立于2015年,是一家研发、生产、销售湿法锂电池隔膜和复合涂层隔膜的高新技术企业。九江冠力深耕湿法隔膜加工制造领域,拥有相应的自主知识产权,成功申请专利100余项,在湿法隔膜制造技术上有多年的技术沉淀。公司与九江冠力在第一条隔膜生产线上进行了深入合作,有利于实现隔膜生产技术与机械制造技术的互补性,为隔膜生产线的研发和第一条生产线的顺利实施提供了支持和保障。
2、判断“公司现有造纸设备与市场上主流锂电池隔膜生产线在原理和结构上非常相似”的依据
1、目前,公司生活用纸设备的一些技术可用于锂电池隔膜设备
目前,公司已掌握虚拟调试技术、柔性伺服压力和半折叠应用技术、超宽包装膜抗皱技术、自动膜接收技术等,并可应用于锂隔膜设备。
2、九江欧克新材料有限公司全资子公司主要从事生活用纸包装材料膜,相关工艺设备与锂隔膜设备相似
九江欧克新材料有限公司全资子公司主要从事生活用纸包装材料薄膜,生活用纸包装材料薄膜制造工艺主要包括搅拌混合材料、熔化挤出、流延、冷却定性、检测、卷、切割。湿式锂电池隔膜的生产工艺主要包括进料、挤出、流延、纵向拉伸、横向拉伸、提取、定型、分切。在制造工艺方面,九江欧克薄膜包装材料的生产工艺与湿法隔膜工艺中的延伸、成型、分切等工艺重叠,但拉伸和提取工艺不同。
公司不断拓展智能设备领域,开发生产了一系列生活用纸膜包装材料的生产设备,如流延膜机、吹膜机、分切机等,满足下游生活用纸客户对包装膜产品的需求。这些设备可用于锂电池隔膜生产设备。
与同行业公司相比,公司在技术和技术方面具有相对优势
1、自主研发的锂电池隔膜生产设备具有技术优势
公司在新能源设备领域具有一定的技术基础和技术可迁移性。公司现有的生活用纸设备和包装材料生产设备与市场上主流的锂电池隔膜生产线相似。具体来说,锂电池隔膜生产线比包装材料生产线提取更多,公司可以利用现有的共同技术平台开发锂电池隔膜生产线。与同行业设备相比,公司的主要优势体现在以下几个方面:
(1)挤出系统双挤出,齿轮泵备用,A/B泵切换,现场启停。WINCC显示状态可根据现场生产需要自由切换材料品种,提高挤出效率;
(2)双向拉伸系统:垂直拉伸预热辊增加刮刀,可更有效地刮除辊表面杂质,提高产品质量;
(3)提取干燥系统:提取至6槽18级,增加二氯甲烷梯度浓度差,可降低成品含油量,提高产品质量;增加刮辊和刮辊可降低含油量;
(4)整机速度提高:与目前主流运行速度相比,主流运行速度为80m//min,公司设计的稳定运行速度提高到100m/min,提高效率。
2、公司拥有成熟的核心零件精加工和装配工艺。
公司是国内致力于研发、生产高端生活纸智能设备制造商,不仅掌握生活纸制造、加工、包装单设备生产核心技术,而且在伺服数控技术、机电一体化技术、成套设备组装核心技术方面具有较强的实力。经过多年的不断探索和积累,公司现有的零件精加工和装配工艺。经过反复的试生产、研究和探索,公司掌握了轴、辊等非标机械加工件的精加工工艺,大大提高了产品的性能和运行稳定性。此外,公司还引进了龙门加工中心等一批先进的加工机械和数控加工设备,拥有完善的生产设施和丰富的一线技术人员经验,为高性能生活纸智能设备的大规模生产奠定了坚实的基础。
公司进入新能源设备领域可能存在的主要风险
公司进入新能源设备领域,主要存在以下风险:
1、下游市场波动风险:公司新能源设备的下游客户主要是锂电池隔膜制造商。如果行业政策发生变化或下游市场需求低于预期,将对公司业绩产生不利影响;
2、客户发展无效风险:如果公司未来未能进一步有效开发新能源设备的新客户,或合作客户经营状况不佳,将对公司隔膜设备业务产生不利影响;
3、行业竞争加剧的风险:随着锂隔膜设备等新能源设备行业竞争的逐步加剧,如果公司在技术研发、成本控制、产品质量等方面不能保持领先优势,可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
4、项目人才风险:锂隔膜设备属于高端设备制造业。科研人才和核心技术人员是公司持续研发能力和保持核心竞争优势的关键。如果关键技术人员变化较大,将对公司的生产经营和新产品研发产生一定的影响。
五、保荐机构的核查程序和意见
(一)保荐机构核查程序
1、核对研发费用台账、研发项目立项、结题等项目资料;
2、查看与新能源设备相关的行业技术报告;
3、采访公司部分高管和核心技术人员。
(二)保荐机构核查意见
经核实,保荐人认为:
1、公司拥有建设新能源设备相关项目所需的人员和技术储备;
2、公司现有的生活用纸设备在原理和结构上与市场上主流的锂电池隔膜生产线有很大的相似性,具有充分的依据和合理性;
3、与同行业公司相比,公司在技术、技术等方面具有相对优势和合理性;
4、公司提示了进入新能源设备领域可能存在的主要风险。
问题4、说明贵公司上市当年营业收入、净利润、净现金流下降的原因和合理性,说明报告期末应收账款余额、销售费用、管理费用同比增加的原因,相关变化与收入变化的合理性差异较大。
回复:
(一)2022年营业收入、净利润、净现金流下降的原因及合理性
1、公司2022年收入下降的原因
2022年,公司营业收入为516、902、632.16元,同比下降7.44%,主要受2020年流感影响,导致2021年大量订单集中验收确认,导致2021年营业收入较高;同时,由于2022年第四季度流感政策调整对公司设备验收产生一定影响,2021年整体下降。
2、公司2022年净利润下降的原因
2022年,公司净利润为183、217、098.94元,同比下降19.86%,主要由以下原因造成:
(1)销售收入下降,导致营业收入毛利下降。与2021年相比,2022年营业收入毛利下降23、545、239.75元,下降8.87%。
(2)2022年管理费用和销售费用总额较2021年增加16、362、272.86元,同比增加51.24%,主要原因如下:上市相关费用较大,主要包括路演费、社会金融媒体费和上市相关招待费;管理人员增加导致管理费员工工资增加;九江欧克闲置固定资产折旧计入管理费。(具体变更原因分析见以下“报告期销售费用和管理费用同比增长较大的原因”)
(3)与2021年相比,2022年其他收入减少了6、678、413.03元,主要是由于2022年收到政府工业发展奖励资金的政府补贴减少。
(4)与2021年相比,2022年应收坏账准备计提增加15、713、021.11元,主要是因为应收账款增加导致坏账准备计提增加。(具体应收账款增加原因分析见以下“2022年末应收账款增加原因”)
3、净现金流下降的原因
2022年公司净现金流为62、265、658.23元,同比下降62.70%,主要原因如下:
(1)公司2022年新开发新能源设备业务,相应产品逐步投入生产,相应采购支出增加;
(2)公司生活用纸包装材料生产项目于2022年逐步投产,相应的人工工资支出和原材料采购支出增加;
(3)2022年销售收入有所下降,导致2022年“销售商品、提供劳务收到的现金”较2021年有所下降。
(2)报告期末应收账款余额、销售费用和管理费用同比增长较大的原因、相关变化与收入变化差异较大的合理性
1、2022年期末应收账款增加的原因,相关变化与收入变化差异较大理性
2022年底和2021年底按账龄组合的应收账款如下:
单位:元
■
从上表可以看出,应收账款主要增加1年以内、1-2年和2-3年的应收账款,具体如下:
(1)一年内应收账款年龄的增加主要是由于九江欧克薄膜包装材料客户应收账款的增加。公司子公司九江欧克生产生活纸膜包装材料,一期项目于2022年下半年投产,形成膜包装材料收入。膜包装材料的业务结算周期一般为3个月,导致2022年底出现一定的膜包装材料应收账款。
(2)账龄1-2年、2-3年的应收账款增加,是由到期保修金转入应收账款造成的。公司生活用纸设备的保修期一般为1-2年,保修金比例一般为5%-20%。公司客户主要是下游行业的龙头企业,保修金的支付程序一般较长。账龄1-2年、2-3年增加的应收账款主要是2020年、2021年销售业务对应的保修金。
综上所述,应收账款的增加主要是由于公司新业务生活纸膜包装材料相关应收账款的增加,以及公司下游领先企业客户到期保修基金的增加。相关变化与收入变化之间存在很大的差异是合理的。
2、2022年销售费用增加的原因,相关变化与收入变化的合理性差异较大
2022年,公司销售费用为18、281、403.90元,同比增长32.48%,主要是由于展览费和广告费的增加。
2022年和2021年销售费用的具体结构如下:
单位:元
■
(1)公司2022年新开发生活用纸膜包装材料业务,增加了一些相应的销售人员,导致相应员工工资增加。
(2)差旅费的增加主要是由以下两个原因造成的:一方面,2021年和2022年销售的设备较多,相应的保修期一般为1年或2年,导致2022年售后维修人员差旅费较多;另一方面,公司新开发了生活纸膜包装材料和新能源设备业务,导致相关人员差旅费增加。
(3)公司新开发的生活用纸膜包装材料和新能源设备业务,增加了相关业务的展览成本。
(4)公司于2022年成功上市发行,相关路演费用和社会金融媒体费用计入销售费用广告费,导致2022年广告费大幅增加。
综上所述,增加销售费用的主要细节是合理的,相关变化和收入变化之间有很大的差异是合理的。
3、2022年管理费用增加的原因,相关变化与收入变化的合理性差异较大
2022年管理费30014年147.94元,同比增长65.51%,主要是由于九江欧克项目逐步投产,增加了管理人员工资,九江欧克生活用纸膜包装材料业务项目一期于2022年7月逐步投产。
2022年和2021年管理费用的具体结构如下:
单位:元
■
(1)员工工资增加:主要是九江欧克生活纸膜包装材料业务项目一期逐步投产,增加了相应的管理人员,导致管理人员工资大幅增加。
(2)折旧摊销增加:九江欧克生活用纸膜包装材料业务项目一期于2022年7月逐步投产,相应资产开始计提折旧摊销。由于生产不完全,相应闲置资产的折旧摊销金额为4、570、863.80元,计入管理费。
(3)咨询服务费增加:诉讼相关律师服务费增加,上市相关中介机构服务费增加。
(4)业务招待费增加:主要是上市酒会相关业务招待费增加造成的。
综上所述,增加管理费用的主要细节是合理的,相关变化与收入变化之间存在很大差异是合理的。
问题5、请保荐机构按照《上市公司监管指引》第2号、第1号、第1号、第1号、第1号、第1号上市公司的监管要求(2022年修订)、《股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司自律监管指引》等要求,逐项核实公司募集资金变更的合规性和合理性,并发表明确意见。
回复:
一、保荐机构履行的核查程序
1、核实变更前后募集项目的可行性研究报告;
2、核对募集资金使用台账,确认募集资金使用情况;
3、检查变更募集项目政府相关程序的履行情况;
4、公司变更筹资项目履行的三会程序材料和公告材料;
5、采访公司部分高管和核心技术人员。
二、保荐机构关于募集资金变更的合规性和合理性意见
(一)合规意见
1、公司变更了部分募集项目的资金用途、实施主体和地点的程序
2023年5月29日,公司召开第一届董事会第十九次会议决议,第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集项目资金用途、实施主体和地点的议案》。独立董事已就此事发表同意,公司认为,部分募集资金的使用、实施主体和地点是根据募集项目实施情况进行的合理调整,不影响募集资金投资计划的正常进行,不变相改变募集资金的投资方向,损害股东利益。有关决策和审议程序合规合法。
2023年5月29日,保荐机构发布核查意见,认为部分募集项目资金用途、实施主体和地点的变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理使用监管要求(2022年修订)等有关规定,募集资金投资变相变更,损害股东利益。
2023年5月30日,公司及时公布了第一届董事会第十九次会议决议、《欧克科技有限公司关于变更部分募集项目资金使用、实施主体和地点的公告》等文件公布了部分募集项目资金使用、实施主体和地点的详细情况、变更对公司的影响、变更程序和发起人的验证意见。公告内容符合有关法律法规的规定。
公司董事会审慎研究了募集资金投资项目的可行性分析报告,委托独立第三方机构制定了《新能源设备生产建设及生活用纸智能设备扩建项目可行性研究报告》,论证了募集资金的可行性,提高了募集资金的使用效率。
2023年6月5日,公司召开第一届董事会第二十次会议决议,第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集项目实施主体和地点的议案》,无需提交股东大会审议;独立董事已就此事发表同意,认为本次变更部分募集项目的实施主体和地点是根据募集项目实施情况进行的合理调整。不影响募集资金投资计划的正常进行,不变相改变募集资金投资方向,损害股东利益。有关决策和审议程序合规合法。
2、公司变更部分募集项目实施主体和地点的程序符合法律、法规的规定
公司募集资金投资项目“生活用纸智能设备生产建设项目”的资金使用没有改变,只改变了实施地点和实施主体。资金使用仍是公司的主要业务,技术研发中心建设项目只改变了实施地点。
《上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范化运作第6.3.第十条上市公司将募集资金作为下列事项时,应当经董事会审议批准,独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意:“(1)用募集资金替换已投资募集资金投资项目的自筹资金;(2)用临时闲置募集资金进行现金管理;(3)用临时闲置募集资金临时补充营运资金;(4)变更募集资金用途;(5)变更募集资金投资项目实施地点;公司变更募集资金用途,也应当经股东大会审议批准。”
《上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范化运作第6.3.第十七条上市公司有下列情形的,视为募集资金用途变更:“(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体(上市公司及其全资子公司实施主体变更除外);(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
《上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范化运作第6.3.第二十一条上市公司变更募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会批准后及时公告,说明变更、原因、对募集资金投资项目实施的影响以及发起人或者独立财务顾问的意见。
“生活用纸智能设备生产建设项目”实施主体由九江欧克新材料有限公司改为欧克科技有限公司,属于上市公司及其全资子公司实施主体之间的变更,不属于募集资金用途的变更。
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了本次变更部分募集项目的实施主体和地点。独立董事已就此事发表同意,认为部分募集项目的实施主体和地点是公司根据募集项目的实际情况进行的合理调整,符合公司发展的实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,促进募集项目的尽快实施,不会对公司的经营管理和募集项目的实施产生重大不利影响,没有损害公司和股东权益的情况。有关决策和审议程序合规合法。
2023年6月5日,保荐机构发布核查意见,认为更多募集项目的实施主体和地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理使用监管要求(2022年修订)等有关规定,募集资金投资变相变更,损害股东利益。
2023年6月6日,公司及时公布了第一届董事会第二十次会议决议、《欧克科技有限公司调整后变更募集项目实施主体和地点的公告》等文件公布了部分募集项目变更实施地点和实施主体的基本情况、变更对公司的影响、变更程序和发起人的验证意见。公告内容符合有关法律法规的规定。
3、公司募集资金的使用符合法律法规规定的规定
第六条上市公司募集资金的管理和使用监管要求(2022年修订):上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司变更招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的,必须由股东大会作出决议。
公司募集资金投资项目的资金用途未变更,只变更实施地点和实施主体。资金用途仍是公司的主营业务,无需股东大会批准。公司董事、监事、高管勤勉尽责,可以督促公司规范募集资金的使用,自觉维护募集资金的安全,未经授权或者变相变更募集资金的使用。
(二)合理意见
公司生活纸智能设备生产建设项目保持原投资内容和投资方向,不实施变更,公司将继续计划实施生活纸智能设备生产建设项目,实施主体由九江欧克新材料有限公司改为欧克科技有限公司,属于上市公司实施主体及其全资子公司之间的变更,不属于募集资金用途的变更。
公司变更“生活纸智能设备生产建设项目”和“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际情况,综合考虑公司的整体规划和布局,有利于加强研发中心和智能设备制造的整体配套设施,合理高效配置资源,优化公司在智能设备建设中的布局,有利于发挥内部协同作用,顺利推进投资项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。
经核实,发起人认为:科技公司变更部分募集项目实施主体和地点是根据实际情况经过仔细调整,不影响募集资金投资计划的正常进行,不变相改变募集资金投资方向,损害股东利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》的审议程序、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理使用监管要求(2022年修订)》和《上市公司自律监管指引第1号上市公司标准化运作》。
特此说明。
欧克科技有限公司
董事会
2023年6月6日
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