证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2023-043
滨化集团有限公司
关于向关联方转让股权的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 滨化集团有限公司(以下简称“公司”)拟将滨州滨城区天成小额贷款有限公司(以下简称“天成公司”)30.80%的股份和济南市中区海融小额贷款有限公司(以下简称“海融公司”)6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司(以下简称“投资公司”)。950万元、1、230万元(以下简称“本次交易”)。
● 投资公司是公司的关联方,本次交易构成关联交易。
● 在过去的12个月里,公司与不同关联方进行的交易类别的累计次数和金额为0。除日常关联交易外,公司与同一关联方连续12个月内未发生关联交易(不包括本交易)。本交易不需要提交股东大会审议。本交易必须经主管部门批准后方可实施。批准是否存在不确定性。
一、关联交易概述
为提高经营管理效率,注重主营业务,公司计划将天成公司30.80%的股份和海融公司6.25%的股份全部转让给投资公司,转让价格分别为2.950万元、1.230万元。本次交易以天成公司和海融公司审计的2023年4月30日净资产为定价依据,经双方协商确定。
公司董事长余江、董事张忠正担任投资公司董事,持有投资公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,投资公司为公司的关联方,本交易构成关联交易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
到目前为止,公司在过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人交易类别相关的关联交易超过3000万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
关联方名称:山东滨化投资有限公司
注册资本:5000万元人民币
企业类型:有限责任公司
企业住所:黄河十二路599号,山东省滨州市经济开发区
法定代表人:李民堂
经营范围:风险投资业务;代理其他风险投资企业等机构或个人风险投资业务;风险投资咨询业务;为风险投资企业提供风险管理服务;参与设立投资企业和风险投资管理咨询机构;企业管理服务;教育信息咨询;企业文化规划咨询;视频产品规划生产;会议展览服务。
成立日期:2006年6月2日
主要股东:张忠正、石秦岭、于江等
主要财务指标:截至2022年12月31日,资产总额为131、891.17万元,资产净额为87、086.39万元,2022年营业收入为61.01万元,净利润为427.68万元;截至2023年3月31日,资产总额为133、376.48万元,资产净额为86、480.10万元,2022年营业收入为0万元,净利润-606.29万元。
关联关系:公司董事长于江、董事张忠正为投资公司董事,分别持有投资公司5%、30%的股权。投资公司下属企业和公司常年销售产品、采购原材料、提供服务等日常交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)滨州市滨城区天成小额贷款有限公司
注册资本:15000万元
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
注册地址:滨州市滨城区黄河六路524号
法定代表人:王雪征
经营范围:在滨州市区办理各类小额贷款;开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
成立日期:2010年7月13日
主要股东及持股比例:
■
主要财务指标:截至2022年12月31日,资产总额为14、842.20万元,资产净额为14、784.63万元,2022年营业收入为18.49万元,净利润为-3、170.73万元。该数据由山东东汇会计师事务所有限公司审计(无证券期货资格)。截至2023年4月30日,资产总额为9,637.86万元,资产净额为9,578.83万元。该数据由山东新华有限公司会计师事务所审计(无证券期货资格)。2023年1月至4月实现营业收入169.77万元,净利润-5,205.80万元。
所有权描述:本交易标的股份产权明确,无抵押、质押等限制转让,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不妨碍所有权转让。
(二)济南市中区海融小额贷款有限公司
注册资本:16000万元
公司类型:其他有限责任公司
注册地址:济南市中区旅游路2866号国华东方美县106号楼2-102号
法定代表人:张力坚
经营范围:在济南市办理各类小额贷款;开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
成立日期:2013年2月1日
主要股东及持股比例:
■
主要财务指标:截至2022年12月31日,资产总额2464.51万元,资产净额19532.89万元,2022年营业收入3100.16万元,净利润709.17万元。该数据由中审中环会计师事务所审计(具有证券期货业务资格)。截至2023年4月30日,资产总额为24、824.89万元,资产净额为19、280.25万元。该数据由山东东汇会计师事务所有限公司审计(无证券期货资格)。2023年1月至4月实现营业收入727.08万元,净利润-378.14万元。
所有权描述:本交易目标的股权产权明确,无抵押、质押等限制转让,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不妨碍所有权转让。
海融公司其他股东在本次交易中放弃优先受让权。
(3)交易的定价和定价依据
根据截至2023年4月30日天成公司和海融公司审计的净资产情况,天成公司30.8%的净资产价值为2950.28万元,海融公司6.25%的净资产价值为1205.02万元。双方协商确定,天成30.8%股份的转让价格为2.950万元,海融6.25%股份的转让价格为1.230万元。
四、转让协议的主要条款
A.股份转让协议
(一)合同主体
甲方:滨化集团有限公司(“出让人”)
乙方:山东滨化投资有限公司(“受让人”)
(二)股份转让金额
甲方自愿同意将天成公司30.8%的股份转让给乙方(以下简称“标的股份”或“转让股份”);乙方同意转让这部分股份。
(3)股份转让的价格和支付方式
截至2023年4月30日,股份转让价格为指目标公司审计净资产价值,经双方协商确定,为人民币2950万元,乙方应通过银行转账向甲方支付。乙方应自本协议签订生效之日起12个月内向甲方支付股份转让款。
(四)转让股份的转让
自本协议生效之日起,转让股份的所有权由甲方转让给乙方,乙方享有作为目标公司股份的权利,履行目标公司股东的义务。
(五)甲方的义务
1.保证签署本协议的主体资格,并获得签署和履行本协议的相应授权或批准;
2.保证标的股份无所有权缺陷,无质押等担保和其他第三方权利限制;
3.确保积极配合目标公司办理与股份转让有关的手续,并向有权主管部门报批;
(六)乙方的义务和承诺
1.保证签署本协议的主体资格,有权转让标的股份,并获得签署和履行本协议的相应授权或批准;
2.乙方自本协议生效之日起履行作为目标公司股东的义务和责任;
3.确保积极配合目标公司办理与股份转让有关的手续,并向有权主管部门报批;
(七)违约责任
1.甲、乙方应严格按照本协议履行各自的义务。任何一方未能履行或完全履行义务的,视为违约。违约方因违约给守约方造成损失的,应当赔偿损失,并继续履行本协议项下的义务。
2.由于一方的过错,如果本协议不能完全履行或完全履行,有过错的一方应承担违约责任;如果是双方的过错,双方应根据实际情况分别承担违约责任。
(八)生效等
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立,经主管部门批准后生效。
B.股权转让协议
(一)合同主体
甲方:滨化集团有限公司(“出让人”)
乙方:山东滨化投资有限公司(“受让人”)
(二)股权转让金额
甲方自愿同意将其持有的海融公司6.25%股权(对应注册资本1000万元)(以下简称“标的股权”或“转让股权”)转让给乙方;乙方同意转让这部分股权。
(3)股权转让的价格和支付方式
截至2023年4月30日,股权转让价格为指目标公司审计净资产价值,经双方协商确定,为人民币1230万元,乙方应通过银行转账向甲方支付。乙方应自标的股权完成工商变更之日起12个月内向甲方支付1230万元的股权转让款。
(四)转让股权的转让
自目标股权转让变更登记完成之日起,转让股权的所有权由甲方转让给乙方,乙方享有作为目标公司股权的权利,履行目标公司股东的义务。
(五)甲方的义务
确保签署本协议的主要资格,并获得签署和履行本协议的相应授权或批准;确保目标股权无所有权缺陷,无质押等担保和其他第三方权利限制;确保甲方签署的所有文件及时办理股权转让变更手续,积极配合目标公司办理股权转让手续,并向主管部门报批。
(六)乙方的义务和承诺
确保签署本协议的主体资格,有权转让标的股权,并获得签署和履行本协议的相应授权或批准;乙方自标的股权转让变更登记之日起履行作为目标公司股东的义务和责任;配合目标公司办理股权转让手续,并向主管部门提交批准。
(七)审批程序及变更登记
本协议成立后,甲乙双方应协助目标公司向有权主管部门办理审批手续和工商登记变更手续。
(八)违约责任
1.甲、乙方应严格按照本协议履行各自的义务。任何一方未能履行或完全履行义务的,视为违约。违约方因违约给守约方造成损失的,应当赔偿损失,并继续履行本协议项下的义务。
2.由于一方的过错,如果本协议不能完全履行或完全履行,有过错的一方应承担违约责任;如果是双方的过错,双方应根据实际情况分别承担违约责任。
(九)生效等
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立,经主管部门批准后生效。
5.关联交易的目的及其对公司的影响
为了提高管理效率,专注于主营业务,公司计划实施本次交易。本次交易有利于进一步优化公司的产业布局,专注于主导业务领域的发展,符合公司的长期发展计划和股东的长期利益。本次交易涉及的相关交易金额较小,对公司现有的财务状况和业务成果没有重大影响。本次交易完成后,公司将不再持有天成公司和海融公司的股份。
六、本关联交易履行的审查程序
(一)2023年6月5日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事于江、张忠正回避表决。独立董事事事先批准了相关交易,并就该提案发表了同意的独立意见,认为公司董事会已经执行了必要的相关交易投票程序,这符合所有股东和上市公司的利益。
(2)2023年6月5日,公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。投票结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联监事李民堂避免投票。
(3)董事会审计委员会对相关交易发表书面审计意见:将股权转让给相关方的相关交易将有利于提高公司的经营管理效率,注重主营业务,满足公司经营发展的需要和股东利益最大化的原则。本交易计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关交易定价公平,不损害公司及全体股东的利益。
(四)本次交易不需提交股东大会审议,需经主管部门批准。
七、历史关联交易情况
自今年年初至本公告披露日起,公司与投资公司无关联交易。
除日常关联交易外,公司与同一关联方连续12个月未发生关联交易(不包括本次交易)。
八、关联交易风险分析
1、本交易协议的内容和具体操作方法以各方最终签署的协议文本为准,实施过程存在一定的不确定性。
2、本次交易必须经主管部门批准后才能实施,能否获得批准存在不确定性。
3、本次交易不会对公司2023年的营业收入、净利润等经营成果产生重大影响。
九、网上公告附件
(一)独立董事关于本次交易的事先认可意见和独立意见
(2)董事会审计委员会关于本次交易的书面审计意见
特此公告。
滨江集团有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2023-044
滨化集团有限公司
关于为参股公司提供担保和关联交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人山东渤海湾港华码头有限公司(以下简称“港华码头”)是公司的关联方。
● 担保金额和实际提供的担保余额:预计担保金额为6600万元;截至本公告之日,实际提供的担保余额为0。
● 本担保无反担保
● 逾期对外担保累计数量:0
● 最近一期港华码头资产负债率超过70%,请注意相关风险。
一、担保概述
(一)保证基本情况
为满足公司子公司和参股公司的融资需求,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年预期担保事项的议案》,其中山东滨华新材料有限公司(以下简称“滨华新材料”)为其参股公司港华码头的银行融资提供了6600万元的担保。担保金额的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保包括长期、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。
为方便港华码头融资工作的顺利发展,上述担保方案计划调整为:公司或公司子公司按股权比例为港华码头融资提供6600万元的担保金额,担保金额的有效期为2023年第二次临时股东大会批准之日至2023年年度股东大会之日。上述担保包括港华码头、银行等金融机构或其他企业的长期、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。同时,要求授权公司或子公司的法定代表人在上述担保金额内批准具体金额和担保期限,并签订相关担保合同。
(二)决策程序
公司于2023年6月5日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》,相关董事已回避表决。该议案仍需提交股东大会审议批准,相关方将在股东大会上回避表决。
二是被担保人的基本情况
山东渤海湾港华码头有限公司,法定代表人:郝刚,注册地址:山东滨州北海经济开发区17路7号。经营范围:港口经营;各种工程建设活动;货物进出口;港口理货;港口货物装卸活动等。注册资本8000万元。截至2022年12月31日,资产总额为26005.94万元,负债总额为21005.94万元,资产净额为5000.00万元,2022年营业收入为0万元,净利润为0万元;截至2023年3月31日,资产总额为26050.28万元,负债总额为2050.28万元,资产净额为500.500万元,2023年1月至3月实现营业收入0万元,净利润0万元。
滨华新材料公司全资子公司持有港华码头30%的股权。公司董事刘洪安担任港华码头董事,提供担保构成关联交易。
港华码头股权结构如下:
■
三、担保协议的主要内容
目前,预计担保金额内的相关担保协议尚未签订。公司将授权公司法定代表人签署相关担保文件,并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露。
四、担保的必要性和合理性
港华码头将承担滨华新材料原材料的拆卸,并与其有较强的业务协调。公司或公司子公司按股权比例为港华码头融资提供担保,有利于双方业务的正常发展,风险可控,对公司无不利影响。
五、董事会意见
结合港华码头的经营状况和信用状况,公司董事会认为本担保没有重大风险,有利于子公司未来的业务发展,担保对象有足够的能力偿还债务。独立董事提前就有关提案发表了认可和独立意见,同意在担保金额内担保上述公司。
六、对外担保累计金额和逾期担保累计金额
截至本公告披露之日,公司及其控股子公司的对外担保总额为156、358.81万元,控股子公司提供的担保总额为156、358.81万元,分别占上市公司最新经审计净资产的13.80%和13.80%。
没有逾期担保。
特此公告。
滨江集团有限公司董事会
2023年6月6日
证券代码:601678 证券简称:滨化股份 公告编号:2023-046
滨化集团有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月26日,股东大会召开日期
● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型及次次次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(3)投票方式:股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合
(4)现场会议的日期、时间和地点
日期:2023年6月26日 14点30分
召开地点:滨化集团有限公司会议室,山东省滨州市黄河五路869号
(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
自2023年6月26日起,网上投票的起止时间:
至2023年6月26日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(6)上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序
上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
股东大会审议的议案和投票股东的类型
■
1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间
该提案的具体内容已于2023年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发表(www.sse.com.cn)。
2、特别决议:没有
3、对中小投资者单独计票的提案:提案1
4、涉及相关股东回避表决的议案:议案1
回避表决的关联股东名称:关联股东刘洪安回避表决
5、参与优先股股东表决的议案:无表决议案
三、股东大会投票注意事项
(1)股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。
持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的,可以通过其任何股东账户参加。投票结束后,同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。
持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的,其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。
(3)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。
四、出席会议的对象
(1)股权登记日结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方式
(1)注册时间:2023年6月19日(上午9日):30-11:30 14:00-17:00)
(2)个人股东应持有股东账户卡和身份证;委托代理人应持有身份证、授权委托书和客户账户卡;法定股东授权代表应持有股东单位法定代表人授权委托书、身份证和法定股东账户卡(异地股东可在规定时间内通过传真或电子邮件登记)。
(三)登记地点:滨化集团有限公司证券事务部,山东省滨州市黄河五路869号。
六、其他事项
联系人:刘登辉 联系电话:0543-2118009
传真:0543-2118888 邮政编码:256600
电子邮箱:board@befar.com
注:参加现场会议的股东应自行承担交通和住宿费。
特此公告。
滨江集团有限公司董事会
2023年6月6日
附件1:授权委托书
授权委托书
滨化集团有限公司P>
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月26日召开的第二次临时股东大会,代表本单位(或本人)行使表决权。
委托人持有普通股数:
委托人持有优先股数:
委托人股东账号:
■
客户签名(盖章): 受托人签名:
客户身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。
证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2023-045
滨化集团有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨华集团有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2023年6月5日通讯表决召开,7名监事应出席会议,7名监事实际出席会议。本次会议按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定召开。会议由监事会主席刘峰主持。与会监事以记名投票的形式表决,决议如下:
一、审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。
同意公司将滨州市滨城区天成小额贷款有限公司30.80%的股份和济南市中区海融小额贷款有限公司6.25%的股份全部转让给山东滨化投资有限公司,转让价格分别为2.950万元、1.230万元。
投票结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
监事李民堂担任关联方总经理,为关联方监事,已回避表决。
二、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
同意公司或公司子公司为山东渤海湾港华码头有限公司(以下简称“港华码头”)融资提供6600万元的担保金额。担保金额的有效期为自2023年第二次临时股东大会批准之日起至2023年年度股东大会之日止。上述担保包括港华码头、银行等金融机构或其他企业的长期、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。
投票结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
滨化集团有限公司监事会
2023年6月6日
证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2023-042
滨化集团有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨华集团有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)于2023年6月5日通讯表决召开,9名董事应出席会议,9名董事实际出席会议。会议通知于2023年5月31日通过电子邮件和专人送达发出。董事长于江召开并主持了会议。本次会议按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规召开。与会董事以记名投票的形式表决,决议如下:
一、审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》。
同意公司将滨州市滨城区天成小额贷款有限公司30.80%的股份和济南市中区海融小额贷款有限公司6.25%的股份全部转让给山东滨化投资有限公司,转让价格分别为2.950万元、1.230万元。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
董事于江、张忠正担任关联方董事,为关联方董事,已回避表决。
公司独立董事事事先发表了认可意见,并发表了同意的独立意见。
详见滨化集团股份有限公司于2023年6月7日披露的《关于向关联方转让股权的公告》。
二、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。
同意公司或公司子公司为山东渤海湾港华码头有限公司(以下简称“港华码头”)融资提供6600万元的担保金额。担保金额的有效期为自2023年第二次临时股东大会批准之日起至2023年年度股东大会之日止。上述担保包括港华码头、银行等金融机构或其他企业的长期、短期贷款、票据、信用证、融资租赁、保理等融资业务。
投票结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
香港华码头董事刘洪安为相关董事,已回避表决。
公司独立董事事事先发表了认可意见,并发表了同意的独立意见。
详见滨化集团股份有限公司2023年6月7日披露的《滨化集团股份有限公司关于为参股公司提供担保及关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2023年第二次临时股东大会,审议《关于担保参股公司的议案》。
投票结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
详见滨化集团股份有限公司2023年6月7日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
滨江集团有限公司董事会
2023年6月6日
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