证券代码:688068 证券简称:热景生物 公告编号:2023-033
北京热景生物技术有限公司
公告参股公司增资及关联交易
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 北京热景生物技术有限公司(以下简称“公司”或“热景生物”)拟与杨虎山、余韶华、北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“达晨中小”)合伙。、深圳财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)(以下简称“财智创赢”)、杭州奥瑞生物科技有限公司(以下简称“奥瑞生物”或“目标公司”)是成都国盛道远卓智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道远资本”)持股38.093%的参股公司 增资(详见上海证券交易所wwww.sse.com.《北京热景生物技术有限公司关于收购股权、对外投资的公告号:2021-083)。
● 奥瑞生物新注册资本120.5109万元由各方以6500万元的投资价格认购。其中,热景生物拟投资1300万元,认购新注册资本24.1022万元,超过认购注册资本1275.8978万元计入奥瑞生物资本公积。增资完成后,公司持有奥瑞生物35.8149%的股权。
● 根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司2023年6月5日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
一、增资及相关交易概述
奥瑞生物是一家持有38.093%股份的股份制公司,主要从事肿瘤早筛早诊产品的研发和销售。为进一步优化公司业务布局,落实公司在肿瘤早筛早诊领域的发展战略,公司拟以自有资金1300万元增资,其中认购新增注册资本24.1022万元,出资额超过认购注册资本部分(1,275.8978万元)计入奥瑞生物资本公积。增资后,公司将持有奥瑞生物35.8149%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,增资构成关联交易。
二、关联人的基本情况
(一)关联方介绍
相关法人:杭州奥瑞生物技术有限公司
(二)关联关系说明
●根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等相关规定,奥瑞生物是公司持有38.093%股份的参股公司,因此奥瑞生物是公司的相关法人。
三、增资标的基本情况
(一)标的基本情况
公司名称:杭州奥瑞生物技术有限公司
91330101MA2B05L统一社会信用代码
地址:浙江省杭州市钱塘新区白杨街6号街260号18号楼302室
法定代表人:杨虎山
注册资本:834.3067万元
成立日期:2018-01-04
业务范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:生物技术、医疗技术、医疗器械、生物制品(以上药品、化学危险品、易制毒化学品除外)、计算机软件与计算机系统集成;批发零售:化工产品(化学危险品和易制毒化学品除外)、除法律、行政法规禁止经营的项目外,电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备;限制法律、行政法规经营的项目,取得许可后方可经营);所有其他不需要报批的合法项目(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
(二)增资前后股权变动
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(三)放弃增资优先认购权说明
其他目标公司股东同意放弃优先增资权。
(4)近年来目标财务数据的一年又一期
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四、交易定价
本次交易的出资方式为现金出资。交易定价遵循市场原则,最终由双方根据市场化交易原则公平谈判确定。交易价格的确定原则为:参照目标公司的前期融资估值;核心团队、项目研发进度、研发能力、业务状况、市场地位;结合肿瘤早期筛查的市场前景 产品注册进展及未来市场预期;在此基础上,各方协商确认达晨中小、财智创赢、道远资本等金融投资者的尽职调查和评估。
截至2021年12月,目标公司已完成热景生物投资(热景生物投资15318.31万元),投资后估值4.02亿元(详见上海证券交易所www.sse.com.《北京热景生物技术有限公司关于收购股权、对外投资的公告号:2021-083)。热景生物增资综合投资前估值与达晨中小、财智创赢、道远资本等金融投资者一致,接近上一轮目标公司融资估值。
综上所述,热景生物拟以53.94元/注册资本的价格增资,参照行业可比交易和各方平等协商,基于对奥瑞生物经营发展现状和经营计划的综合判断。本次交易遵循公平、公平、协商一致的原则,符合国家有关法律、法规、政策规定,履行必要的审查程序。增资股东未同意放弃相应的权利,不损害公司股东,特别是中小股东的利益。
五、对上市公司的影响
增资是公司研发投资领域的延续,通过增资增加资本规模和研发投资,有利于增强业务团队信心,促进业务发展,充分调动核心骨干员工的积极性,促进研发进展和战略发展,交易有利于提高公司的长期投资价值,不会影响公司生产经营的正常运行,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不会损害公司和中小股东的利益,符合公司的战略发展要求。
六、风险分析
本次增资主要用于公司持股38.093%的参股公司的R&D投资。其R&D领域投资周期长,R&D投资大,存在R&D失败的风险。
七、审议程序及意见
(一)审议程序
2023年6月5日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了关于增资及关联交易的议案。关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)相关意见
1、监事会意见
相关交易的定价遵循公平合理的原则,不损害公司及其股东,特别是中小股东的利益;相关交易的审查程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。因此,监事会同意增加参与公司的资本和相关交易。
2、独立董事的意见
公司审议增资及相关交易投票程序合法,遵循公平、开放、公平的市场原则,不影响公司可持续经营能力、财务状况、经营成果,有利于协调公司战略发展,有利于提高公司长期投资价值,符合公司和全体股东的利益,不损害股东,特别是中小股东的利益。
特此公告。
北京热景生物技术有限公司
董事会
2023年6月7日
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