证券代码:603893 证券简称:瑞芯微 公告编号:2023-027
瑞芯微电子有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 回购注销原因:瑞信微电子有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权和限制性股票激励计划首次授予1个激励对象,因个人原因不再满足激励条件;2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票,限制性股票首次终止限制性股票,公司董事会同意回购注销2020年股票期权及限制性股票激励计划、2022年股票期权及限制性股票激励计划2.5万股限制性股票。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
2023年4月7日,公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于2020年股票期权和限制性股票激励计划取消部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》和《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期权条件的议案》,以及解除限制性股票期权和回购取消限制性股票的议案。鉴于公司2020年股票期权和限制性股票激励计划首次授予一名激励对象,因个人原因离职不再符合激励条件;2022年,限制性股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票首次解除限制性股票的公司层面业绩考核不达标,首次授予限制性股票首次解除限制性股票的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》和《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会同意回购和注销2020年股票期权和限制性股票激励计划以及2022年股票期权和限制性股票激励计划的2.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券交易所网站》2023年4月10日刊登。(www.sse.com.cn)《瑞信微电子有限公司关于2020年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的公告》(公告号:2023-018)、《瑞信微电子股份有限公司关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期权条件和第一个终止限制性股票的公告》(公告号:2023-019)。
2023年4月10日,公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)自2023年4月10日起45天内,披露了瑞芯微电子有限公司关于回购注销限制性股票的公告(公告号:2023-020),公司未收到相关债权人要求偿还债务或提供相应担保的请求,也未收到任何债权人对回购提出异议。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
1、2020年股票期权及限制性股票激励计划
根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划》(草案二次修订稿)第八章 “二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员、被公司解雇、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以根据本激励计划决定激励对象,激励对象已授予但尚未行使股票期权和授予但尚未终止限制性股票不得行使和终止限制,股票期权由公司取消,限制性股票由公司按授予价格回购。”
鉴于公司2020年股票期权和限制性股票激励计划首次授予1名激励对象因个人原因不再符合激励条件,公司有权回购和取消上述激励对象持有的4000股已授予但尚未解除限制性股票。
2、2022年股票期权及限制性股票激励计划
根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》第五章 股权激励计划的具体内容“二。限制性股票激励计划”的有关规定:“本激励计划授予的限制性股票,在解除限制期的三个会计年度进行年度绩效考核,解除限制,以达到绩效考核目标为激励对象。
首次和预留授予限制性股票的年度绩效考核目标如下表所示:
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注:上述“净利润”是指上市公司股东经审计的净利润。
公司不符合上述绩效考核目标的,所有激励对象当年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票,由公司回购取消,回购价格为授予价格和同期银行存款利息。”
鉴于公司2022年营业收入为2.029、675、088.24元,较2021年减少25.34%;2022年归属于上市公司股东的净利润为297、427、269.93元,较2021年减少50.58%,公司一级业绩考核不达标,首次授予限制性股票的第一个限制性股票的第一个限制性股票。公司有权回购和注销2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的3个激励对象的21000只限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象4人,计划回购注销限制性股票2.5万股;本次回购注销后,2020年股票期权及限制性股票激励计划剩余限制性股票1.785、600股;2022年股票期权及限制性股票激励计划剩余限制性股票4.9万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立回购专用证券账户,并申请回购和转让上述4个限制性股票激励对象的2.5万股限制性股票。
预计限制性股票将于2023年6月9日注销,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后,公司股本结构发生如下变化:
单位:股
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注:由于公司2020年股票期权和限制性股票激励计划的股票期权仍在独立行使过程中,上表中变更前后的股本结构不包括自2023年4月1日起股票期权独立行使引起的股票变更,具体行使结果对股本结构的影响将在每季度结束后单独披露。本公司股本结构的实际变更以中国证券登记结算有限公司上海分公司回购注销事项完成后出具的股本结构表为准。
四、说明和承诺
公司董事会表示,决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司股权激励计划、公司和激励对象签署的限制性股票授予协议,不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺:已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整,并充分通知相关激励对象回购取消,相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的,公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为,截至法律意见书出具之日,公司实施回购注销的原因和依据、数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《瑞信微电子股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》、《瑞信微电子股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子有限公司董事会
2023年6月7日
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