证券代码:688132 证券简称:邦彦技术 公告编号:2023-034
邦彦科技有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年6月5日,邦彦科技有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通过通讯表决举行。会议通知及相关资料已于2023年6月2日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应出席7名董事,实际出席7名董事。会议由董事长朱国胜主持。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决,决议如下:
(一)审议通过《2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股票期权激励计划(草案)》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权,董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经取得成果,同意确定2023年6月5日为授予日,行权价格为24.87元/份。
投票结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避3票。主任朱国胜、朱国强、胡霞为激励计划的激励对象,回避投票。
详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn) 《关于2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。
特此公告。
邦彦科技有限公司董事会
2023年6月7日
证券代码:688132 证券简称:邦彦技术 公告编号:2023-036
邦彦科技有限公司
2023年股票期权激励计划的激励对象
首次授予股票期权的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月5日,股票期权首次授予日
● 首次授予股票期权的数量:292.6万份
根据邦彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年年度股东大会的授权,公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,《邦彦科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》或《本激励计划》)规定的股票期权首次授予条件已经完成。审议通过了《2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,确定股票期权首次授予日期为2023年6月5日。现将有关事项说明如下:
一、已履行的相关审批程序
(一)2023年5月8日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司的》〈2023年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划的议案》公司独立董事就激励计划相关事项发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见。
同日,公司召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了公司〈2023年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司的议案》〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实,并出具核查意见。
(2)公司于2023年5月10日至2023年5月19日在公司内公布拟激励对象的姓名和职位。在宣传期间,公司员工可以在宣传有效期内向监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对拟激励对象的异议。2023年5月20日,公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-028)。
(三)2023年5月25日,公司召开2022年年度股东大会审议通过〈2023年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划的议案》律师出具相应的法律意见书。同时,公司在本激励计划草案首次公开披露前6个月内,对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查。同时,公司在本激励计划草案首次公开披露前6个月内,对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查。2023年5月26日,公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2023-030)。
(4)2023年5月25日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划的议案》。
(5)2023年6月5日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了验证意见,认为激励计划的授予条件已经实现,激励对象的主要资格合法有效,确定的第一个授予日符合有关规定。
2、独立董事和监事会对董事会符合授予条件的解释发表明确意见
(一)董事会对授予是否符合条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定,公司只有在满足以下条件时才能授予激励对象股票期权;相反,如果未满足以下任何授予条件,则不能授予激励对象股票期权。
1、公司未发生以下任何情况:
(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告;
(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告,由最近一个会计年度财务报告内部控制;
(3)上市后最近36个月内未按照法律法规和公司章程出现、利润分配的公开承诺;
(四)法律、法规不得实施股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下情况:
(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人;
(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人;
(3)在过去12个月内,中国证监会及其派出机构因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施,或违反国家有关法律法规和上市公司章程;
(4)任职期间,因贿赂、贪污、盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、损害上市公司利益、声誉、对上市公司形象产生重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失;
(五)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的;
(六)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他情形。
经过仔细核实,公司董事会确定公司和拟首次授予的激励对象没有上述任何情况,也没有其他不能授予或不能成为激励对象的情况。认为本激励计划股票期权的首次授予条件已经实现。
(二)独立董事对本次授予是否符合条件的相关说明
(1)根据公司2022年年度股东大会的授权,董事会确定本激励计划的第一个授予日为2023年6月5日。授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的规定。
(2)未发现《管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的,公司具有实施股权激励计划的主要资格。
(3)公司确定首次授予的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励计划规定的激励对象范围,作为激励计划激励对象的主要资格合法、合规、有效。
(4)公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
(5)本激励计划的实施有利于进一步建立和完善长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心团队的积极性,有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益,使各方共同关注公司的长期发展,不损害公司和全体股东的利益。
(6)当董事会审议本激励计划的相关议案时,相关董事已避免表决。公司首次授予激励对象股票期权的审查程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上所述,我们同意以2023年6月5日为授予日,将292.6万股票期权授予55个激励对象,行权价格为24.87元/份。
(三)监事会对本次授予是否符合条件的有关说明
公司监事会认为,本激励计划首次授予的激励对象具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围,作为本公司股票期权激励计划激励对象的主体,其资格合法有效,激励对象授予股票期权的条件已经实现。
因此,监事会同意以2023年6月5日为授予日,将292.6万股票期权授予55个激励对象,行权价格为24.87元/份。
三、股权激励计划与股东大会批准的股权激励计划之间的差异
鉴于本激励计划中确定的一个激励对象被取消资格,公司董事会根据2022年年度股东大会的授权,调整了2023年股票期权激励计划的激励对象名单。调整后,本激励计划的授予人数由56人调整为55人。未授予的股票期权激励份额将在本激励计划的预留授予激励对象之间分配和调整,本激励计划的授予总额保持不变。
除上述调整外,本激励计划首次授予的内容与2022年股东大会批准的内容一致。
第四,第一次授予的具体情况
(一)首次授予日:2023年6月5日:
(二)首次授予数量:292.6万份,约占公司股本总额152.52万股的1.92%
(3)第一次授予人数:55人
(四)首次授予行权价格:24.87元/份
(5)股票来源:公司向激励对象发行a股普通股
(六)股权激励计划的有效期、等待期和行权安排:
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象授予的股票期权全部行权或注销之日起不超过60个月。
2、本激励计划的等待期
等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。本股权激励计划首次授予的股票期权分为三次行权,相应的等待期为自首次授予之日起12个月、24个月和36个月。
如果股权激励计划在2023年预留授予股票期权,则预留授予的股票期权分为三个行权,相应的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月和36个月;如果股权激励计划在2024年预留授予股票期权,预留授予的股票期权分为两个行权,相应的等待期为自预留授予之日起12个月和24个月。
3、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象只能在等待期满后开始行使。可行权日必须是本激励计划有效期内的交易日,但不得在以下期间行使:
(1)公司年度报告和半年度报告公告前30天内,因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告前30天起计算至公告前1天;
(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露之日起;
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他期限。
上述“重大事件”是公司应当按照《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的规定披露的交易或者其他重大事项。
在本激励计划的有效期内,不可行权期间的有关规定发生变化的,行权日应当符合修订后的有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:
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本激励计划预留的股票期权行权期和行权时间表如下表所示:
①如果股权激励计划在2023年预留授予股票期权,则预留授予股票的行权期和每个期间的行权时间安排与首次授予部分一致。
②股权激励计划预留授予股票期权的,预留授予股票的行权期和行权时间如下表所示:
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在上述约定期间,因行权条件未实现的股票期权不得行使或延迟至下一期,公司应当按照本激励计划规定的原则取消激励对象的相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行使的当期股票期权应当终止行使,公司将予以取消。
符合股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
5、行使股票期权的条件
激励对象授予的股票期权方在行权期内同时满足下列条件时,可行权:
(1)本公司未发生以下任何情况:
①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告;
②被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告在最近一个会计年度财务报告中内部控制;
③上市后最近36个月,未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺;
④法律、法规不得实施股权激励;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定的情形之一的,激励对象按照本计划授予但未行使的股票期权,由公司注销。
(2)激励对象未发生以下情况:
①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人;
②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人;
③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或者采取市场禁止措施,或者违反国家有关法律法规和上市公司章程的规定;
④任职期间,因贿赂、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、损害上市公司利益、声誉、对上市公司形象产生重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失;
⑤《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的;
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑦中国证监会认定的其他情形。
激励对象有上述第(2)条规定的情形之一的,公司终止其参与激励计划的权利,激励对象已授予但尚未行使的股票期权,由公司注销。
(3)公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予部分评估年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度评估一次。本激励计划以2022年财务数据为基础,对评估年度的营业收入或净利润进行评估,并根据上述指标的完成情况计算公司年度行权比例。
如果预留授予部分于2023年授予,则预留部分绩效考核年度和每个考核年度的绩效考核目标与首次授予部分一致。
如果本激励计划预留授予部分于2024年授予,则预留授予部分评估年度为2024-2025年两个会计年度,每个会计年度评估一次,与2024-2025年绩效评估目标一致。
公司首次授予股票期权行权的业绩条件如下表所示
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注:上述“营业收入”以公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为基础。上述“净利润”是指上市公司股东审计的净利润,排除股份支付费用的影响。
在行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事项。在行权期内,公司当期业绩水平不符合上述业绩考核条件的,所有激励对象不得行使计划当年行使的股票期权,由公司注销。
(4)激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度实施激励对象个人层面的考核,年度综合绩效分为“优秀”(A)、良好(B)、合格(C)、需改进(DE)四个等级。
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当年个人实际行权额度=标准系数×当年个人计划行权额度。
在实现公司绩效目标的前提下,激励对象的年度综合绩效为“优秀”、只有在“良好”或“合格”的前提下,才能根据行权限额行使,否则公司将统一取消当期未行使的部分。激励对象评估为“需要改进”的,公司将按照股票期权激励计划的规定取消激励对象的当期行使限额,并由公司统一取消。
6、激励对象名单和授予情况
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1、如果上述总数与每个明细数直接相加,尾数有差异,则是四舍五入造成的。
2、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划授予的股份均不超过公司总股本的1%。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的总额 20%。
3、在上述激励对象中,公司董事长朱国胜先生是公司的实际控制人。此外,本计划的激励对象不包括独立董事、监事、独立或共同持有上市公司 超过5%的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本激励计划经股东大会批准后12个月内确定,经董事会提出、独立董事、监事会明确意见、律师专业意见、法律意见后,公司应及时准确地在指定网站上披露激励对象的相关信息。
五、监事会核实激励对象名单的情况
(一)列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件。
(2)鉴于本激励计划中确定的一个激励对象被取消资格,公司董事会根据2022年年度股东大会的授权,调整了2023年股票期权激励计划的激励对象名单。调整后,本激励计划的授予人数由56人调整为55人。未授予的股票期权激励份额将在本激励计划的预留授予激励对象之间分配和调整,本激励计划的授予总额保持不变。除上述调整外,本激励计划首次授予的内容与2022年股东大会批准的内容一致。
(3)本公司股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围。作为本公司股票期权激励计划激励对象的主体,其资格合法有效,已取得激励对象授予股票期权的条件。
综上所述,监事会同意公司激励计划首次授予激励对象名单,同意以2023年6月5日为授予日,将292.6万股票期权授予55个激励对象,行权价格为24.87元/份。
六、激励对象为董事、高级管理人员的,应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况
经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予前6个月内不买卖公司股份。
七、会计处理方法及业绩影响计算
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》的相关规定,公司采用Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,在授予日使用该模型计算授予的股票期权,在计划实施过程中按行权比例分期确认。
根据中国会计准则,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
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根据目前的信息,公司初步估计,摊销股票期权费对有效期内的年净利润有影响。但同时,股票期权激励计划实施后,将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性,有效激发管理团队的积极性,提高业务效率,为公司带来更高的业务业绩和内部价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
本公司认为,截至本法律意见书出具之日,本公司已就股票期权进行了交易
授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本激励计划的第一个授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定;本激励计划的授予条件已取得成果。本公司按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的有关规定,向符合条件的激励对象授予股票期权。
九、网上公告附件
(一)邦彦科技有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见;
(二)邦彦科技有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见;
(3)2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日);
(四)北京中伦(深圳)律师事务所关于邦彦科技有限公司2023 年度股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。
特此公告。
邦彦科技有限公司董事会
2023年6月7日
证券代码:688132 证券简称:邦彦技术 公告编号:2023-035
邦彦科技有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年6月5日,邦彦科技有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通过通讯表决举行。会议通知及相关资料已于2023年6月2日通过邮件等方式送达公司全体监事。会议应由监事会主席江芳主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决,决议如下:
(一)审议通过《2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
监事会认为,本激励计划首次授予的激励对象具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围,作为本公司股票期权激励计划激励对象的主体,其资格合法有效,激励对象授予股票期权的条件已经实现。
因此,监事会同意以2023年6月5日为授予日,将292.6万股票期权授予55个激励对象,行权价格为24.87元/份。
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容(www.sse.com.cn) 《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》
特此公告。
邦彦科技有限公司监事会
2023年6月7日
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