我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开状况
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司(下称“企业”)第六届股东会第十八次会议报告于2023年6月3日以邮件方法传出,大会于2023年6月6日早上11:00在企业二层会议厅以当场融合通讯表决方法举办。会议由老总马兰英女性组织,应参加执行董事8人,真实参加执行董事8人,在其中老总马兰英女性,执行董事、经理张胜君先生,执行董事、财务经理杜胜穗老先生当场列席会议;执行董事于洋老先生、郭喜米老先生,独董Longsen Ye(叶龙森)老先生、丁瑞玲女性、冯俊泊老先生以通信方式参加了大会;副总兼董事长助理李乐乐女性、法务总监金辉先生出席了大会。此次会议的举行合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议决议状况
大会根据投票选举的形式,审议了下列提案:
(一)审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》
决议结论:7票允许、0票抵制、0票放弃。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求,关联董事张胜君先生回避表决。
独董发布了事先认同建议及赞同的单独建议,主要内容详细企业同一天在巨潮资讯网上公布的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》公布的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》(公示序号:2023-043)。
三、备查簿文档
1、第六届股东会第十八次会议决议;
2、独董有关第六届股东会第十八次大会相关事宜的事先认同建议;
3、独董有关第六届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议。
特此公告。
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
股东会
2023年6月7日
证券代码:002621 证券简称:美吉姆早教 公示序号:2023-043
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
有关完全免费增加加盟合同合同期
暨关联交易的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、买卖简述
充分考虑近三年外界客观条件产生变化,因为尽量协助早教机构减少因异常营业环境带来的损失,能够更好地推动美吉姆早教核心跟小托尼早教机构健康有序发展,提振市场信心,要承担社会责任,根据公司经营战略考虑到,大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司(下称“企业”)拟在股东会表决通过之时处在正常运作状态下的美吉姆早教加盟代理核心、美吉姆早教自营核心跟小托尼加盟代理核心提供专业的增加加盟合同合同期1年优惠决定权。
(一)计划方案简述
1、美吉姆早教加盟代理核心
拟给与在股东会表决通过之时处在正常运作状态下的美吉姆早教加盟代理核心完全免费增加加盟合同合同期1年优惠决定权,预估特惠额度3,059万余元。
2、美吉姆早教自营核心
拟给与在股东会表决通过之时处在正常运作状态下的美吉姆早教自营核心完全免费增加加盟合同合同期1年优惠决定权,预估特惠额度85万余元。
3、小托尼加盟代理核心
拟给与在股东会表决通过之时处在正常运作情况这个小托尼加盟代理核心完全免费增加加盟合同合同期1年优惠决定权,预估特惠额度53万余元,小托尼中心和企业无关联性。
实际核心数量及额度以特惠决定权的具体挑选状况为标准,以上特惠总金额预估不得超过3,197万余元;实际税收优惠政策以弥补约定书为标准。
(二)受权事项
为确保此次完全免费增加加盟合同合同期分配可以井然有序、有效地开展,股东会将受权高管在相关法律法规要求范围之内全权负责申请办理此次完全免费增加加盟合同合同期分配的事宜。
二、涉及的关联方交易状况
拟给与在股东会表决通过之时处在正常运作状态下的美吉姆早教加盟代理核心完全免费增加加盟合同合同期1年优惠决定权,主要包括:出让前,董事、经理张胜君先生,关系公司股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)女性、刘祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心(下称“该加盟代理核心”),该加盟代理核心涉及到预估特惠额度796万余元。
(一)这次关联方交易早已第六届股东会第十八次会议审议根据,关联董事张胜君先生回避表决,与此同时独董就此次关联方交易发布了事先认同建议及赞同的单独建议。此次关联方交易不必得到股东会许可的。
(二)此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组,不需经过相关部门准许。
三、关联企业基本概况
(一)关联企业基本概况
1、天津美智博思教育科技公司
统一社会信用代码:91120118MA06DX3U89
法人代表:张艳秋
公司注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲地区路6975号经济与金融核心城南区1-1-1313(天津市互贸通商务秘书服务有限责任公司代管第237号)
注册资金:200万人民币
成立年限:2018年7月30日
业务范围:文化教育科研开发、推广应用、专利技术转让、技术服务、技术咨询;企业管理服务;经济信息咨询;教育信息咨询;文具用品、小玩具、传统乐器、服饰、针纺织品批发兼零售;机构文化艺术交流主题活动;会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况:天津市美格托尼教育科技有限公司拥有100%股份。
注:依据天眼查梳理以上信息内容。
经查看,天津美智博思教育科技公司并不是失信执行人。
2、沈阳市智捷文化教育咨询有限公司
统一社会信用代码:91210102071522295T
法人代表:张艳秋
公司注册地址:辽宁沈阳市沈河区北站路77号(501)-518
注册资金:100万人民币
成立年限:2013年7月31日
业务范围:儿童智力开发信息咨询服务、少年儿童教育信息咨询(之上新项目相关法律法规严禁及必须经审核而没获批准的项目以外)、经济信息咨询;小孩玩具、办公设备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况:沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司拥有100%股份。
注:依据天眼查梳理以上信息内容。
经查看,沈阳市智捷文化教育咨询有限公司并不是失信执行人。
3、沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司(本名:沈阳市馨吉晟投资管理有限公司)
统一社会信用代码:91210102MA0XLMNX8B
法人代表:张艳秋
公司注册地址:辽宁沈阳市沈河区北站路77号(501)-517
注册资金:50万人民币
成立年限:2018年3月19日
业务范围:一般项目:信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务),教育咨询服务(没有涉批准批准的教育培训机构主题活动),企业管理服务,营销策划,咨询策划服务项目(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)
股东情况:天津市美格托尼教育科技有限公司拥有100%股份。
注:依据天眼查梳理以上信息内容。
经查看,沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司并不是失信执行人。
4、天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码:91120118MA06FJQA3F
法人代表:张艳秋
公司注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲地区路6975号经济与金融核心城南区 1-1-1313(天津市互贸通商务秘书服务有限责任公司代管第128号)
注册资金:200万人民币
成立年限:2018年10月15日
业务范围:企业经营管理;经济信息咨询;市场销售文具用品、小玩具、传统乐器、服装配饰、针织品;机构文化艺术交流主题活动;会务服务;计算机应用技术开发设计、推广应用、专利技术转让、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况:天津市美格托尼教育科技有限公司拥有100%股份。
注:依据天眼查梳理以上信息内容。
经查看,天津美智博锐企业管理有限公司并不是失信执行人。
(二)关联性表明
依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第(四)项“由上市企业关联自然人直接或间接控制的,或是出任执行董事(没有同是彼此之间的独董)、高管人员的,除上市企业以及子公司之外的法人代表(或其他组织)”及第五款“证监会、本所或是上市企业依据实质重于形式的基本原则,评定别的与上市企业有特殊关系、很有可能或已经导致上市企业并对权益倾斜普通合伙人、法人代表(或者其它机构),为上市公司关联人”,及其 6.3.8 第二款“前述所指关联董事包含具备下列情形之一的执行董事:......(六)证监会、本所或是上市企业评定的因其他问题使之单独的产业分辨可能会受到影响执行董事。”的相关规定:
董事、经理张胜君,关系公司股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北原控股天津美智博思教育科技公司、沈阳市智捷文化教育咨询有限公司、沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司、天津美智博锐企业管理有限公司现阶段由天津美格托尼教育科技有限公司100%持仓,境外公司 Blue skyline holding Inc.拥有天津市美格托尼教育科技有限公司100%股份,详细企业2022年5月28日公布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺函〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》(公示序号:2022-063)。
出自于谨慎原则,企业将天津美智博思教育科技公司、沈阳市智捷文化教育咨询有限公司、沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及分公司所发生的买卖执行关联方交易审批流程。
四、关系交易标的基本概况
涉及到出让前,董事、经理张胜君先生,关系公司股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)女性、刘祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心完全免费增加加盟合同合同期情况如下:
五、关联交易的定价政策及定价原则
此次关联方交易为完全免费增加加盟合同合同期,不属于定价政策及定价原则。
六、协议书具体内容
现授权方和被授权方经协商一致,依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的相关规定,就原加盟代理协议书合同期相关的事宜达成本费合同补充协议,以作遵循执行:
1.授权方和被授权方均允许,原加盟合同的协议期限给予增加1年(下称“增加期内”),即对该加盟合同开展如下所示变动:
原加盟合同第18.1条:“18.1合同规定有效期(下称“协议期限”或“本合同期”)为从【】至【】,除非是多方根据本合同约定提早解除或终止合同规定,或者多方经沟通后确定增加合同规定。”
现调整为:“18.1合同规定有效期(下称“协议期限”或“本合同期”)为从【】至【】,除非是多方根据本合同约定提早解除或终止合同规定,或者多方经沟通后确定增加合同规定。”
2.授权方和被授权方协商一致就原加盟合同第5.1条有关原始授权费相关的事宜遵循原加盟合同继续履行,增加期内不会再再行扣除原始受权花费。
3.除变更以上条文外,别的条文仍需按原加盟合同实行。
4.本合同补充协议自授权方盖公章及被授权方签名之日(如果被授权方为法人代表,乃为被授权方盖公章之日)起起效,一式叁份,授权方贰份,被授权方壹份,具备同等法律效力。
七、涉及到关联交易的别的分配
此次关联方交易不属于别的分配。
八、买卖目标和对企业的危害
此次完全免费增加加盟合同合同期分配占2022年经审计主营业务收入占比大约为20.22%、占2022年经审计归母净利占比大约为-3.71%。在其中,因完全免费增加出让前,上市公司董事、经理张胜君先生,关系公司股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)女性、刘祎老先生、王琰女性、王沈北女性控股美吉姆早教加盟代理核心加盟合同合同期执行关联方交易审批流程,占2022年经审计主营业务收入占比大约为5.17%,占2022年经审计的归母净利比例大约为-0.95%。
此次完全免费增加加盟合同合同期分配是企业充分考虑近三年外界客观条件产生变化,因为尽量协助早教机构减少因异常营业环境带来的损失,能够更好地推动美吉姆早教核心跟小托尼早教机构健康有序发展,提振市场信心,要承担社会责任,根据公司经营战略考虑到,将有利于稳定发展,有利于领域绿色生态可健康发展。此次完全免费增加加盟合同合同期分配也不会影响企业的持续盈利及长远发展。
九、曾经今年初至2023年5月与其他关联人总计已经发生的各种关联交易的总额
2023年今年初至2023年5月与其他关联人(包括受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人)总计已经发生的各种关联交易的总额为1,428.92 万余元,均是日常关联方交易,在经股东会已表决通过额度内。
十、独董事先认同和单独建议
1、事先认同建议
做为公司独立董事,咱们就以上关联方交易事宜与公司员工展开了必需的交流,因为尽量协助早教机构减少因异常营业环境带来的损失,能够更好地推动美吉姆早教核心跟小托尼早教机构健康有序发展,提振市场信心,要承担社会责任,根据公司经营战略考虑到,公司拟在股东会表决通过之日处在正常运作状态下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供专业的增加加盟合同合同期1年优惠决定权。对于我们来说以上买卖公允价值、有效,符合公司持续发展规划和公司股东利益,没有运用关联性危害企业及其它公司股东尤其是中小型股东利益的情形。
根据本人独立思考,大家同意将《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》提交公司第六届股东会第十八次大会开展决议。
2、单独建议
经用心审查企业递交的相关文件,为确保早教机构持续发展,进一步促进完成企业高质量发展的,在股东会表决通过之日处在正常运作状态下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供专业的增加加盟合同合同期1年优惠决定权,是正常的的商业利益,本次交易公允价值、公平公正、有效,不存在损害公司与公司股东尤其是中小型股东利益的情形,对于我们来说该事项符合公司和公司股东利益,也不会影响企业的持续盈利及长远发展。
关联董事张胜君先生已回避表决,该事项决策和决议程序流程合乎相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》等相关规定。
综上所述,大家认同并同意《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》。
十一、备查簿文档
1、第六届股东会第十八次会议决议;
2、独董有关第六届股东会第十八次大会相关事宜的事先认同建议;
3、独董有关第六届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议;
4、关联方交易状况简述表。
特此公告。
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
股东会
2023年6月7日
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
独董有关第六届股东会第十八次
大会相关事宜的事先认同建议
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关法律、政策法规、行政规章及其《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的相关规定,我作为大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司(下称“企业”)独董,根据独立思考观点,秉着谨慎、负责任的态度,大家对企业第六届股东会第十八次会议审议的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》,发布如下所示事先认同建议:
做为公司独立董事,咱们就以上关联方交易事宜与公司员工展开了必需的交流,因为尽量协助早教机构减少因异常营业环境带来的损失,能够更好地推动美吉姆早教核心跟小托尼早教机构健康有序发展,提振市场信心,要承担社会责任,根据公司经营战略考虑到,公司拟在股东会表决通过之日处在正常运作状态下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供专业的增加加盟合同合同期1年优惠决定权。对于我们来说以上买卖公允价值、有效,符合公司持续发展规划和公司股东利益,没有运用关联性危害企业及其它公司股东尤其是中小型股东利益的情形。
根据本人独立思考,大家同意将《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》提交公司第六届股东会第十八次大会开展决议。
独董签名:
Longsen Ye 丁瑞玲 冯俊泊
年 月 日
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
独董有关第六届股东会第十八次
大会相关事宜自主的建议
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关法律、政策法规、行政规章及其《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的相关规定,我作为大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司(下称“企业”)独董,根据独立思考观点,秉着谨慎、负责任的态度,大家对企业第六届股东会第十八次会议审议的《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》,提出如下所示单独建议:
经用心审查企业递交的相关文件,为确保早教机构持续发展,进一步促进完成企业高质量发展的,在股东会表决通过之日处在正常运作状态下的美吉姆早教核心跟小托尼核心提供专业的增加加盟合同合同期1年优惠决定权,是正常的的商业利益,本次交易公允价值、公平公正、有效,不存在损害公司与公司股东尤其是中小型股东利益的情形,对于我们来说该事项符合公司和公司股东利益,也不会影响企业的持续盈利及长远发展。
关联董事张胜君先生已回避表决,该事项决策和决议程序流程合乎相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》等相关规定。
综上所述,大家认同并同意《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》。
独董签名:
Longsen Ye 丁瑞玲 冯俊泊
年 月 日
本文仅供读者参考,任何人不得将本文用于非法用途,由此产生的法律后果由使用者自负。
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