广东明阳电气股份有限公司(以下简称“明阳电气”、“发行人”)首次公开发行不超过7,805.00万股人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2022年10月28日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册(证监许可〔2023〕1109号)。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行的保荐人(主承销商)。

　　经发行人与保荐人(主承销商)协商确定,本次发行数量为7,805.00万股,占发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人和保荐人(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

　　本次发行的初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台实施;网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于45.00元/股(不含)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为45.00元/股且拟申购数量小于2,180万股(不含)的配售对象全部剔除;在拟申购价格为45.00元/股,申购数量等于2,180万股,且申购时间同为2023年6月13日13:55:00:360的配售对象中,按照深交所网下发行电子平台自动生成的顺序由后至前剔除30个配售对象。以上共剔除10家网下投资者管理的70个配售对象,对应剔除的拟申购数量总和为104,480万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和10,433,150万股的1.0014%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为38.13元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年6月19日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年6月19日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

　　4、本次发行的价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值。故保荐人(主承销商)相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行初始战略配售数量为1,561.00万股,占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格,其他参与战略配售的投资者最终获配数量为629.4255万股,占本次发行股份数量的8.06%。初始战略配售与最终战略配售的差额931.5745万股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格38.13元/股对应的市盈率为:

　　(1)34.77倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

　　(2)33.65倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

　　(3)46.36倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

　　(4)44.87倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

　　6、本次发行价格为38.13元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　(1)按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),明阳电气所属行业为“电气机械和器材制造业(代码C38)”。截至2023年6月13日(T-4日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为21.19倍。

　　截至2023年6月13日(T-4日),主营业务与发行人相近的上市公司估值水平如下:

　　数据来源:Wind资讯,数据截至2023年6月13日(T-4日)。

　　注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;

　　注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本;

　　注3:在计算可比公司平均市盈率时剔除了特变电工、白云电器、北京科锐的市盈率极值。

　　本次发行价格38.13元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为46.36倍,高于中证指数有限公司2023年6月13日(T-4日)发布的行业最近一个月静态平均市盈率,低于同行业可比上市公司2022年平均扣非后静态市盈率60.14倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

　　与行业内其他公司相比,明阳电气在以下方面存在一定优势:

　　①公司战略优势

　　公司作为输配电及控制设备行业的骨干企业,通过持续的研发创新和准确的市场定位,凭借可靠的产品品质和高效的响应机制,确定了公司坚实的客户基础和良好的市场品牌,奠定了公司国内较为领先的行业地位。

　　公司抓住产业转型历史性机遇,已基本完成从传统能源向新能源市场转型。公司抓住向数据中心、智能电网、轨道交通及特定领域延伸的历史性机会,加快技术研发速度,带动企业升级转型,实现新旧动能转换。

　　②市场品牌优势

　　经过多年的行业深耕与研发创新,公司在输配电及控制设备行业具有较强品牌影响力和较大市场份额,是行业内拥有较强研发设计能力的生产企业之一。公司已与“五大六小”发电集团、两大电网(国家电网、南方电网)、两大EPC单位(中国电建、中国能建)、通信运营商(中国移动、中国联通)、能源方案服务商(阳光电源、明阳智能、上能股份、禾望电气)等知名或大型企业建立了长期业务合作关系。公司凭借优异的产品性能、稳定的质量与较高的技术服务水平,在客户中建立了良好的口碑,并在多个项目中成为终端用户指定选择的设备品牌供应商。公司产品作为输配电及控制设备领域的重要设备,已应用于新能源、新型基础设施等领域,广泛且优质的客户基础为公司提供良好的产品销售渠道的同时,也为公司积累了丰富的应用经验,公司的产品得以持续优化,产品质量稳步提高,获得多家客户授予的优秀供应商奖项。

　　③技术创新优势

　　作为一家高新技术企业,公司始终坚持自主创新,以技术创新为驱动力,将研发能力的提升作为公司发展的重要基石和战略重点。

　　公司已建立较为完备的研发机构和良好的创新机制,拥有较强的研发队伍和自主创新研发能力。公司设有省级节能电力变压器工程技术研究中心和市级企业技术中心,通过自主研发为主的方式,不断研发新产品新技术、拓宽产品应用领域。公司的研发团队由享受国务院津贴的专家领衔,成员包括一批高级工程师、工程师、硕士研究生等科研人员,团队成员专业齐全,技术创新能力较强。

　　为响应国家发展新能源战略的号召,公司通过不断的研发投入和技术积累,在设备设计、产品制造等方面积累了丰富的核心技术。公司的光伏逆变升压一体化装置、海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜所应用核心技术已达到国际先进水平;海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜通过参与中广核广东汕尾后湖海上风电项目、三峡阳江沙扒项目等项目,打破了外资品牌的垄断,一定程度实现了进口替代。

　　④专业制造优势

　　公司依托国内领先的智能电气装备制造基地,拥有专业的生产制造能力和丰富的应用经验。基于互联网、大数据以及人工智能应用,电气产业园持续引进行业先进的智能制造生产及检验测试设备,致力于成为国内领先、具有国际竞争力的智能电气装备制造基地,为产品制造保驾护航。

　　⑤人力资源优势

　　公司十分注重对人才的挖掘和培养,已经建立完善的研发、技术、生产、测试、管理、市场、销售和服务等系统的专业人才体系。技术方面,公司已经培养出一批经验丰富、创新能力强的研发、设计和应用技术人才,并在设备设计、产品制造与集成、数字化与智能化、试验检验等技术领域积累了丰富经验。管理方面,公司在多年的经营中锻炼了一支经验丰富、结构合理、和谐稳定的管理团队,核心管理层成员拥有超过20年的输配电及控制设备行业的从业经验,对相关技术有着深刻的理解,对行业的未来发展趋势也有独到的观点。

　　⑥业务响应优势

　　公司致力于为客户提供高品质的产品和服务,坚持以客户为中心,快速响应客户需求,持续为客户创造价值,从而形成了自己的业务响应优势。

　　公司围绕市场进行产品研发,围绕产品研发引进人才,围绕人才优化内部机制,针对潜在市场需求,极大缩短了产品研发周期,增强了客户粘性。公司从客户角度出发,实行销售与技术联动,建立专业技术团队第一时间解答客户技术问题并充分挖掘客户需求。公司贴近消费市场,按照下游行业(新能源、数据中心、智能电网)设立销售事业部(行业线),并按照区域划分销售大区,全力覆盖和服务各区域的客户需求,及时反馈和解决客户提出的问题。公司业务响应和售后服务速度高效,获得客户和业主方的广泛认可。

　　综上,发行人具有稳定增长的市场空间和成长空间,且具备较强的技术研发和创新能力。发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上,综合考虑了发行人具备较好的市场品牌、技术创新、成长空间、产品及服务等优势后确定,定价具有合理性。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

　　(2)本次发行价格确定后,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为240家,管理的配售对象个数为5,449个,约占剔除无效报价后配售对象总数的73.19%;有效拟申购数量总和为7,062,090万股,约占剔除无效报价后申购总量的67.69%,对应的有效申购倍数约为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的1,331.87倍。

　　(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网、中国金融新闻网和中国日报网的《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。

　　(4)《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为118,750.00万元,本次发行价格38.13元/股对应募集资金总额为297,604.65万元,高于前述募集资金需求金额。

　　(5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与保荐人(主承销商)根据初步询价结果情况,在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

　　(6)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为118,750.00万元。按本次发行价格38.13元/股和7,805.00万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为297,604.65万元,扣除预计发行费用约20,928.37万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为276,676.28万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市之日起开始计算。

　　参与本次网下发行的所有投资者已通过申万宏源承销保荐网下投资者平台(https://ipo-jxc.swhysc.com)在线签署承诺函及提交核查材料,网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售方面,其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》,于2023年6月21日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后,应根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年6月21日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人(主承销商)包销。

　　11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、网下投资者应严格遵守中国证券业协会行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与本次初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象同时参与网上申购的,网上申购部分为无效申购。

　　14、网上和网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购的情况确定是否启动回拨机制,对网上、网下发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、(六)回拨机制”。

　　15、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施:

　　(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

　　(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购;

　　(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%;

　　(4)发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的情形;

　　(5)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2023年修订)》(深证上〔2023〕100号)第七十一条,证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐人(主承销商)、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在证监会同意注册的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐人(主承销商)将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2023年6月8日(T-7日)披露于证监会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn;经济参考网,网址www.jjckb.cn;中国金融新闻网,网址www.financialnews.com.cn;中国日报网,网址cn.chinadaily.com.cn)上的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人:广东明阳电气股份有限公司

　　保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2023年6月16日