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新疆火炬天然气有限责任公司有关接到上海交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的通知
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新疆火炬天然气有限责任公司（下称“企业”）于2023年7月12日接到上海交易所上市公司管理一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证指数申请函【2023】0880号），具体内容如下：
新疆火炬天然气有限责任公司：
2023年7月11日夜间，公司新闻计划收购企业第二大股东江西中久天燃气投资有限公司（下称江西中久）所持有的江西省国能燃气有限公司（下称国能天然气或标的公司）60%的股份，买卖做价2.97亿人民币，盈率443.62%。本次交易组成关联方交易，有待股东大会审议。依据本所《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，现麻烦你企业核对并公布以下几点。
1.有关资产报告评估。公告称，企业并采用资产基础法和收益法对标的公司进行评价，在其中依照收益法评估值4.95亿人民币，投入产出率为443.62%，远远高于资产基础法评估价值9,491.47万余元。企业最后选用收益法结论标价，但并未公布评定过程与根据。除此之外，分析报告表明标的公司存有多种质押、质押贷款、贷款担保事宜，企业仅公布一笔借款本金为9437.8378万元贷款担保消除分配。请企业补充披露：（1）选用收益法评估涉及到基本参数挑选，收益、成本费、花费、纯利润、现金流量等分析预测和现金流量折现值等计算过程与根据，表明标的公司评估增值率很高的主要原因，并比照同业竞争企业类似换股并购标价情况和相比上市企业股票市盈率说明买卖标价公允性；（2）标的公司相关质押物、贷款担保事宜实际情况、解决对策，是否很有可能对企业造成不利影响；（3）评定环节中是不是考虑到以上质押物、贷款担保事宜，最主要的参考标准，是否可能会影响评定市场定价公允性。请鉴定师针对问题（1）、（3）表达意见。
2.有关标的公司运营。公告称，标底公司主营天然气市场销售、管道燃气以及相关天然气设施设备基本建设运营，2022年及2023年1-5月的主营业务收入分别是2.04亿元和7763.14万余元，纯利润分别是1302.83万元和1387.12万余元，2023年标的公司获利能力大幅度提高。关联方服务承诺标的公司2023年、2024年、2025年经审计扣非后净利各自不得少于3500万余元、4000万余元及4500万余元。请企业补充披露：（1）融合收益、成本结构、花费转变及经营场所顾客状况，表明标的公司净利率在2023年大幅上升的主要原因，并和同业竞争企业变化趋势进行对比表明合理化；（2）融合天燃气价格控制的行业特性、不同种类顾客历史时间市场销售、在手订单及整体规划，表明标的公司收益增长幅度预测根据及合理化；（3）融合上述情况问题原因分析标的公司收入增加、营运能力提高可持续，表明业绩承诺是否具备可实现性。
3.有关关联方交易。分析报告以及相关公告称，本次交易的标的公司60%股份系江西中久于2020年10月从南靖县大方投资合伙企业（有限合伙企业）获得。除此之外，江西中久控股子公司江西省中燃天然气投资有限公司于2022年7月根据协议书转让形式获取企业7.41%股份，成为企业第二大股东。请企业补充披露：（1）江西中久早期获得标的公司60%股份的买卖背景成交价，同时结合标的公司在2020年10月至今财务报表和主营生产经营情况等，表明本次交易标价与早期差别的原因和合理化，存不存在运用短时间资产报告评估大幅度升值开展内幕交易的情况；（2）江西中久成为企业间接性控股股东后立即向上市企业溢价引入资产缘故，及其江西中久与公司实际控制人存不存在相关业务、经济往来或权益分配。请公司独立董事对于此事进行核查并表达意见。
4.别的。据公布，截止到2023年5月31日，江西中久尚欠标的公司往来账3331.28万余元，江西中久服务承诺在股权交割日后二十个工作日内向型标的公司偿还以上账款。请企业融合《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十五条，表明以上分配是否属于控股股东非营利性资金占用费，是不是危害上市企业权益。
麻烦你公司收到本问询函后马上公布，并且于5个交易日公布对该咨询函的回复。
特此公告。
新疆火炬天然气有限责任公司股东会
2023年7月12日
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