本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

新疆省福地煤业有限责任公司（下称“企业”或“福地煤业”）于2023年7月13日以邮件方法向全体执行董事、公司监事、高管人员传出第三届股东会第十六次大会工作的通知，并且于2023年7月18日在乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依市东街390号深圳城商务大厦17楼会议厅以当场和通信相结合的举办。会议由老总邹艳平先生组织，应出席执行董事11名，真实出席会议执行董事11名，企业整体执行董事在深入了解会议主题的前提下参与了决议。监事及部分高管人员出席了大会，大会的集结与举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的相关规定，大会所做决定真实有效。

二、董事会会议决议状况

1.表决通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》

为进一步推进察汉乌苏铁矿石的建立与利用，根据企业的发展战略规划和产业发展规划规定，华健项目投资拟增加注册资本19,000万余元，在其中企业按占股比例51%支付现金方法相匹配增资扩股9,690万余元，紫金矿业集团有限责任公司（下称“华钰矿业”）按占股比例49%支付现金方法相匹配增资扩股9,310万余元。增资扩股结束后，华健投入的注册资金将增至58,215.6863万余元，股东占股比保持一致。

华钰矿业成为公司子公司华健投入的少数股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的基本原则，将华钰矿业评定为公司关联法人，故公司本次对华贸易健项目投资开展增资扩股组成关联方交易。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的有关公示。

决议结论：11票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。

特此公告。

新疆省福地煤业有限责任公司股东会

2023年7月20日

证券代码：601121 证券简称：福地煤业 公示序号：2023-029

新疆省福地煤业有限责任公司

第三届职工监事第十五次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

新疆省福地煤业有限责任公司（下称“福地煤业”或“企业”）于2023年7月13日以邮件方法向全体公司监事传出第三届职工监事第十五次大会工作的通知，并且于2023年7月18日在乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依市东街390号深圳城商务大厦17楼会议厅以当场和通信相结合的举办。会议由监事长郝志新老先生召开，应出席会议公司监事5名，具体出席会议公司监事5名，企业整体公司监事在深入了解会议主题的前提下参与了决议，企业一部分高管人员出席了大会。大会的集结与举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的相关规定，大会所做决定真实有效。

二、监事会会议决议状况

1.表决通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》

为进一步推进察汉乌苏铁矿石的建立与利用，融合福地煤业的发展战略规划和产业发展规划规定，新疆省华健项目投资有限公司（下称“华健项目投资”）拟增加注册资本19,000万余元，在其中福地煤业按占股比例51%支付现金方法相匹配增资扩股9,690万余元，紫金矿业集团有限责任公司（下称“华钰矿业”）按占股比例49%支付现金方法相匹配增资扩股9,310万余元。增资扩股结束后，华健投入的注册资金将增至58,215.6863万余元，股东占股比保持一致。

华钰矿业成为公司子公司华健投入的少数股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的基本原则，将华钰矿业评定为公司关联法人，故公司本次对华贸易健项目投资增资扩股组成关联方交易。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的有关公示。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

新疆省福地煤业有限责任公司职工监事

2023年7月20日

证券代码：601121 证券简称：福地煤业 公示序号：2023-030

新疆省福地煤业有限责任公司有关

对子公司增资扩股暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 新疆省福地煤业有限责任公司（下称“企业”或“福地煤业”）子公司新疆省华健项目投资有限公司（通称“华健项目投资”）创立于2006年8月，注册资金39,215.6863万余元，公司持股51%，紫金矿业集团有限责任公司（通称“华钰矿业”）持仓49%。为了能推动华健项目投资隶属察汉乌苏铁矿石的建立与利用，华健项目投资拟增加注册资本19,000万余元。在其中，福地煤业拟按占股比例51%支付现金方法相匹配增资扩股9,690万余元，华钰矿业拟按占股比例49%支付现金方法相匹配增资扩股9,310万余元。此次增资扩股结束后，华健投入的注册资金会由rmb39,215.6863万余元增加到rmb58,215.6863万余元，公司股权结构保持一致。

● 华钰矿业成为公司子公司华健投入的少数股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本着实质重于形式的基本原则，将华钰矿业评定为公司关联法人。故公司本次对华贸易健项目投资开展增资扩股组成关联方交易。

● 此次增资扩股事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

● 此次关联方交易事宜早已企业第三届股东会第十六次大会、第三届职工监事第十五次会议审议根据，独董发布了事先认同建议及赞同的单独建议。

● 截止本公告日，除早已企业股东大会审议申请的关联方交易外，以往12月内与同一关联人或者与不一样关联人间的同样买卖类型下标底有关的关联方交易涉及金额没有达到3,000万元以上且没有做到企业最近一期经审计的资产总额平方根5%之上，故此次关联方交易不用递交股东大会审议。

一、关联方交易简述

华健项目投资创立于2006年8月，公司注册资金39,215.6863万余元，公司持股51%，华钰矿业持仓49%。华健项目投资已经进行察汉乌苏铁矿石探矿权办理。为进一步推进察汉乌苏铁矿石的建立与利用，融合福地煤业的发展战略规划和产业发展规划规定，华健项目投资拟增加注册资本19,000万余元，在其中福地煤业拟按占股比例51%支付现金方法相匹配增资扩股9,690万余元，华钰矿业按拟占股比例49%支付现金方法相匹配增资扩股9,310万余元。增资扩股结束后，华健投入的注册资金将增至58,215.6863万余元，其股东占股比保持一致。

华钰矿业成为公司子公司华健投入的少数股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本着实质重于形式的基本原则，将华钰矿业评定为公司关联法人，故公司本次对华贸易健项目投资开展增资扩股组成关联方交易。截至本公告公布日，以往12个月，除已提交企业股东大会审议申请的关联方交易外，公司和同一关联人开展买卖交易及其和不同关联人开展买卖交易类型有关买卖交易总计产生额度都未做到3,000万余元，且没有做到企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%，因而此次关联方交易不用提交公司股东大会审议。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

华钰矿业成为公司子公司华健投入的少数股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本着实质重于形式的基本原则，将华钰矿业评定为公司关联法人。

（二）关联人基本概况

公司名称：紫金矿业集团有限责任公司

统一社会信用代码：91350000157987632G

注册资金：263,281.7224万余元

法人代表：邹来昌

成立日期：2000年9月6日

公司注册地址：上杭县紫晶大路1号

主营：矿产资源勘查；金矿石选冶；金冶炼厂；锡矿选冶；铜冶炼；系统集成服务项目；信息技术咨询服务项目；珠宝饰品、陶瓷艺术品、矿产、工业设备、化工原材料（没有危化品及易制毒化学品）销售业务；水力发电站；对矿产业、酒店行业、建筑行业的投入；出口贸易；普货交通运输主题活动；危险货物道路运输主题活动。锡矿金矿石矿山开采、锡矿地下开采；矿山工程技术性、矿山设备、冶金工业专业设备产品研发；矿山设备、冶金工业专用设备制造；度假型酒店（限分公司运营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：上杭县市财政局

股票号：601899

截止到2022年12月31日，华钰矿业经审计的关键财务报表情况如下：总资产3,060.44亿人民币、归属于母公司股东其他综合收益889.43亿人民币；2022年1-12月，主营业务收入2,703.29亿人民币、归属于母公司股东纯利润200.42亿人民币。截至2023年3月31日，华钰矿业未经审计的关键财务报表情况如下：总资产3,153.64亿人民币、归属于母公司股东其他综合收益957.93亿人民币；2023年1-3月，主营业务收入749.45亿人民币、归属于母公司股东纯利润54.42亿人民币。

三、增资扩股暨关联交易标底基本概况

公司名称：新疆省华健项目投资有限公司

统一社会信用代码：91650100792256134G

注册资金：39,215.6863万余元

法人代表：邹艳平

成立日期：2006年8月9日

公司注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯镇巩乃斯郭勒村察汉乌苏铁矿石矿山

主营：矿物资源（非煤矿山）采掘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：自筹资金项目投资的财产管理和服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

此次增资方式：华健项目投资公司股东福地煤业、华钰矿业以已有现钱出资形式按占股比例向华健项目投资增资扩股，在其中福地煤业增资扩股9,690万余元，华钰矿业增资扩股9,310万余元。

此次增资扩股前后左右华健项目投资公司股权结构：

截止到2022年12月31日，华健项目投资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计关键财务报表情况如下：总资产167,087.29万余元、股东其他综合收益41,786.00万余元；2022年1-12月，主营业务收入0.00万余元、纯利润-1,378.71万余元。

截至2023年3月31日，华健项目投资未经审计的关键财务报表情况如下：总资产162,680.28万余元、股东使用者权利益41,431.23万余元；2023年1-3月，主营业务收入0.00万余元，纯利润-354.77万余元。

华健投资股权所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍此次增资扩股的其他情形。此次关联方交易不属于债权债务转移。

四、交易标的评估、标价状况

此次增资扩股为双方同比例对华贸易健项目投资开展增资扩股，经双方协商一致，明确此次增资价格为增资扩股额度rmb1元相匹配注册资金rmb1元。此次关联交易定价遵照市场化原则，公平公正、有效、公允价值，合乎相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及整体非关系公司股东、尤其是中小投资者合法权益状况，不会对公司业务流程自觉性造成影响。

五、关联交易合同或协议书主要内容和履行合同分配

在多方执行完必须的审批流程后，福地煤业将和华钰矿业、华健项目投资签定增资协议。增资协议其中包括上述情况增资扩股额度及常规多方权利与义务等相关信息。

六、关联方交易对上市公司产生的影响

福地煤业此次对华贸易健项目投资增资扩股是为深入贯彻落实绿色发展理念，聚焦主责主业，发展壮大主营，为进一步推进察汉乌苏铁矿石的建立与利用。福地煤业此次增资扩股，不会对公司会计及经营情况造成不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形，未危害企业的自觉性。

七、关联方交易履行决议程序流程

2023年7月18日，公司召开第三届股东会第十六次大会、第三届职工监事第十五次大会，各自审议通过了《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》，此次增资扩股事宜不用提交公司股东大会审议。

独董对该事项展开了用心核查，发布事先认同建议如下所示：

我们向公司管理人员了解到了详细情况，企业对子公司新疆省华健项目投资有限责任公司企业增资暨关联交易的事宜系其业务持续发展的必须，此次增资扩股有助于提升推动企业总体水平，有益于察汉乌苏工程项目的顺利开展，推动市场拓展，合乎有关法律法规和行政规章的相关规定。不容易对上市公司自觉性组成危害，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。大家同意将《关于新疆宝地矿业股份有限公司对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届股东会第十六次会议审议。

经核实，独董对该事项发布单独建议如下所示：

1、此次企业对子公司新疆省华健项目投资有限责任公司企业增资暨关联交易的有关提案在提交公司股东会决议前已经征求大家事前认同。

2、董事会关于本提案的决议程序流程合乎相关法律法规的相关规定，此次增资扩股符合公司及公司股东利益，并没有危害中小投资者利益。

特此公告。

新疆省福地煤业有限责任公司股东会

2023年7月20日