（上接B5版）

2、假定此次可转换公司债券发行于2023年12月末执行进行，假定于2024年12月31日所有未股权转让，或于2024年6月30日所有股权转让。以上执行结束时间和股权转让时长仅是可能，最后以经上海交易所发行上市审批通过并上报证监会允许注册认证的具体发售结束时间及可转换公司债券持有者具体进行股权转让的为准。

3、企业2022年归属于母公司所有者纯利润和扣非后归属于母公司所有者纯利润分别是110,471.91万元和176,508.76万余元。假定企业2023年和2024年归属于母公司所有者纯利润及扣非后归属于母公司所有者纯利润相对应的本年度年增长率存有0%、20%、40%三种情况。该假定仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，并不等于企业对生产经营情况及行情的分辨，亦不组成企业财务预测。

4、假定本次发行募资总额为400,000万余元，不顾及发行费产生的影响；本次发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构允许申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、假定本次发行的转股价格为10.40元/股，该价格是企业第九届股东会第十一次会议召开日（即2023年6月19日）前二十个交易时间公司股票交易平均价及前一个交易日公司股票交易平均价孰高者。该转股价格仅是仿真模拟计算价钱，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后的初始转股价格由董事会按照股东会受权，在发售前依据市场现状明确，这可能会开展除权除息、除权除息调节或往下调整。

6、在预测分析企业总市值时，以本次发行前总市值5,486,074,176股为载体，仅考虑到本次发行进行并股权转让后股票数对股本的危害，不顾及别的原因造成总股本发生的变化（如资本公积转增股本、股利分派、股权激励计划、股份回购等）。

7、企业2022本年度股票分红已经在2023年5月执行结束，股票分红总金额 35,659.48万余元，假定2023年度股票分红额度与2022年度分红金额同样，于2024年5月执行结束。

8、假定不顾及除本次发行募资、纯利润及其股东分红以外的其他因子对公司净资产的危害，并且不考虑到本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

9、不顾及募资未运用前所产生的银行存款利息及其此次可转换债券利息支出产生的影响。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定，企业计算了本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，详情如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益和净资产回报率依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》里的要求来计算。

二、有关本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向不特定对象发行可转债发售结束后、股权转让前，企业需依照事先合同约定的息票率对没有股权转让的可转换债券付利息，因为可转换债券息票率一般非常低，通常情况下企业对可转换债券募资应用产生的收益提高要超过可转换债券需收取的债券利息，不容易摊低基本每股收益，特殊情况下如果企业对可转换债券募资应用产生的收益提高没法遮盖可转换债券需收取的债券利息，则把使企业的税后净利润遭遇降低的风险性，将摊低企业优先股公司股东掉期收益。

投资人所持有的可转换债券或全部股权转让后，企业总股本和资产总额将有所增加，对企业原来股东占股比、企业净资产回报率以及公司每股净资产产生一定的摊低功效。此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加总股本提升，进而扩张此次可转债转股对企业原普通股票公司股东潜在摊低功效。

此次向不特定对象发售可转换公司债券后掉期收益存有被摊低风险，烦请广大投资者关心，并注意投资风险。

三、本次发行的重要性和合理化的解释

本次发行的重要性和合理化等有关表明详细企业同一天公布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）募投项目与公司具有业务流程之间的关系

1、义乌市全世界数据自由贸易核心项目一期工程项目

企业以独家代理开发设计、管理方法、消费市场为主营业务，并大力推广电商、大数据技术、供应链管理、金融业、展览、度假旅游、酒店宾馆相关领域，构成了销售市场主营业务和相关配套设施领域融合发展的良好局势。

此次募集资金投资项目紧紧围绕新商贸、城市新地标、新渠道三条主线，以数字化改革为指引，充分发挥Chinagoods平台上的支撑点作用，融合产品生产制造、展示交易、物流仓储配送、关检汇税等小百货产业链全领域，综合生产制造、日常生活、绿色生态三大容量，合理布局国际服务贸易、产业培育、创新创意、生命力商务接待、进口的百货商店、知名品牌选款六大核心，构建买卖履行合同集成化、产业链大城市连动、新老市场协作、线上线下结合、中国和外国相通的小百货商贸“一站式”综合服务平台，绑在公司主要业务的基础上的进一步拓展。伴随着此次募集资金投资项目的建设及实行，企业竞争能力获得进一步加强，市场地位将会得到进一步提升。

2、义乌国际数字物流销售市场（义东北地区仓储物流）一期建筑项目

做为全球最大小百货集散点，义乌市的物流配送服务特别是国内货运需求一直极其巨大。但是义乌市目前库房多见经营者自发性租赁“四层半”等自己家闲置不用用地室内空间，服务项目商贸城专业仓储物流匮乏，与此同时仓储技术相对性不太高，库房工作自动化技术、机械化不够严重危害义乌市仓储行业整体上的运营效率，无法适应义乌市不断丰富仓储租赁市场的需求。

根据本项目的实施，企业将打造一个集物联网技术、RFID、电商、自动化立体仓库等高科技、现代化智能物流综合服务平台和管理系统，执行后能从根本上解决国际贸易城仓储物流总面积严重不足的问题，为国际贸易城提供强有力的的物流仓储配送确保。该项目是企业紧紧围绕销售市场主营业务的主要配套设施构成部分，对减少地区特别是国际贸易经营者的运输商务接待成本费、提升地域经济环境、提高企业及地区人才吸引力具有十分重要的意义。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场、土地资源等方面贮备状况

1、人员储备

做为以市场运营为主营业务专业市场推广企业，企业在市场运营管理层面构成了一系列健全的质量管理体系。在很多年的发展中，塑造从而形成了知识体系与专业构造合理、具有发展战略发展眼光专业营销团队和市场运营管理工作人员，为募投项目的实行带来了足够的人力保障。

2、技术实力

做为义乌市有形市场基本建设发展的重要经营管理行为主体，公司长期运营和管理义乌市最主要的有形市场服务平台，在建设市场、管理方法销售市场、繁荣市场及其市场招商层面具有丰富的实战经验，可以为募投项目的成功落地式保驾护航。

3、销售市场贮备

做为全球最大工艺品集中地，义乌中国小商品城目前拥有经营面积640余万平方米，商位7.5万只，从业者21万余，日人流量21人次，运营26个类别、210万只品类，是国际性的小商品流转、信息内容、展览中心。紧紧围绕销售市场产生非常大的物流外包、货运物流、现金流、信息流广告等区位优势，为募投项目进行提供了良好的市场情况。

物流仓储配送层面，经调查，义乌国际商贸城商家对仓储物流总面积的需要都集中在50-100平方米和100-200平米，依照人均100平方米计算，现阶段义乌国际商贸城商家必须仓储物流占地约为700万平方。义乌国际数字物流销售市场（义东北地区仓储物流）一期建筑项目总用地规模为14.93万平方（折合223亩），建筑面积约38.23万平方。商家不断丰富智能化仓储租赁需求量变成项目执行的重要保障。

4、土储

义乌市全世界数据自由贸易中心项目坐落于义乌国际商贸城五区东面，该地块是丝绸之路新城区发展趋势的重要节点，地理位置、自然地理环境优越，地形地貌整齐、交通便利，可以与当前的国际贸易城分享物流外包、货运物流、现金流、信息流广告，最终形成优势资源的双向互动。

义乌国际数字物流销售市场（义东北地区仓储物流）一期工程所属的义乌市陆港新城区是义乌商贸服务业集聚区的核心区块，是义乌市国际陆港经济与港口服务能力主承重区，着力打造国际货运的始发港和空运提单、国内货运核心、长三角地区极为重要的物流中心，大城市现代物流产业聚合合理布局服务平台。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

为了维护广大投资者利益，减少此次发行可转债很有可能摊薄即期回报产生的影响，公司拟采取各种对策确保此次向不特定对象发行可转债募资合理应用、有效防范掉期收益被摊低风险，以提升对股东掉期收益。公司拟所采取的具体办法如下所示：

（一）强化对募资严格监管，确保募资合情合理应用

董事会已对此次募资的必要性和重要性展开了充足论述，为加强募资管理和应用，保证募资的操作规范、安全性、高效率，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规，对募资的存放、应用、看向变动等内容进行严格执行，这样有利于募资管理和监管。与此同时，企业将依据相关法律法规和《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的需求，严格要求募集资金使用，确保募资依照明确主要用途得到很好的合理利用。

（二）持续完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司已经创建、完善了治理结构，拥有完善的股东会、股东会、职工监事和管理人员的单独运作模式，增设了与企业生产运营相匹配的、能更好地单独运转的、高效率干练的部门职能管理部门，并制定了对应的岗位工作职责，各个部门中间职责明确、互相制衡。企业组织构架设置有效、运作合理，股东会、股东会、董事会监事会和高管中间权责分明、互相制约、运行优良，形成了一套有效、详细、高效的公司治理结构和经营管理框架。公司将继续严格执行《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，逐步完善管理体制，切实保护投资人特别是中小股东利益，为企业发展提供制度保障。

（三）健全利润分配政策，加强投资人回报机制

企业将依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关资料的相关要求，建立了《浙江中国小商品城集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，同时提交股东大会审议。以上规章制度建设，进一步明确了企业分红的决策制定、制度和实际分红比例，将高效地确保公司股东的有效回报率。将来，公司将继续严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小投资者利益获得维护。

（四）提升运营管理和内控制度，持续完善公司治理

当前公司已建立了比较健全、完善的企业内控制度管理模式，确保了企业各类经营活动正常的有序开展。企业不久将来将进一步提高运营和管理水准，健全并加强项目投资决策制定，严格把控企业的各种成本开支，加强成本控制，改进费用预算管理制度，强化执行监管，全方位高效地提高企业运营效率。

六、董事、高管人员对弥补收益对策能够获得认真履行所作出的服务承诺

企业整体执行董事、高管人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采用弥补对策事项做出下列服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、如未来公司执行股权激励计划，本人承诺将来员工持股计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损害的，个人想要依规承担相应的责任；

7、始行服务承诺出示日至公司本次向不特定对象发售可转换公司债券执行结束前，若监督机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求的，且以上服务承诺无法满足监督机构该等相关规定时，本人承诺届时依照监管机构的全新要求提供填补服务承诺。”

七、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

董事会就本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响再次展开了深入分析，并制定了弥补被摊薄即期回报的举措，有关行为主体出具了服务承诺，该提案早已公司在2023年6月19日举行的第九届股东会第十一次大会、第九届职工监事第四次会议表决通过，尚要递交股东大会审议。

特此公告。

浙江省义乌中国小商品城集团股份有限公司股东会

二〇二三年六月二十日