我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

（一）基本概况

甘肃省亚太实业发展趋势有限责任公司（下称“企业”或“贷款人”）因本身资产及经营必须，拟将广州市祥顺科技有限公司（下称“借款方”）贷款rmb20,000万余元，贷款期限为3个月，利率为4.35%/年，企业将所持有的沧州市临港新城亚诺化工有限公司51%股份质押给借款方，并登记质押登记；与此同时公司控股股东兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司及其一致行动人兰州市太华投资控股有限公司为公司发展以上负债给予连带责任担保贷款担保，并且不扣除一切担保费用，也不需要企业提供有效反担保措施。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关规定，兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司为公司控股股东，兰州市太华投资控股有限公司为实际控制人的一致行动人，此次企业接纳贷款担保组成关联方交易但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用经相关部门准许。

（二）履行决策制定

2023年6月21日，公司召开第八届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。关联董事马兵老先生、李丹民老先生回避表决，别的执行董事所有允许，公司独立董事对这次关联方交易事先认同并做出了赞同的单独建议（主要内容详细企业同一天公布于第一财经日报、证券日报和巨潮资讯网的有关公示文档）。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，该提案不用提交公司股东大会审议，经董事会决议准许后就可以执行。

二、关联企业基本概况

（一）关联企业一

1、名字：兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司

法人代表：刘进华

注册资金：10000万人民币

公司注册地址：甘肃省兰州市兰州市纬十八路南端、纬十六路往北、经十四路以东、东绕城往西。

业务范围：金子、铜矿石、金精准粉丝、食品类、电梯轿厢、建筑装饰材料、汽车零配件、农机配件、化工原材料（没有化学危险品及易制毒化学品品）批发零售；矿山开采开发设计；房产开发市场销售；商务代理；之下新项目限分公司运营：铜矿石、金精准粉丝生产加工，电梯设备设备维护；饮品产品加工。（之上新项目依法须经核准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司并不属于失信执行人；截止本公告日，其持有公司股份32,177,295股。

（二）关联企业二

1、名字：兰州市太华投资控股有限公司

法人代表：刘进华

注册资金：200万人民币

公司注册地址：甘肃兰州市城关区张掖路219号。

业务范围：以自有资产开展股权项目、新能源项目、建筑项目、高新科技开发规划项目投资（没有金融投资业务流程）；农业栽种（没有种籽苗木）。（之上新项目依法须经批准的新项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、兰州市太华投资控股有限公司并不属于失信执行人；截止本公告日，其持有公司股份22,583,700股。

（三）与公司的关联性

兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司为公司控股股东，兰州市太华投资控股有限公司为实际控制人的一致行动人。

三、合同的签定情况和具体内容

2023年6月21日，经董事会决议批准后，公司和借款方签署了《借款合同》、《股权质押协议》，与此同时大股东及其一致行动人与贷款人签订了《保证合同》。

（一）《借款合同》具体内容

1、借款额度

借款方允许向贷款人外借资产，借款额度rmb贰亿人民币整（￥20,000.00万余元）。

2、贷款用途

付款公司股权转让余款、向太华项目投资偿还借款、偿还欠款人别的存量债务。

3、贷款期限

本合同项下贷款期限为3个月，投案自首笔贷款付款至贷款人指定账户之时（含）开始计算。

4、贷款年利率和计算利息

（1）本合同项下的贷款年利率为年化利率，利率为4.35%/年，贷款期限内年利率不会改变。

（2）利息计算公式：贷款利息＝借款额度×具体日数×年化利率/360。

以上计算方法里的具体日数指：从本合同项下每一笔贷款派发之时（含）起止本合同项下每一笔借款本金偿还结束之时（没有）止。

（二）《股权质押协议》具体内容

1、质押财产及担保范围

（1）本协定项下的质押财产为被担保人合理合法所持有的目标公司的51%股份（相匹配认缴出资额rmb6120万余元）。

(2)抵押担保的范畴为主导合同项下债务人全部债务，包含但是不限于借款本金及利息、借款人因违反合同约定而是应该收取的合同违约金、债务人为实现债权而造成的相关费用（包含但是不限于律师代理费、仲裁费、保全费、保护担保费用、公证费用、评估费、监理费和其它诉讼中产生的相关费用）、借款人依据法律标准及主合同规定需向债务人收取的别的账款等。

受托人允许接纳该抵押担保。

2、质押贷款期间及质押股权的明确约定

本协定项下所设置的质押贷款期间为：本协定生效之日起，至全被担保义务被无条件的并锈与骨地支付和还款结束之日起计算期间。

3、质押股权的记录及交货

（1） 被担保人服务承诺在协议书生效之日起5个工作日后申请办理结束股份质押登记，被担保人应承担申请办理结束股权出质登记办理手续，并指导目标公司在股份公司章程、出资证明就股份质押事项展开记述，且该出资证明应交给受托人存放。被担保人应当质押登记进行当天将担保物权资格证书、质押登记文档原件原件和别的支配权资格证书交受托人拥有。

（2）因申请办理质押担保备案及其它手续存在的相关费用由被担保人担负。

4、质押股权孳息的扣除

质押股权在质押贷款期内，质押股权所产生的股利分配、收益向被担保人分派。

（三）担保合同

1、合同类型：为担保债务人执行主合同项下负债，担保人允许向抵押权人给予无限责任确保，债务人允许接纳该确保。当借款人不履行或未完全履行主合同项下的所有责任义务时，债务人有权利向担保人履行确保债务，规定担保人担负保证责任。

2、担保期间：独立合同项下的债务履行期限期满的时候起2年。

3、担保额度：￥20,000万余元（英文大写：rmb贰亿人民币整）。

4、保证范围：本合同项下保证担保范畴为主导合同项下债务人全部债务，包含但是不限于借款本金及利息、借款人因违反合同约定而是应该收取的合同违约金、债务人为实现债权而造成的相关费用（包含但是不限于律师代理费、仲裁费、保全费、保护担保费用、公证费用、评估费、监理费和其它诉讼中产生的相关费用）、借款人依据法律标准及主合同规定需向债务人收取的别的账款等。

四、关联交易的定价原则和公允性

为了支持企业的发展，公司控股股东兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司及其一致行动人兰州市太华投资控股有限公司为公司发展20,000万元贷款给予连带责任担保贷款担保。公司控股股东及其一致行动人为提供担保，遵照公平公正、公平、公开发布标准，未与企业收一切担保费用，企业亦不需要提供反担保措施，是公司控股股东及其一致行动人免费为公司借款公司担保，不存在损害企业公司股东，特别是中小型股东利益的情形。

五、本次交易的效果和对上市公司产生的影响

此次关联方交易不属于关系市场定价状况。公司控股股东及其一致行动人为公司发展20,000万元贷款给予连带责任担保贷款担保，有益于达到企业本身资产及经营要求，并且不扣除一切担保费用，不用企业提供反担保措施。此次关联方交易事宜展现了大股东及其一致行动人公司的发展的大力支持，符合公司和公司股东利益，不会对公司经营效益造成不利影响。

六、独董事先认同和单独建议

（一）独董事先认同建议

公司控股股东兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司及其一致行动人兰州市太华投资控股有限公司为公司为广州市祥顺科技有限公司20,000万元贷款给予连带责任担保贷款担保，并且不扣除一切担保费用，也不需要企业提供有效反担保措施。此次关联方交易事宜有益于达到企业本身资产及经营要求，合乎上市企业权益，推动公司正常运营，不存在损害公司及其公司股东尤其是中小型股东利益的情形，因而，对于大股东及其一致行动人为提供担保暨关联交易事宜情况属实，同意将《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》提交公司股东会决议，与此同时，关联董事马兵老先生、李丹民老先生应执行回避表决程序流程。

（二）独董单独建议

对于我们来说，企业以子公司股份质押开展贷款和接受大股东贷款担保暨关联交易符合公司具体情况，公司控股股东及其一致行动人为公司发展20,000万元贷款给予连带责任担保贷款担保，另外还可免于支付担保费用以及质押担保，是为支持企业的发展，处理企业借款担保问题，因而不存在损害公司与公司股东，尤其是中小型股东利益的情形；该关联方交易涉及到的关联董事马兵、李丹民在股东会上已经回避表决，关联交易的决议程序流程合乎相关法律法规、规章制度及其他规范性文件的相关规定。大家允许《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。

六、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的企业第八届股东会第二十二次会议决议；

2、独董关于企业第八届股东会第二十二次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董关于企业第八届股东会第二十二次大会相关事宜自主的建议；

4、《借款协议》、《股权质押协议》、《保证合同》；

5、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

甘肃省亚太实业发展趋势有限责任公司

股东会

2023年6月21日

证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公示序号：2023-034

甘肃省亚太实业发展趋势有限责任公司

第八届股东会第二十二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、完全和精确，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

甘肃省亚太实业发展趋势有限责任公司（下称“企业”） 第八届股东会第二十二次会议报告于2023年6月19日以电子邮件方式发送，大会于2023年6月21日在甘肃兰州市城关区张掖路87号中恒商务中心17层公司会议室以当场融合通信的形式举办。此次会议应参与决议执行董事9名，具体参与决议执行董事9名。会议由老总马兵老先生组织。此次董事会会议的举行合乎《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事用心决议，建立如下所示决定：

审议通过了《有关以子公司股份质押开展贷款并接纳大股东贷款担保暨关联交易的议案》

企业因本身资产及经营必须，拟将广州市祥顺科技有限公司（下称“借款方”）贷款rmb20,000万余元，贷款期限为3个月，利率为4.35%/年，企业将所持有的沧州市临港新城亚诺化工有限公司51%股份质押给借款方，并登记质押登记；与此同时公司控股股东兰州市亚太地区新汶矿业集团有限责任公司及其一致行动人兰州市太华投资控股有限公司为公司发展以上负债给予连带责任担保贷款担保，并且不扣除一切担保费用，也不需要企业提供有效反担保措施。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票；关联董事马兵老先生、李丹民老先生回避表决。

公司独立董事对于该提案事先认同并做出了赞同的单独建议。

主要内容详细企业同日公布于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公示序号：2023-035）。

该提案不用提交公司股东大会审议。

三、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的企业第八届股东会第二十二次会议决议；

2、独董关于企业第八届股东会第二十二次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董关于企业第八届股东会第二十二次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

甘肃省亚太实业发展趋势有限责任公司

股东会

2023年6月21日