旅游频道
浙江省日发精密机械制造有限责任公司有关重大诉讼事宜的通知
我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
核心内容提醒：
1、案子所处诉讼阶段：立案受理、并未开庭审理
2、上市企业所处被告方影响力：上诉人
3、受贿金额：销售业绩赔偿款、诉讼费用等总计约89,152.76万余元
4、会不会对上市公司损益表产生不利影响：并未开庭审判，暂无法断定对企业今天盈利或过后盈利的危害。
一、此次起诉事宜审理的相关情况
浙江省日发精密机械制造有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”）于2018年12月实现了发行股份购买日发捷航集团有限公司（下称“捷航项目投资”或“看涨期权”）100%股份的事宜，关联方之一浙江省日发控股有限公司（下称“日发集团公司”）就重新组合放入的看涨期权作出了业绩承诺。结合公司以日发集团公司签订的《盈利补偿协议》及《关于〈盈利补偿协议〉之补充协议》（下列合称之为“赔偿协议”），日发集团公司作为回报扣缴义务人，服务承诺日发捷航集团有限公司下级Airwork Holdings Limited（下称“Airwork企业”）在2022本年度达到的扣非后归属于母公司所有者纯利润不少于3,250.00万新西兰元。如没完成上述情况业绩承诺盈利数字的，日发集团公司应该按照赔偿协议的承诺向上市企业开展股权及/或资金赔偿。
依据毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）2023年4月26日开具的《关于Airwork Holdings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork企业2022本年度审核确认的扣非后归属于母公司股东纯利润为-4,374万新西兰元，没完成服务承诺数3,250万新西兰元，差别值为7,624万新西兰元。经初步计算，日发集团公司此次应赔偿股权值为106,104,948股，应赔偿现钱总金额rmb230,737,128.90元。
就以上日发集团公司涉及到的业绩补偿事项，公司已经数次催促日发集团公司执行业绩承诺赔偿事宜，并以日发集团公司进行了多次商议，双方都无法达成一致意见。为了维护上市企业及众多中小股东利益，经公司第八届股东会第十次会议审议，公司决定根据向日发集团公司提出诉讼的形式，规定日发集团公司认真履行《盈利补偿协议》及《关于〈盈利补偿协议〉之补充协议》中的业绩补偿承诺。公司现阶段已依法对浙江杭州市中级人民法院递交了民事诉状，根据法律程序维护公司利益。
公司在2023年6月8日接到浙江杭州市中级人民法院送达《案件受理通知书》（2023）浙01民初1061号。
二、 此次起诉事项基状况
（一）诉讼当事人
上诉人：浙江省日发精密机械制造有限责任公司，居住地：浙江省新昌县七星街道日发数据科技园区，统一社会信用代码：91330000726586776L。
法人代表：吴捷
被告人：浙江省日发控股有限公司，居住地：杭州市西湖区玉古路173号17F，统一社会信用代码：913301001464359715。
法人代表：吴捷
（二）罪名
合同纠纷案。
（三）事实和理由
2018年1月26日，原告与被告及其第三人杭州市锦琦投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“锦琦项目投资”）、杭州市锦磐投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“锦磐项目投资”）签署《发行股份购买资产协议》，由原告方向被告人及第三人根据非公开发行购买资产的形式获得被告人及第三人所持有的日发捷航集团有限公司（下称“捷航项目投资”）100%的股份，从而间接性拥有Airwork Holding Limited（下称“Airwork企业”）100%的股份。后多方于2018年5月14日签署《关于〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》承诺发行价调整管理机制，于2018年7月20日签署《关于〈发行股份购买资产协议〉之补充协议二》承诺本次交易股份做价125,000万余元。
2018年5月14日，原、被告人签署《盈利补偿协议》由被告方对Airwork企业做出业绩承诺：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度达到的扣非后纯利润（下称“净利润增长率”）分别为不少于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。如没完成以上业绩承诺，被告人因其根据本次发行所获得的上诉人股权向上诉人开展股权赔偿，如依据承诺计算方法得出来的需赔偿股权数量达到本次发行中被告人所认购股份总量的，差值一部分支付现金方法给予补偿，除此之外协议书还约定好实际赔偿程序流程及方法等具体内容。
2018年8月8日，上诉人举办2018年第二次股东大会决议，会议审议根据《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。依据《发行股份购买资产协议》及合同补充协议合同约定的计算方法，此次股东会议决议确立此次发行股份购买资产的成交价为125,000.00万余元，发行价为8.75元/股，股份发行数量达到142,857,141股，在其中向被告人发售109,285,714股、向锦琦项目投资发售26,857,142股、向锦磐项目投资发售6,714,285股。向在一定前提下，董事会有权对发行股份购买资产的发行价进行一次调节。
2018年9月18日，上诉人举办第六届股东会第二十二次大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》。因本次交易因达到发售调价触发机制，故此次发行股份购买资产发行调价为6.18元/股，发行新股总数适当调整为202,265,370股。由此调节，上诉人向被告人公开发行的股权应调整至154,733,009股，向锦琦项目投资公开发行的股权应调整至38,025,889股，向锦磐项目投资公开发行的股权应调整至9,506,472股。
2018年11月28日，上诉人接到中国证监会所作出的《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2018年12月21日，捷航项目投资100%的股份已按约产权过户给上诉人并登记工商变更登记。
2019年1月16日，上诉人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登杭州公司”）申请此次公开增发股权明细单。2019年1月17日中登杭州公司出示《股份登记申请受理确认书》，确定上诉人此次非公开发行新股数量达到202,265,370股，有关股份登记到帐后将全面纳入上诉人企业股份公司章程。
Airwork企业2018年度净利润增长率2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.72%，被告人按照约定应赔偿上诉人股权值为492,857股。2019年度净利润增长率2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%，被告人按照约定应赔偿上诉人股权值为480,610股。2018、2019年度被告的股权赔偿责任都已执行结束。
受全世界突发公共事件产生的影响，2021年4月26日，原、被告人签署《盈利补偿协议之补充协议》，协商一致Airwork企业的财务预测调整至：于2018年度、2019年度、2021年度、2022本年度完成净利润增长率各自不少于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。
Airwork企业2021年净利润增长率467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%，被告人按照约定应赔偿上诉人股权值为47,654,594股。被告人已执行结束该本年度股权赔偿责任。
2023年4月26日，毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）开具的《关于 Airwork Holdings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2301172 号），Airwork企业2022本年度审核确认的净利润增长率为-4,374万新西兰元，没完成服务承诺数3,250万新西兰元，差别值为7,624万新西兰元。经计算，日发集团公司此次应赔偿股权值为106,104,948股，应赔偿现钱总金额rmb230,737,128.90元。
被告人需在以上汇报出示后10个交易日全额现金结算赔偿，并且于企业《2022年年度报告》（2023年4月28日公示公布）公布后10个交易日，按约锁住股权偿还的股权金额，然后进行后面赔偿办理手续。
上诉人分别在2023年5月5日与2023年5月12日向被告人推送《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩补偿的通知》规定被告人执行2022本年度没完成业绩承诺的赔偿责任。被告人于2023年5月9日、2013年5月15日向上诉人回复函，都以赢利赔偿协议第6.1款合同约定的客观原因条文为理由，规定调节或是减少其赔偿责任。
除通告被告人执行业绩补偿责任以外，上诉人于2023年5月27日举办第八届股东会第十次大会，表决通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2022年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。
（四）诉请
1、栽定被告人向上诉人交货其持有的上诉人股权106,104,948股，上诉人以1元复购并销户；
2、栽定被告人向上诉人现金结算赔偿230,737,128.90元并支付利息损失暂计584,854.53元（230737128.90*25天*3.65%/360=584854.53元；自2023年5月16日起按LPR利率计算至现实结清之时，暂计至2023年6月10日）；
3、如被告人不可以按时发放向上诉人交货第一项诉请中应当由上诉人购买的股权数，则应先交货不够一部分的股权数换算为现钱赔偿再行付给上诉人（现钱赔偿=不可以交付股权总数*6.18元/股），并付利息（自2023年5月16日起按LPR利率计算至现实结清之时）；
4、诉请被告人担负此案所有诉讼费。
三、别的并未公布的诉讼仲裁事宜
公司在2023年5月25日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布《关于下属全资子公司诉讼事项的公告》。除了上述起诉外，企业（包含子公司）并没有应公布但未公布的别的重大诉讼、诉讼事宜。
四、此次公示的起诉对企业今天盈利或中后期盈利的可能会影响
因现阶段此案并未开庭审判，故企业暂且不能对于该起诉很有可能带来的影响进行判断。
企业将依据后面工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。
五、备查簿文档
1、民事诉状；
2、浙江杭州市中级人民法院送达《案件受理通知书》（2023）浙01民初1061号。
特此公告。
浙江省日发精密机械制造有限责任公司
股东会
二〇二三年六月九日
大众商报(大众商业报告)所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请联系我们及时处理。大众商报非新闻媒体，不提供任何互联网新闻相关服务。
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。如因文章侵权、图片版权和其它问题请邮件联系，我们会及时处理：tousu_ts@sina.com。
打开微信，点击底部的“发现”
使用“"扫—扫"即可将网页分享至好友
举报邮箱: Jubao@dzmg.cn 投稿邮箱：Tougao@dzmg.cn
未经授权禁止建立镜像，违者将依去追究法律责任
大众商报(大众商业报告)并非新闻媒体，不提供任何新闻采编等相关服务
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP备2023001087号-2