（上接29版）

单位：万元

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评估机构评估广星配售电的股权现金流价值时，主要计算流程如下：

(1)营业收入

广星配电的营业收入为新能源销售收入和国家电网供电收入，新能源销售收入=新能源销售收入×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测：

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(2)运营成本

广星电力配售的主要业务成本主要包括运营维护成本、折旧摊销、电力采购成本、维护成本、政府资金征收、附加和交叉补贴征收等。预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测：

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（3）净利润

广星配售电预期净利润预期＝营业收入－营业成本－营业税及附加费－管理费用－财务费用－通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润：

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(4)股权自由现金流

广星配售电股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋预测期末资产剩余价值，股权自由现金流通主要通过以下参数进行预测：

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(5)预测期限和折现率

广星配售电股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下：

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广星配售电采用收益法评估的股东所有权益价值高于其所有股东所有权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险，提醒投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电力股东全部权益的评估价值，主要是：由于资产基础法的固有特点，评估结果未能单独评估商誉等无形资产，评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，根据广星配售电力行业和业务特点，收益法的评估价值可以客观、全面地反映当前股东的全部权益价值。

5、旺天新能源

旺天新能源是一家平台公司。其风电站和光伏电站的开发和运营业务主要通过通辽汇集新能源开发有限公司和通辽汇集太阳能技术有限公司的全资子公司进行运营。

通辽市汇集新能源开发有限公司(以下简称“汇集新能源”)主要从事风力发电站的开发运营，其经营项目为“开发区城园50mW分散风电项目”640.00万元。

通辽市汇集太阳能科技有限公司是旺天新能源的全资孙公司(旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权)。公司主要从事光伏电站的开发运营，其经营项目为“通辽市经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37mW)”评估公司尚未开始建设，采用资产基础法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，评估结果为0元。

评估机构采用收益法评估收集新能源股东的全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式相同，详见本公告“四、交易标的评估、定价”“(一)定价及依据”“二”、“(1)通辽金麒麟”评价情况及合理性。汇集新能源股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

单位：万元

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评估机构评估收集新能源的股权现金流价值时，主要计算过程如下：

(1)营业收入

收集新能源的营业收入=售电收入-电力峰值调整金额，售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测：

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(2)运营成本

收集新能源的主要业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费用等，预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测：

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（3）净利润

收集新能源运营预期净利润=营业收入－营业成本－营业税及附加费－管理费用－财务费用－通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润：

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(4)股权自由现金流

收集新能源股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋期末资产剩余价值的预测期净利润主要通过以下参数预测：

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(5)预测期限和折现率

收集新能源股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下：

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采用收益法收集新能源评估的股东所有权益的增值率高于股东所有权益的账面价值。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险，提醒投资者关注相关风险。

基于旺天新能源平台公司，不开展具体经营活动，具体发电业务由下级公司开展，根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。因此，评估机构采用资产基础法评估旺天新能源股东的全部权益价值，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东的全部权益评估价值为9。与股东全部权益账面价值4948.96万元相比，088.96万元的评估增值为4.14万元，增值率为83.65%。

评估机构采用资产基础法对旺天新能源股东的全部权益价值进行评估，主要是：旺天新能源的资产负债可以根据会计政策和企业经营情况进行合理识别。评估中有条件根据各种资产负债的特点选择合适具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，旺天新能源本身没有开展具体的业务活动。具体风电业务由通辽市汇集新能源开发有限公司子公司开展。在评估子公司时，已采用收入法进行评估，因此不再采用收入法评估旺天新能源。

6、广星发电

广星发电系统平台公司计划通过全资子公司奈曼旗广新发电有限公司开展光伏电站和风力电站的开发运营业务。奈曼旗广信发电有限公司主要从事光伏电站和风电站的开发运营。其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目85MW集中光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目220MW集中风电项目”。截至2022年底，上述项目尚未完成批准备案。

评估机构采用资产基础法评估广星发电股东的全部权益价值。评估基准日为2022年12月31日。广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比，评估价值为59.70万元。

评估机构采用资产基础法对广星发电股东的全部权益价值进行评估，主要是根据会计政策和企业经营情况合理识别广星发电的资产和负债。在评估中，有条件根据各种资产和负债的特点选择合适具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于广星发电成立时间短，未来业务存在许多不确定因素，公司管理层难以合理预测未来盈利能力，不具备收益法评估的基本条件，不宜采用收益法进行评估。

7、东山新能源

东山新能源尚未开展经营活动，其账面净资产为0，因此未进行评估，东山新能源交易价格为0元。

综上所述，目标公司的评价方法选择合理，符合行业标准文件的要求，评价结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果为参考，合理。

（3）本资产评估的其他说明

在过去的12个月里，没有其他机构对上述标的股权出具评估报告或估值报告。

5.关联交易补充协议的主要内容和绩效安排

(一)协议签署方

甲方(收购方)：浙江晨丰科技有限公司

法定代表人：何文健

乙方(卖方)：

乙方1:金麒麟新能源有限公司

法定代表人：丁闵

乙方2：国盛电力销售有限公司

法定代表人：刘余

乙方3：辽宁华诺新能源有限公司

法定代表人：丁闵

丙方(目标公司)：

丙方1:通辽金麒麟新能源智能科技有限公司

法定代表人：丁闵

丙方2：辽宁金麒麟新能源科技有限公司

法定代表人：丁闵

丙方3：辽宁国盛电力发展有限公司

法定代表人：刘余

丙方4：奈曼旗广星配电有限公司

法定代表人：刘余

丙方五：通辽旺天新能源开发有限公司

法定代表人：丁闵

丙方六：通辽广星发电有限公司

法定代表人：丁闵

丙方七：赤峰东山新能源有限公司

法定代表人：丁闵

（二）释义

1、在本补充协议中，除非另有约定，否则相关词语的解释与支付现金购买资产协议中描述的相同。

2、鉴于原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司在签订《支付现金购买资产协议》后，以0元价格减少认缴注册资本8000万元（实收金额为0），减资完成后，乙方持有的公司股权由51%改为85%，各方同意，乙方向甲方出售的公司股权比例相应变化为85%。

3、在本补充协议中，部分单词的解释相应变更如下：

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(三)标的股权定价

1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，通辽市金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电等六大目标公司股东的总股权评估价值为380元、461元、356.40元（资本：3.8万元、1300元），上述六家公司目标股权的相应评估价值为361051元，356.40元(大写:三亿陆千一百零五万三百五拾陆元肆角)。交易各方同意，上述六家公司标的股权总售价为3.6亿元(大写:3亿陆千万元)。

2、各方确认，目标公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，账面净资产为0。交易方同意东山新能源100%股权的销售价格为0。

乙方承诺，截至标的股权交付日，东山新能源发生任何损失的，交付日前的所有损失均由乙方承担，乙方应在交付后30天内以现金形式向东山新能源支付赔偿金。乙方对赔偿义务承担连带责任。

3、各方确认，七家目标公司的价格依据和销售价格分别如下：

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（4）绩效承诺和补偿措施

乙方承诺，未来三年(2023年、2024年、2025年)，目标公司(指7家目标公司的总净利润不低于2200万元、3300万元、4900万元。

在承诺期内，目标公司（指七家目标公司）实现的净利润未达到承诺的净利润的，乙方应按照《现金支付购买资产协议》第六条的规定进行赔偿，具体如下：

1、业绩承诺期和承诺数

本次交易的业绩承诺期为未来三年(2023年、2024年、2025年)。业绩承诺人和赔偿义务人为乙方。

上市公司完成对目标公司的审计评估后，甲乙双方应另行签订补充协议，确定具体利润承诺数。

2、确定实际利润数

在每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度目标公司实际实现的净利润出具专项审计报告，确定每个承诺年度目标公司实际实现的净利润数量。

3、利润补偿的计算方法

在承诺期内，如果目标公司（指本次收购的5家目标公司的总额）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，甲方有权要求乙方以现金方式赔偿甲方。乙方当年的补偿金额=（截至本期末累计净利润承诺金额）－截至当期末累计净利润实现数)÷补偿期内每年净利润承诺总数的总和×标的股权交易价格－已补偿金额。

除上述年度补偿外，利润承诺期结束后，甲乙双方对目标公司的利润预测补偿进行总体计算。如果目标公司在利润承诺期内实现的累计净利润不足于累计承诺的净利润，乙方应赔偿甲方，乙方应赔偿总额=（年度净利润承诺总额）－年净利润总额)÷每年净利润承诺总额总额×标的股权交易价格。

如果前期补偿金额大于乙方的总补偿金额，甲方应将差额退还乙方；如果前期补偿金额不足乙方的总补偿金额，乙方应向甲方补偿差额。乙方的累计补偿金额不得超过乙方获得的交易对价总额。

4、减值测试

业绩承诺期最后一年结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具专项审计意见。如果标的股权减值，标的股权期末总减值＞乙方对标的股权总补偿的现金额，乙方需要以现金方式补偿甲方的差额。上述减值金额减去期末目标股权的评估价值，扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。

乙方业绩承诺和减值试验的总补偿金额不得超过乙方获得的交易对价总额。

5、补偿的方式

乙方触发本协议约定的赔偿义务的，应当以现金赔偿甲方。乙方应在收到甲方赔偿通知后30个工作日内向甲方指定的银行账户支付赔偿资金。乙方应对上述赔偿义务承担连带责任。

(五)协议的生效和终止

1、本协议自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效，由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

2、支付现金购买资产协议终止、终止或者认定为无效的，补充协议也终止、终止或者无效。

（六）其他

本补充协议是支付现金购买资产协议的补充协议，是支付现金购买资产协议的组成部分。本补充协议与支付现金购买资产协议条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以现金购买资产协议为准。

六、关联交易对公司的影响

(一)关联交易的必要性及其对上市公司财务状况和经营成果的影响

近年来，公司一直从事LED照明结构件的研发、生产和销售，致力于绿色节能照明设备的技术研发和技术改进，促进产品和业务向节能、环保、绿色、高效方向的深入发展；同时，公司始终密切关注绿色节能产业的发展趋势、技术动态和市场机遇。

近两年来，受宏观经济下滑、国家对房地产行业持续调控、LED照明结构件行业竞争日益激烈、原材料价格波动、疫情停产防控措施等因素影响，公司营业收入和净利润有所下降。随着双碳战略的实施和国家节能政策的推进，节能照明和新能源领域的需求迅速增长。公司基于深化绿色节能产业业务定位和发展规划，对新能源领域良好发展前景的信心，同时优化业务结构，提高盈利能力，实现稳定良好的发展目标，因此，公司在原节能照明业务正常发展的基础上，计划扩大绿色节能产业新能源业务。

公司计划收购麒麟新能源、国盛销售、华诺新能源控制通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，7家公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务，部分风力发电、光伏发电等新能源电站和增量配电网项目已建成并实现并网发电。目标公司的风能发电、太阳能发电等新能源发电、配电网运营业务符合公司深度培育绿色节能产业的业务定位和发展规划。引进目标公司将进一步优化业务结构，提高盈利能力，实现稳定良好的发展目标。

交易完成后，公司将继续稳步实施发展战略和业务计划，有效促进研发、生产、销售升级优化，不断扩大生产能力和业务规模，提高综合竞争力，促进快速可持续发展，进一步优化财务状况和资本结构，降低业务风险，增强抵御风险的能力。

综上所述，上市公司收购目标公司是合理和必要的，目标公司的引入将进一步优化公司的财务状况和盈利能力。

(二)关联交易的其他情况说明

关联交易不涉及管理变更、人员安置、土地租赁等。

关联交易完成后，交易目标将成为上市公司的控股子公司，上述目标资产可能与丁敏控制的其他企业有新的关联交易。公司将严格按照公司章程、关联交易决策制度等内部规章制度执行相关交易审查程序，确保相关交易的公平、公平、公平，避免相关交易损害公司和股东的利益。相关交易不会产生银行间竞争。

关联交易完成后，交易目标将成为上市公司的新控股子公司，上述公司无外部担保和委托财务管理。

关联交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司非经营性资金的情况。

七、关联交易应当履行的审查程序

(一)董事会审议

2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过〈支付现金购买资产协议的补充协议〉暨关联交易议案。

(二)监事会审议情况

2023年6月15日，公司第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过〈支付现金购买资产协议的补充协议〉暨关联交易议案。

(三)独立董事事事先认可意见

独立董事张律伦、邓茂林认为，公司签署现金购买资产协议补充协议和相关交易符合国家法律法规等规范性文件，帮助公司支付现金购买资产交易顺利实施，能有效保护公司和股东的合法权益，有利于公司的长期发展，履行必要的内部决策程序，不损害公司及其股东，特别是少数股东。我们同意提案，并同意将提案提交董事会审议。

独立董事雷新图对该提案的弃权票主要是：独立董事雷新图认为，拟收购的目标公司与上市公司不在同一行业，因此质疑收购的合理性。

(四)独立董事发表的独立意见

独立董事张律伦、邓茂林认为，公司签署现金购买资产协议补充协议和相关交易符合国家法律法规等规范性文件，帮助公司支付现金购买资产交易顺利实施，能有效保护公司和股东的合法权益，有利于公司的长期发展，履行必要的内部决策程序，不损害公司及其股东，特别是少数股东。我们同意将此事提交公司股东大会审议。

独立董事雷新图对该提案投弃权票，主要是因为独立董事认为拟收购的目标公司与上市公司不在同一行业，因此质疑收购的合理性。

(五)仍需提交股东大会审议通过

目标股权的最终交易价格为3.6万元，关联交易金额超过3万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。本次交易仍需提交股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上行使投票权。相关交易不需要相关部门批准。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

截至本公告之日，除本次交易外，公司在过去12个月内与同一关联方或不同关联方进行相同交易类别下标的相关交易。

九、关联方赔偿承诺书

关联交易各方在《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议补充协议》中就业绩承诺和补偿措施达成了相关协议，详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及关联交易公告》(公告号:2023-040)和本公告“五、关联交易补充协议主要内容及履约安排”。

特此公告。

浙江晨丰科技有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603685 简称证券:晨丰科技 公告编号：2023-060

债券代码：113628 债券简称:晨丰转债

浙江晨丰科技有限公司

关于控制权变更的问询函剩余问题

回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月9日，浙江晨丰科技有限公司(以下简称“公司”、“晨丰科技”)收到上海证券交易所发布的《关于浙江晨丰科技有限公司控制权变更的询价函》(上证公函[2023]0446号)(以下简称“询价函”)。公司收到询价函后，积极组织相关人员落实答复工作。

截至2023年5月24日，由于公司计划收购标的资产的审计和评估尚未完成，公司对询价函的一些问题进行了回复。具体内容见浙江晨丰科技有限公司关于控制权变更的公告(公告号:2023-053)，于2023年5月24日在指定信息披露媒体披露。

近日，公司拟收购标的资产的审计评估工作已经完成。现就“问题2(1)”中“关联交易定价依据”和“问题4(2)”回复如下:

重要内容提示：

1、互联网电价波动风险

自2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电基准上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制的通知》(发改价格〔2019〕761号)和《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882)等文件，进一步推进廉价互联网项目建设，未来新批准的集中光伏电站、采用“全互联网接入”模式的工商分布式光伏发电项目、集中陆上风电和海上风电价格均通过竞争确定，不得高于项目所在资源区域的相应指导价格。

2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源互联网电价政策相关事项的通知》(发改价[2021]833号)，明确自2021年起，中央财政将不再补贴新备案的集中式光伏电站、工商分布式光伏和新批准的陆上风电项目，该通知将于2021年8月1日起实施。

目标公司将协调发展增量配电网业务和新能源发电业务，积极发展新能源销售市场，及时调整定价策略，降低互联网电价波动的风险。

2、业务区域集中度高相关风险

风力发电和光伏发电项目需要获得项目所在地能源管理部门的许可，才能将电厂连接到当地电网，并与当地电网公司签订电力销售协议。因此，当地电网公司是目标公司的主要电力购买客户。目前，目标公司的风力发电和光伏发电项目分布在蒙古东部。如果蒙古东部的新能源市场环境和政策环境在未来发生重大变化，可能会对目标公司的运营产生负面影响。

3、拟建项目不能如期投入运营的风险

截至目前，目标公司拟建的“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目85MW集中光伏项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目220MW集中风电项目”等分散风电、分布式光伏项目仍在设计或施工过程中，目前尚未实现全容量并网；赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区（总供电面积62.92平方公里）增量配电网业务尚未取得电力营业执照（供电），66KV电站及配套线路建设尚未完成，新材料循环经济产业园和蒙古中医药科技产业园（总供电面积11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中在上述情况下，上述风力电站和光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设和投入运营的风险。

4、入驻供电园区客户不足或用电量大幅降低的风险

目标公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以同时为供电园区的电力用户提供发电和配电业务。该业务以增量配电网为载体，紧密连接电源侧（目标公司的分散式风电和分布式光伏电站）和负载侧（供电园区内批准的电力用户）。目标公司增量配电网配套电站的装机容量是根据批准供电园区电力用户的常规电力负荷设计的。如果未来供电园区电力用户数量不足，大幅减少或用电量大幅减少，增量配电网站的风力和光伏发电利用率将降低，从而对目标公司的增量配电网业务产生不利影响。

请谨慎投资，注意投资风险。

问题2 关于交易安排

放弃上述表决权和股份协议转让后，公司计划以8.85元/股的价格向丁敏发行5070万股a股，丁敏需要支付4.5亿元的认购费。此外，丁敏转让公司20%的股份后，公司计划用不超过3.6亿元的现金收购丁敏控制的7家公司的控股权。请核实并向相关方补充披露:

（1）上述相关交易是否实际为丁敏收购公司的控制权提供资金，公司及相关方是否通过外商投资损害上市公司和中小股东的利益，请全体董事发表意见；

回复：

1、上述相关交易是否实际为丁敏收购公司的控制权提供资金，公司及相关方是否通过外商投资损害上市公司和中小股东的利益，请全体董事发表意见

（2）公司及相关方不得通过对外投资输送利益，损害上市公司和中小股东的利益

2、关联交易的定价依据

根据评估机构对标的资产的评估结果，公司聘请了符合《证券法》要求的坤源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日12月31日的股权价值进行评估，并出具资产评估报告，拟收购6家目标公司(通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电)的总股权评估价值为38046.14万元，6家公司的对应股权评估价值为36105.14万元。目标公司东山新能源成立于2023年2月，至今尚未开展经营活动，因此本次未对其进行评估，其100%的股权交易价格为0元。

本次交易标的资产的最终交易价格为3.6万元，以上述资产评估报告的评估结论为参考依据，经双方协商一致后确定。

3、绩效承诺和补偿措施

本次交易各方在《支付现金购买资产协议补充协议》中就业绩承诺和补偿措施达成了相关协议。麒麟新能、国盛销售、华诺新能源承诺，未来三年(2023年、2024年、2025年)目标公司(指7家目标公司的总净利润，分别不低于2、200万元、3、300万元、4、900万元。在承诺期内，目标公司（指七家目标公司）实现的净利润未达到承诺净利润的，应当按照《支付现金购买资产协议》第六条的规定赔偿公司。

问题4 关于资产收购

根据公告，公司计划用不超过3.6亿元的现金收购丁敏实际控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权。上述7家目标公司账面净资产总额为1.6亿元，其中4家是近两年成立的新公司，其中7家是2022年未实现收入或亏损的5家。请公司补充披露：

（2）结合7家目标公司的实际业务，包括但不限于业务资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场份额、市场规模、行业比较等，说明目标资产是否具有核心竞争力和可持续盈利能力、交易定价和支付基础和合理性，是否有利于保护上市公司的利益；

回复：

2、结合7家目标公司的实际业务，包括但不限于业务资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场份额、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的目标资产是否具有核心竞争力和可持续盈利能力，交易定价和付款的依据和合理性是否有利于保护上市公司的利益

(一)标的公司的基本情况

本次交易为公司购买通辽金麒麟100%、辽宁金麒麟100%、国盛电力100%、广星配售电85%、旺天新能源100%、广星发电100%、东山新能源100%。上述目标公司的基本情况如下:

1、通辽金麒麟

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

通辽市金麒麟主要从事风力发电站的开发运营，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”。风电站开发经营业务模式如下：通辽金麒麟风电站利用自然风能通过发电设备生产电力，生产电力进入电网公司指定的并行网点，实现电力交付和销售，电网公司每月发布电力和电力结算表，通辽金麒麟确认电网公司结算。

通辽金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。

2022年，通辽金麒麟风电站仍在建设过程中，尚未实现电力生产和对外销售。后续风电站建设投产后，主要客户为国网内蒙古东部电力有限公司。

(3)经营资格

根据《电力营业执照管理条例》（国家电力监督管理委员会令第9号），在中华人民共和国境内从事电力业务的，应当取得电力营业执照。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力营业执照管理的通知》(国能资质〔2020〕22)明确，能源主管部门以备案(批准)等方式明确的分布式发电项目不纳入电力营业执照管理范围，继续实施电力营业执照豁免政策。

截至目前，通辽市金麒麟正在建设的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”已于2022年2月获得能源主管部门批准，可免征发电电力业务许可证（发电）。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，通辽新麒麟的资产负债数据如下：

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

通辽金麒麟主要从事风力发电站的开发运营。2022年底，公司资产主要由在建工程、其他应收款、货币资金等组成，其中在建工程主要由科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散式风电工程组成，该工程于2022年12月完成，并于2023年1月并网运营；其他应收款主要是通辽金麒麟与金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“麒麟新能源”）之间的资金拆迁贷款。目前，上述交易已结算；货币基金主要是银行承兑汇票保证金形成的其他货币基金。

2022年底，通辽金麒麟的债务主要是长期贷款、应付账款和应付账单，其中长期贷款主要是公司因新固定资产投资建设和营业周转需要而增加的贷款；应付账款主要是公司应付的项目和设备采购；应付账单主要是科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目建设需要开具的银行承兑汇票，到目前为止，通辽金麒麟还没有到期未付的应付票据。

2)利润表数据

2022年，通辽金麒麟未实现收入，营业成本为0万元，净利润为-0.81万元。

(5)通辽金麒麟开发运营项目投入运营后的预期运营情况

“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年，预计年上网电量约5500万千瓦时，年营业收入约1450万元。

2、辽宁金麒麟

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

辽宁金麒麟主要从事风电站和光伏电站的开发和运营。其主要业务项目为“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”和“科尔沁区屋顶37.79mW分布式光伏试点项目”。风电站、光伏电站开发经营业务模式如下：辽宁金麒麟控制项目公司经营风电站、光伏电站利用自然风能、太阳能通过发电设备生产电力，生产电力进入电网公司指定网点，实现电力交付销售，电网公司每月发布电力和电力结算表，项目公司确认电网公司结算。

辽宁金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。

2022年，辽宁金麒麟对主要客户的销售情况如下：

单位：万元

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(3)经营资格

辽宁金麒麟全资孙公司奈曼旗荣丰新能源有限公司开发运营的“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”已取得电力营业执照(发电)(证书号:1020521-01102)。并于2021年12月实现全容量并网；辽宁金麒麟全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司筹建的“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，可免征发电电力业务许可证(发电)。目前正处于设计阶段，尚未开工建设。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，辽宁新麒麟的资产负债数据如下：

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

辽宁金麒麟主要从事风电站、光伏电站的开发经营。2022年底，公司资产主要由固定资产和其他应收账款组成，其中固定资产主要由风力发电机、风力发电塔（塔）支持，奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目、塔、电缆等风力发电、电力变配、传输设备等专用设备；其他应收款主要是通辽金麒麟与麒麟新能之间的资金拆迁贷款。目前，上述交易已结清。

2022年底，辽宁金麒麟的主要负债主要是长期贷款和一年内到期的非流动负债。上述长期贷款和一年内到期的非流动负债主要是中国建设银行因新增固定资产投资、建设和经营周转而获得的贷款。

2)利润表数据

目前，辽宁金麒麟已投入运营的项目为“奈曼旗荣丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”。2022年，辽宁金麒麟营业收入168.90万元，营业成本548.17万元，净利润791.84万元。

(5)辽宁金麒麟开发运营项目全部投入运营后的预期运营情况

辽宁金麒麟开发运营项目包括“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”和“科尔沁区屋顶37.79mW分布式光伏试点项目”

1)2021年12月，“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散风电项目”实现全容量并网；

2)辽宁金麒麟筹建的“科尔沁区屋顶37.79mW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案。项目设计运行期为20年，目前正处于设计阶段，尚未开工建设。

综上所述，“奈曼旗荣丰新能源有限公司15MW分散风电项目”、“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”投入运营后，辽宁金麒麟预计年上网电量接近1亿千瓦时，年营业收入约2800万元。

3、国盛电力

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

国盛电力主要从事增量配电网运营业务，其业务模式如下：国盛电力以增量配电网为载体，紧密连接电源侧（即发电企业）和负荷侧（即赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区），通过建设供电设施和铺设供电线路，通过变电站直接向供电范围内的工业园区用电客户销售自建新能源发电和上级电网的下网电。

国盛电力采用直销模式，即国盛电力按每月出具电量和电费结算单，用电客户确认后双方结算。

2022年，国盛电力尚未对外销售，后续主要客户为供电范围内的工业园区(包括:①东山工业园区赤峰高新区规划面积17.4平方公里；②规划面积3.96平方公里的巴林右旗工业园区；③用电客户在通辽市经济技术开发区高新技术产业园区，规划面积41.56平方公里)。

(3)经营资格

根据《电力营业执照管理条例》（国家电力监督管理委员会令第9号），在中华人民共和国境内从事电力业务的，应当取得电力营业执照（供电）。截至目前，国盛电力尚未开展增量配电网运营业务。赤峰高新区东山工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区预计2023年8月取得电力营业执照（供电），巴林右旗工业园区预计2023年9月取得电力营业执照（供电）。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，国盛电力的资产负债数据如下：

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