关键申明

本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）、《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（下称“《受托管理协议》”）、《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）、《新凤鸣集团股份有限公司2022年年度报告》等有关公布信息公开文档、第三方中介公司部门出具的技术专业建议等，由此次可转换债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限公司(下称“申万宏源证券承销保荐”)编写。申万宏源证券承销保荐对该声明中包含的的从以上文档中引用具体内容与信息没有进行单独认证，都不就得等引用内容与信息真实性、准确性完好性做任何确保或承担任何义务。

本报告不构成对投资开展或没有进行某种违法行为的推荐意见，投资人解决相关的事宜作出独立思考，而不可将该汇报中的任何具体内容据此做为申万宏源证券承销保荐所作出的服务承诺或申明。在任何时候，投资人根据本报告而进行的一切做为或不当作，申万宏源证券承销保荐不承担任何责任。

第一章 此次可转换公司债券概述

一、审批文件和审批经营规模

本次发行经新凤鸣集团有限责任公司（下称“企业”“外国投资者”）2020年3月26日举行的第四届董事会第三十九次会议审议根据，并且经过企业2020年4月16日举行的2019年年度股东大会表决通过。

本次发行已经通过中国证监会（下称“证监会”）审批，企业已经在2021年2月9日接到证监会开具的《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2021〕411号）。本次发行可转换公司债券（下称“此次可转换债券”“今天可转换债券”“凤21可转债”）募资总额为rmb250,000万余元，发行数量为2,500万多张。

二、此次可转换债券的主要条款

1、发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募资总额为rmb250,000万余元，发行数量为2,500万多张。

3、票面价值及发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值金额为100元，按颜值发售。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发售的时候起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

5、债券的收益率

本次发行的可转换公司债券票上年化利率为：

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息时限及方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息付款最终一年利息。

（1）年利率计算：

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）还息登记日所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。

②还息日：每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

③付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

④可转换债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

7、股权转让时限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之时（2021年4月14日，即募资划至企业账户之时）起满6月后的第1个交易日内起止可转债到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

8、转股价格的确认以及调节

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.60元/股，不少于募集说明书公示此前20个交易日内公司股票交易平均价与前1个交易日内公司股票交易平均价。

前20个交易日内公司股票交易平均价=前20个交易日内公司股票交易总金额/该20个交易日内公司股票交易总产量；前1个交易日内公司股票交易平均价=前1个交易日内公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化

在本次发行以后，若企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派派股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价；P0为更改前转股价；n为派派股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配资率；D为每一股配送股利。

在出现以上股权和/或股东权利转变状况时，企业将分别进行转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

9、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当股票在任何持续30个交易日内中起码有15个交易日内的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日平均价间的较多者。

如在上述情况30个交易日发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况，则转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，企业需在证监会特定的信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度和除权日及中止股权转让期内。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

10、股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；

P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须为整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当天后5个交易日支付现金兑现该可转换公司债券账户余额及该余额对应的本期应收利息。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日，企业将按本次发行的可转换债券票上颜值的112%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，假如企业股票持续30个交易日内中起码有15个交易日内的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%），企业有权利依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券。如在以上交易日内发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

除此之外，当本次发行的可转换公司债券未股权转让的票上总额不够rmb3,000万余元时，企业有权利按颜值加本期应收利息的价钱赎出所有未股权转让的可转换公司债券。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

在其中：IA为本期应收利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有者所持有的将赎出的可转换公司债券票上总额；

i为可转换公司债券当初息票率；

t为计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续30个交易日内的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。如在以上交易日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在优化日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续30个交易日内”须从转股价格调整后的第一个交易时间起重算。

最终2个计算利息本年度可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。可转换公司债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该回售权，不能履行额外回售权。

13、股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配下发的证券登记日在下午收盘后在册中的所有普通股票公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

14、债券投资者及债券持有人大会相关事宜

（1）债券投资者的权利义务

1）债券投资者的权力

①按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据《募集说明书》合同约定的标准将持有的今天可转换债券变为企业股票；

③依据《募集说明书》合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按《可转债募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

⑦依照法律法规、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

2）债券投资者的责任义务

①遵循企业发行可转债条文的有关规定；

②依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及《募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求应该由可转换债券持有者担负的许多责任。

（2）债券投资者大会的管理权限范畴

1）当企业明确提出变动今天《募集说明书》合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司没有付款今天债卷利息、变动今天债券的收益率和时限、撤销《募集说明书》里的赎出或回售条款等；

2）当企业无法按时付款可转换债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对能否通过起诉等流程强制性公司与贷款担保人还款债卷利息作出决议，对是不是参加企业的整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序作出决议；

3）当公司减资（1.因将股权用以员工股权激励或是持股计划或上市企业为了维护企业的价值及股东权利所必须等目地回购股份所导致的公司减资以外；2.复购未解除限售的员工持股计划所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

4）当贷款担保人或抵押品存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

5）当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

6）在法律法规批准的范围之内对该规矩的改动作出决议；

7）法律法规、行政规章和规范性文件要求应该由债券投资者大会作出决议其他情形。

（3）债券投资者大会的集结

1）债券投资者会议由董事会承担集结。

2）在今天可转换债券存续期限内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

①公司拟变动《募集说明书》的承诺；

②企业无法按时付款此次可转换债券利息；

③企业产生公司减资（因将股权用以员工股权激励或是持股计划、上市企业为了维护企业的价值及股东权利所必须等目地回购股份及复购未解除限售的员工持股计划所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

④董事会书面形式建议举办债券投资者大会；

⑤直接或总计拥有今天可转换债券10%之上未还款债券面值的持有者书面形式建议举办债券投资者大会；

⑥产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

⑦依据法律、行政规章、中国证监会、上海交易所及本规矩的要求，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

（4）债券投资者大会的出席人员

债券投资者能够亲身参加债券投资者大会并决议，也能够授权委托人委托参加并决议。债券投资者及委托代理人参加债券投资者大会的差旅费、住宿费用等由债券投资者自己承担。

（5）债券投资者大会的决议与决定

1）向大会递交的每一提案应当由与会的有权利参加债券投资者大会的债券投资者或者其宣布委托委托代理人投票选举。每一张未还款的债卷（颜值金额为100元）有着一票投票权。

2）公示的会议报告标明的各类拟决议事宜或同一拟决议事宜内并列各类话题理应逐一分离决议、决议。

3）债券投资者大会采用无记名形式进行投票选举。

4）以下债券投资者在债券持有人会议中能够表达意见，但却没有投票权，而且其所代表今天可转换债券页数不纳入参加债券投资者大会的参加页数：

①债券投资者为持有公司5%之上股份的自然人股东；

②以上自然人股东、外国投资者及贷款担保人的关联企业。

5）债券投资者大会做出的决议，需经参会的二分之一之上有表决权的债券投资者（或债券投资者委托代理人）允许即为合理。

6）债券投资者会议决议自一致通过之日起起效，但是其中须经有权机构核准的，经有权机构准许后才能起效。经一致通过的债券投资者会议决议对今天可转换债券整体债券投资者（包含没有参加大会或明确不同的观点的债券投资者）具备约束力。

7）债券投资者会议召集人需在债券投资者大会作出决议之日后二个买卖日内将决定于监督机构指定新闻中公示。

8）董事会应严格遵守债券投资者会议决议，意味着债券投资者立即就相关决定内容和相关行为主体进行交流，催促债券投资者会议决议的实际贯彻落实。

（6）投资人申购、拥有或转让今天可转换债券，均视为其允许《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）中的所有要求和接受《债券持有人会议规则》之管束。

15、贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券未公司担保。

16、信誉等级及资信评级机构

企业聘用联合资信评估有限责任公司为本次发行的可转换公司债券展开了资信评级。企业主体长期性信誉等级为AA，此次可转换公司债券信誉等级为AA。在此次可转换公司债券持有期内，联合资信评估有限责任公司将每年都要进行一次追踪定级。

17、债券受托管理人

此次债券受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限公司。

18、此次募集资金用途

本次发行的募资总额为rmb250,000万余元（含本数），扣减发行费后，募资净收益已入下列新项目：

企业：万余元

此次具体募资净收益低于投资项目募资拟资金投入额度，不够一部分已经从企业自筹经费处理。

第二章 债券受托管理人履行职责情况

申万宏源证券承销保荐做为新凤鸣集团有限责任公司发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期严格执行《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定和承诺依法履行债券受托管理人各类岗位职责。持有期内，申万宏源证券承销保荐对外国投资者及此次可转换债券问题进行持续跟进和指导，高度关注公司的经营状况、财务状况、资信情况，及其偿还债务保障体系的执行情况等，监管企业募资的接受、存放、划拨与利息偿还状况，切实保障债券投资者权益。申万宏源证券承销保荐所采取的审查对策主要包含：

1、查看外国投资者公布公布的定期报告；

2、搜集募资重点账户银行回单等工作底稿；

3、经常性查看外国投资者重大事情的会议资料；

4、对投资者开展监督检查；

5、对外国投资者相关负责人开展采访；

6、密切关注外国投资者资信状况。

第三章 外国投资者本年度生产经营情况和财务状况

一、外国投资者基本概况

二、外国投资者2022年度生产经营情况及财务状况

公司主要业务为民用型涤纶丝、短纤维以及关键原料之一PTA的开发、生产销售。在其中，涤纶丝的主要产品包括POY、FDY和DTY，广泛应用于服饰、家居家纺和产业用纺织品等行业；涤纶短纤维以棉型、水刺、涡流纺、三维空心、彩纤为主，广泛应用于棉纺织领域，独立纺织或者与棉、黏胶纤维、麻、毛、维纶等混纺布，所得的棉纱用以服饰织布机为主导，还可以用于家居装修布料，外包装拿布，添充料及保暖材料等。

公司主要财务报表与指标值情况如下：

企业：万余元

第四章 外国投资者募集资金使用状况

一、此次可转换公司债券募资基本概况

经中国证监会证监批准〔2021〕411号文审批，并且经过上海交易所允许，公司在2021年4月发行25,000,000张可转换公司债券，每个颜值100.00元，发售总金额2,500,000,000.00元，总共募资2,500,000,000.00元，坐扣承销费未税16,792,452.89元的募资为2,483,207,547.11元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限公司于2021年4月14日汇到企业募资资金监管账户。另扣减律师代理费、会计费、企业信用评级费、发售服务费、信息公开费和已预付款的证券承销等费用与发售可转换公司债券密切相关的外界花费未税rmb3,772,641.51元，公司本次募资净收益为2,479,434,905.60元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）检审，并对其出示《验证报告》（天健验〔2021〕155号）。

二、今天可转换公司债券募资具体应用情况

截止到2022年12月31日，企业总计应用募资247,943.49万余元，募资已用结束，募资帐户已注销。

截止到2022年12月31日，企业2021年公布发行可转债募资实际应用情况如下：

发行可转换公司债券募集资金使用状况一览表

2022年度

编制单位：新凤鸣集团有限责任公司 企业：rmb万余元

第五章 此次债卷贷款担保人状况

依据此次可转债发行时可用的有关规定，发行可转换公司债券，理应公司担保，但最近一期末经审计的资产总额不少于rmb十五亿元的企业以外。企业本次发行可转换公司债券的申请当年度为2017年度、2018年度、2019年度与2020年1-9月。截止到2019年12月31日，企业经审计的归属于母公司股东使用者利益为116.60亿人民币，高过15亿人民币。因而，本次发行的可转换公司债券未公司担保，请投资人特别关心。

第六章 债券投资者会议召开的现象

一、会议召开和到场状况

企业“凤21可转债”2022年第一次债券投资者大会于2022年11月11日在企业五楼一号会议室召开，出席本次债券投资者大会的债券投资者及债券持有人委托代理人共7人，意味着有表决权的可转换公司债券数量达到823,410张，占债权登记日企业今天未清偿债卷总量的3.2937%。

此次债券投资者会议由董事会集结，董事、董事长助理杨剑飞老先生组织此次会议，企业一部分执行董事、公司监事、高管人员及北京市国枫法律事务所印证侓师参加了大会，合乎《公司法》《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，大会合理合法、合理。

二、会议审议事宜及决议状况

经出席本次债券投资者大会的债券投资者及债券持有人委托代理人用心决议，对下列提案以记名投票的表决方式开展决议，决议结论如下所示：

表决通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

决议结论：

允许票823,410张，占出席本次债券投资者大会的债券投资者所代表有表决权的债卷总量的100.00%；

否决票0张，占出席本次债券投资者大会的债券投资者所代表有表决权的债卷总量的0.00%；

反对票0张，占出席本次债券投资者大会的债券投资者所代表有表决权的债卷总量的0.00%。

三、侓师开具的法律意见

此次债券投资者大会印证的法律事务所：北京市国枫法律事务所

律师见证结果建议：

公司本次债券投资者大会的集结、举办程序流程合乎法律法规、行政规章、《债券持有人会议规则》《募集说明书》的相关规定；出席本次债券投资者大会工作人员资格、召集人资质真实有效；此次债券投资者大会的决议流程和决议结论真实有效。

第七章 此次债卷还息及股权转让状况

依据此次可转债发行条文，每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

2022年度内，外国投资者已经在2022年4月8日付了自2021年4月8日至2022年4月7日期内利息。

2022年度内，一共有21,000元“凤21可转债”变为外国投资者A股个股，股权转让股票数为1,272股，占可转债转股前企业已发行股份总金额0.00008%。截止到2022年12月31日，一共有52,000元“凤21可转债”变为外国投资者A股个股，股权转让股票数为3,138股，占可转债转股前企业已发行股份总金额0.0002%。

第八章 此次债券追踪定级状况

企业聘用联合资信评估有限责任公司为本次发行的可转换公司债券展开了资信评级。2021年6月17日，联合资信评估有限责任公司对其企业进行实时定级并提交了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，此次企业主体信用评级结果显示AA；债项资信评级结果显示AA，评级展望为“平稳”。

2022年6月13日，信用评级机构联合资信评估有限责任公司对其外国投资者进行实时定级并提交了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，此次企业主体信用评级结果显示AA；债项资信评级结果显示AA，评级展望为“平稳”。此次定级结论较上次没变化。

2023年5月25日，信用评级机构联合资信评估有限责任公司对其外国投资者进行实时定级并提交了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，此次企业主体信用评级结果显示AA；债项资信评级结果显示AA，评级展望为“平稳”。此次定级结论较上次没变化。

第九章 债券投资者利益有深远影响的其他事宜

一、是不是产生债卷受托管理协议书第3.4公约算的重大事情

依据外国投资者与申万宏源证券承销保荐签订的《受托管理协议》第3.4条的规定：

“今天可转换债券持有期内，产生下列一切重大事情，招标方理应在三个工作日后书面形式通知承包方，并依据法律法规、法规及规矩的要求及时与证交所递交并公布重大事情临时性汇报，表明事情起因、目前的状态和可能出现的不良影响，并依据承包方规定不断书面形式通知事件进展与结果：

（一）招标方经营宗旨、业务范围或生产运营外部条件等发生变化；

（二）外国投资者行为主体或债券信用评级产生变化；

（三）招标方关键财产查封、扣留、冻洁；

（四）招标方产生无法偿还全部债务的毁约状况；

（五）招标方当初总计新增加贷款或是对外开放公司担保超出上年末净资产的百分之二十；

（六）招标方舍弃债务或资产，或其它造成招标方产生超出上年末净资产的百分之十的巨大损失；

（七）招标方售卖、出让关键财产或是产生资产重组；

（八）招标方做出公司减资、合拼、公司分立、散伙及宣布破产的决策；

（九）招标方涉及到重大诉讼、诉讼事宜或是遭受重大行政处罚、行政监管措施或自律组织政纪处分；

（十）担保人、抵押品或者其它偿还债务保障体系发生变化；

（十一）招标方状况发生变化造成肯定会合乎可转换公司债券企业上市条件；

（十二）招标方或者其大股东、控股股东涉刑被司法部门立案查处或是发生变化，招标方或者其执行董事、公司监事、高管人员涉刑或重大违法失信者、没法做好本职工作或是产生重大变动；

（十三）招标方拟变动募集说明书的承诺；

（十四）招标方不可以按时缴纳利息；

（十五）招标方高管无法正常做好本职工作，造成招标方债务偿还水平遭遇比较严重可变性，必须依规付诸行动的；

（十六）招标方明确提出债务重组方案的；

（十七）今天可转换债券有可能被中止或者终止给予买卖或出让提供服务的；

（十八）产生别的对投资做出决策有深远影响的事宜；

（十九）法律法规、行政规章、行政法规、行政规章标准及证监会、交易中心等组织标准的其他事宜。

就以上事件通知承包方与此同时，招标方就得等事宜是不是危害今天可转换债券利息安全性向乙方做出书面说明，并且对影响很大事情明确提出合理且行之有效的应对策略。招标方遭受重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当立即公布有关违法行为的整改落实情况。”

2022本年度，新凤鸣未出现《受托管理协议》第3.4条律明的重大事情。

二、转股价格调节

此次可转换债券的初始转股价格为16.60元/股。

2021年6月17日为公司发展2020年度股东分红的除权除息日，“凤21可转债”的转股价格调整至16.47元/股。

2022年6月2日为公司发展2021本年度股东分红的除权除息日，“凤21可转债”的转股价格调整至16.25元/股。

截止到2022年7月4日，股价开启“凤21可转债”转股价格往下修正条款。经公司第五届股东会第二十八次会议审议，董事会确定此次不往下调整“凤21可转债”转股价格，与此同时不久的将来六个月内（即2022年7月5日到2023年1月4日），如再度开启“凤21可转债”转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。

截止2023年1月5日，股价开启“凤21可转债”转股价格往下修正条款。经公司第五届股东会第三十六次会议审议，董事会确定此次不往下调整“凤 21可转债”转股价格，与此同时不久的将来六个月内（即2023年1月6日至2023年7月5日），如再度开启“凤21可转债”转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。

依据中国证监会有关可转换公司债券发售的相关规定及《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发售条文的相关规定，在“凤21可转债”发售以后，若企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按相关规定开展转股价格的变化。

截止到本报告出示之时，企业转股价格为16.25元/股。

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