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江苏省润邦重工机械有限责任公司有关发行股份购买资产暨关联交易2022本年度业绩补偿事项进展情况公示
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产收购简述
经中国证监会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监批准[2020]88号）审批，2020年企业以发行股份方式向关联方选购湖北省中油优艺环保科技有限公司（现改名为“湖北省中油优艺环境保护科技集团有限公司”，下称“标的公司”或“中油环境保护”）73.36%股份，股权转让价格为99,031.64万余元，按发行价3.67元/股测算，总共发行股份总数269,840,975股。本次交易于2020年3月进行。
二、业绩承诺及赔偿承诺有关情况
（一）业绩承诺有关情况
1、原业绩承诺有关情况
结合公司与王春山老先生签订的《业绩补偿协议》以及填补约定书，赔偿扣缴义务人王春山老先生服务承诺中油环境保护于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度经公司委托具备期货业务资质的会计事务所审计合并利润表规格下属于中油环境保护股东纯利润(以扣非前后左右孰低为标准)各自不少于13,000万余元、16,000万余元、19,000万余元、21,800万余元。
此次交易完成后，在业绩承诺期间，公司将在每一个会计期间完成后授权委托具备担任证劵、期货交易业务资质的会计事务所对中油环境保护该本年度的盈利完成状况出示专项审核汇报，具体纯利润与服务承诺纯利润之差值依据上述专项审核汇报明确。
2、变更后的业绩承诺有关情况
受经济衰退危害，中油环境保护没完成2020年多度业绩承诺，经公司与业绩承诺方商议，赔偿扣缴义务人王春山老先生服务承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度、2023年度经上市企业委托具备期货业务资质的会计事务所审计合并利润表规格下属于标的公司股东纯利润(以扣非前后左右孰低为标准)各自不少于13,000万余元、5,000万余元、16,000万余元、19,000万余元、21,800万余元。详细公司在2021年4月20日公布的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公示序号：2021-040）。
（二）业绩补偿有关承诺
如中油环境保护于业绩承诺期限内前四个会计期间（2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度）任一本年度末累计完成的具体纯利润没有达到本期累计服务承诺纯利润的85%，则赔偿扣缴义务人应向上市企业开展全额赔偿；如中油环境保护于业绩承诺期限内最终一个会计年度（2023年度）累计完成的具体纯利润没有达到服务承诺纯利润的100%，则赔偿扣缴义务人应向上市企业开展全额赔偿。
以上赔偿具体如下王春山老先生最先因其在本次交易中获得的上市公司股份给予补偿，若王春山老先生到时候所持有的股权不能赔偿上市公司，则其差值由王春山老先生支付现金名义向上市企业给予补偿，与此同时王春山老先生必须向领导退还应赔偿股权数在持仓阶段的相对应股票分红款。
三、业绩承诺完成状况
集团公司聘用的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环境保护2022年度财务报告展开了财务审计，并提交了致同审字（2023）第110C006567号财务审计报告，中油环境保护2022本年度完成归属于母公司的纯利润为2,161.57万余元、完成扣非后归属于母公司的纯利润为1,462.69万余元。截止到2022年底，依照变更后的业绩承诺的承诺，中油环境保护2019-2022本年度总计服务承诺销售业绩完成情况如下：
企业：万余元
截止到2022年底中油环境保护总计实现承诺销售业绩35,765.16万余元，累计完成服务承诺盈利的67.48%，小于经变更后的业绩承诺数53,000.00万余元，业绩承诺方未完成有关业绩承诺，赔偿扣缴义务人王春山老先生必须根据国家约定书对企业开展业绩补偿。
四、业绩承诺赔偿暨回购注销计划方案
由于中油环境保护未完成2022本年度业绩承诺，依据《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等协议中有关业绩补偿额度及股份的计算方法的承诺，业绩承诺方王春山老先生会以所持有的上市公司股份及现钱名义向企业赔偿，经测算应赔偿公司股权数量达到62,174,686股（计算方法：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，数值舍弃低取整数，对不够1股的剩余的部分由赔偿扣缴义务人支付现金方法赔偿给上市企业）。业绩承诺方王春山老先生截止到2022年12月31日所持有的企业增发股票总数55,820,322股将全部用于赔偿，但不能赔偿企业，差值由王春山老先生支付现金名义向企业给予补偿，赔偿总金额23,320,518.87元，与此同时王春山老先生需要把应赔偿股权数在持仓期内分红款9,326,202.90元退还给企业。之上所偿还的股权会由企业以总价格rmb1.00块钱复购并给予销户。综上所述，王春山老先生必须赔偿上市公司股权数量达到55,820,322股，现钱为32,646,721.77元。
五、决议程序流程执行状况
公司在2023年4月1日举办了第五届股东会第五次大会、第五届职工监事第四次会议，于2023年4月25日召开2022年度股东大会，各自审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等有关提案。实际详细企业分别在2023年4月4日、2023年4月26日公布在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》（公示序号：2023-004）、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份及致歉的公告》（公示序号：2023-008）、《2022年度股东大会决议公告》（公示序号：2023-025）等有关公示。
六、业绩承诺赔偿事宜执行工作进展
1、企业已经在2023年5月5向王春山老先生发出《关于业绩补偿事项的通知》，就王春山老先生需向上市企业开展业绩补偿的相关事宜展开了告之和提醒，明确说明王春山老先生必须赔偿上市公司股权数量达到55,820,322股，现钱为32,646,721.77元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，上市企业已经在2023年5月31日实现了此次业绩补偿股权55,820,322股的回购注销。实际详细企业分别在2023年6月2日公布在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公示序号：2023-028）。
3、依据约定书，王春山老先生应自收到以上《关于业绩补偿事项的通知》的时候起的30个工作日后（也就是不迟于2023年6月20日），把它理应赔偿上市公司现钱额度以及应退还上市公司年底分红款总计32,646,721.77元全额付给上市企业。截止到2023年6月20日，上市企业并未接到王春山老先生以上应付款上市公司现钱赔偿账款，亦没有收到王春山老先生有关以上现钱赔偿事项回复函。
七、其他事宜表明
企业将积极与王春山老先生协商解决沟通交流，再次催促王春山老先生执行其业绩承诺，切实保障上市企业及众多股东合法权利，如果需要上市企业也不排除根据法律法规和协议书的承诺追责利益相关方的法律依据。
企业将高度关注王春山老先生有关服务承诺执行后续工作进展，并按有关规定立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏省润邦重工机械有限责任公司
股东会
2023年6月22日
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