（上接B65版）

　　三、本次修订章程除上述内容外，其他内容不变。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-033

　　威创集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年6月21日上午10点，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第六届董事会第一次会议，会议通知已于2023年6月19日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中耿志坚先生、曹秀明先生、张文栋先生、梁春晖先生、高芝平先生以通讯方式表决。会议由董事陆宇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

　　同意选举陆宇先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》。

　　公司第六届董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。经选举，各专门委员会委员如下：

　　审计委员会由耿志坚先生（独立董事、会计专业人士）、高芝平先生（独立董事）和曹秀明先生三位董事组成，其中，耿志坚先生担任主任委员。

　　薪酬与考核委员会由张文栋先生（独立董事）、耿志坚先生（独立董事）和陆宇先生三位董事组成，其中，张文栋先生担任主任委员。

　　提名委员会由高芝平先生（独立董事）、张文栋先生（独立董事）和陆宇先生三位董事组成，其中，高芝平先生担任主任委员。

　　战略委员会由陆宇先生、陈香女士、张文栋先生（独立董事）三位董事组成，其中，陆宇先生担任主任委员。

　　上述各委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。各委员会委员简历详见2023年5月31日刊登于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任陆宇先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任徐朝晖先生、陈香女士、陈晓梦女士为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

　　同意聘任周丰先生为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任陈香女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　陈香女士联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；

　　电子邮箱：irm@vtron.com.cn；

　　联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

　　同意聘任肖雨亭女士为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任罗漪女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

　　罗漪女士联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；

　　电子邮箱：irm@vtron.com.cn；

　　联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第六届董事会董事津贴方案的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营发展情况、所处行业和地区薪酬水平，公司第六届董事会董事津贴方案拟定如下：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司确定第六届董事会聘任高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员根据其本人与公司所签订的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按公司高级管理人员薪酬与考核管理相关制度确定的薪酬标准执行。

　　公司独立董事对上述聘任高级管理人员及董事津贴方案、高级管理人员薪酬方案的事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事长、高级管理人员、内部审计部负责人、证券事务代表的简历详见附件。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决策效率，经审慎考虑，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　《董事会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　同意公司根据实际经营管理需要，结合最新的法规要求，对《投资者关系管理制度》中有关条款进行修订，修订后的《投资者关系管理制度》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

　　同意公司根据实际经营管理需要，对《对外投资管理制度》中有关条款进行修订，修订后的《对外投资管理制度》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　同意公司根据实际经营管理需要，对《总经理工作细则》中有关条款进行修订，修订后《总经理工作细则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

　　同意根据公司的实际经营管理需要，成立战略委员会，《董事会战略委员会工作细则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为实现公司长期的战略发展目标，积极应对公司新的发展格局，进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。

　　19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2023年7月12日（星期三）下午14:30在公司1号楼13A会议室以现场与网络投票结合的方式召开公司2023年度第二次临时股东大会。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　威创集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月21日

　　附件1：简历

　　董事长兼总经理:陆宇先生，男，48岁，本科学历。曾任上海神力科技有限公司董事长；江苏阳光生态园科技有限公司总经理、董事长；江苏阳光海克医疗器械有限公司董事长；现任蒙萨斯（台州）投资有限公司董事长、经理；江苏阳光股份有限公司董事长、董事；威创视讯科技(香港)有限公司执行董事；本公司总经理、董事。江苏阳光集团有限公司系江苏阳光股份有限公司及蒙萨斯（台州）投资有限公司的控股股东，蒙萨斯（台州）投资有限公司系公司控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。陆宇先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及其他持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

　　副总经理：徐朝晖先生，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学高级工商管理硕士研究生。曾任西安青松视讯有限责任公司总经理，北京青松维真有限责任公司总经理，2006年加入公司，历任公司西安平台总经理，中国区业务部总经理，视讯事业部总经理。徐朝晖先生持有本公司股票7.12万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　副总经理兼董事会秘书：陈香女士，女，41岁，民建会员，江苏大学金融学本科毕业，经济学学士，上海财经大学投资经济学在职研究生学历。曾任江苏阳光股份有限公司董秘助理、项目经理；江苏阳光生态农林股份有限公司投资部负责人、董事会秘书；江苏四环生物股份有限公司董事、董事会秘书；江苏阳生生物股份有限公司投资部负责人、董事会秘书；现任萌诺母婴健康科技（杭州）有限公司董事；上海必加教育科技有限公司董事；本公司董事会秘书、法务部总经理、投资部总经理。陈香女士持有本公司股票15.3万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。陈香女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合深圳证券交易所关于董事会秘书任职资格的要求。

　　副总经理：陈晓梦女士，女，35岁，本科学历。曾任江阴市山观实验小学教师；本公司总经理助理；现任本公司儿童成长平台副总经理；北京金色摇篮教育科技有限公司总经理、董事长；北京红缨时代教育科技有限公司总经理、董事长；北京世纪好德教育科技有限公司总经理、董事长；青岛西海岸新区培根育心艺术培训学校有限公司总经理、董事长；青岛七彩宝屋托育有限公司总经理、执行董事；广东威乐教育科技有限公司总经理、董事；北京童茵体育文化发展有限公司经理、执行董事；北京威乐教育咨询有限公司经理、执行董事；常青藤智库（北京）教育科技有限公司执行董事；晓知成长托育服务（北京）有限公司执行董事；北京凯瑞联盟教育科技有限公司董事。陈晓梦女士持有本公司股票15万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　财务负责人：周丰先生，男，39岁，大学学历。曾任无锡市斯威克光伏自动化设备有限公司财务经理；江阴罗格斯教育科技有限公司财务经理；江苏阳光海克医疗器械有限公司财务经理；江苏阳光集团能源有限公司财务经理；现任公司财务部总监。周丰先生持有本公司股票5万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　内审部负责人：肖雨亭女士，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚国立大学商务硕士研究生学历，中国注册会计师，自2017年开始在本公司从事财务工作，2022年3月28日聘任为公司审计部负责人。肖雨亭女士持有本公司股票4.5万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券事务代表：罗漪女士，1979年出生，本科学历，国际注册内审师。自2017年开始在本公司工作，现任公司证券事务代表。罗漪女士持有本公司股权激励授予的限制性股票5万股，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。罗漪女士已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合相关规定。

　　附件2：《董事会议事规则》修订案

　　附件3：《股东大会议事规则》修订案

　　（下转B67版）