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国泰君安证券有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2023-047
国泰君安证券有限公司
第六届董事会第十六届临时会议
决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月14日，国泰君安证券有限公司（以下简称“公司”或“公司”）通过电子邮件发出第六届董事会第十六次临时会议通知和文件，并于2023年6月21日以书面审议和通讯表决的形式召开第六届董事会第十六次临时会议。截至2023年6月21日，公司已收到全部17名董事的书面表决。符合《公司法》的会议召集、召开和表决程序、公司章程和董事会议事规则的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提交审议公司与关联方共同投资设立浦东领先区科技创新一号基金的议案》
公司董事会审计委员会提前审查了该议案，独立董事提前发表了认可意见和独立意见。
投票结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意国泰君安创新投资有限公司与关联方中国太平洋保险（集团）有限公司等投资者共同发起设立浦东领先区科技创新基金，授权管理层办理本次投资涉及的具体事宜。
具体内容请参考《国泰君安证券有限公司关于与关联方共同投资及关联方交易的公告》。
二、审议通过了《关于提交审议调整部分董事会专门委员会委员的议案》
逐项表决结果为：17票赞成，0票反对，0票弃权。
同意增加王国刚独立董事为第六届董事会薪酬考核提名委员会委员，严志雄为第六届董事会审计委员会委员；李仁杰同意担任第六届董事会薪酬考核提名委员会主席。
特此公告。
国泰君安证券有限公司董事会
2023年6月22日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2023-048
国泰君安证券有限公司
关于与关联方的联合投资和关联
交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成重大资产重组；
●过去12个月与同一关联方进行的交易:无
●与不同关联方在过去12个月内进行的交易类别相关：
2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司上海临港国泰君安科技前沿产业私募股权基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司形成联合投标人，在上海联合产权交易所投标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。
2022年12月15日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子公司国泰君安景宇投资有限公司投资不超过7亿元，公司实际控制人上海国际集团有限公司全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等投资者共同投资设立国家资本长三角合作优势产业基金（二期）。
一、关联交易概述
为深化服务科技强国的国家战略，帮助浦东引领区高质量发展，拥抱上海未来产业发展高地，推动科技创新金融新生态建设，国泰君安证券有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司国泰君安创新投资有限公司(以下简称“创新投资公司”)拟与中国太平洋保险(集团)有限公司(以下简称“太平洋保险”)和其他第三方投资者共同发起，包括上海浦东领导区投资中心(有限合伙)。以下简称“浦东引领区科技创新一号基金”或“本基金”)。
鉴于太平洋保险董事王先生是上海国际集团有限公司的实际控制人，太平洋保险为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司和太平洋保险共同投资设立浦东领先区科技创新基金将构成相关交易。
本次投资不构成重大资产重组。
本次投资已经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，独立董事提前发表认可意见和独立意见；投资不需要提交股东大会审议。
到目前为止，公司与同一关联方的交易以及与不同关联方交易类别相关的交易金额在过去12个月内未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
太平洋保险于1991年5月13日在中国太平洋保险公司注册成立，注册资本962034.1455万元，法定代表人为孔庆伟，公司住所为上海市黄浦区中山南路1号，经营范围包括：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内外再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金使用业务；经批准参加国际保险活动。
截至2023年3月31日，太平洋保险未持有公司股份，太平洋保险合并总资产216.27亿元，净资产2.484.31亿元，2023年第一季度营业收入943.86亿元，归属于母公司所有者的净利润116.26亿元。
太平洋保险与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系符合法律法规的有关要求。
三、投资目标的基本情况
1、名称：上海浦东领导区国泰君安科技创新1号私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以市场监督管理局登记名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业：
3、注册地:上海浦东新区
4、基金期限：投资期4年，退出期4年，经合伙人会议决定可延长
5、基金经理：国泰君安创新投资有限公司
6、意向投资：本基金总目标规模100亿元，首期目标规模40亿元，目前意向投资规模41亿元，具体如下：
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四、关联交易的主要内容
2023年6月21日，公司召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提交审议公司与关联方共同投资设立浦东领先区科技创新基金的议案》。公司将根据董事会决议，在其他投资者完成相关批准程序后，共同签署相关合伙协议。本协议的主要内容如下：
(一)投资目标
子基金投资以子基金投资为主，子基金投资和项目直接投资按协议约定进行。
(二)目标产业
新兴科技、医疗卫生、绿色发展等。
(三)普通合伙人、执行事务合伙人
国泰君安创新投资有限公司
(四)基金管理人
国泰君安创新投资有限公司
(五)基金的投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，由执行合伙人和合格有限合伙人提名，共5（5）人，其中执行合伙人提名2（2），上海浦东领导区投资中心（有限合伙）有权提名1（1），其余2（2）由执行合伙人认可的2（2）有限合伙人提名。投资决策委员会审议有关事项时，每个投资决策委员会成员享有一张（1）票，所有事项必须经投资决策委员会成员三分之二（2/3）以上同意才能形成有效决议。
(六)基金管理费
对于任何合伙人，合伙企业应按以下方式计算并向管理人支付管理费：（1）投资期内，管理费率为1%/年，计算基数为合伙人实收出资；（2）退出期内，管理费率为1%/年，计算基数为合伙人按投资成本分摊比例计算的投资成本，扣除合伙企业退出并分配项目的实收出资额；（3）延长期不收取管理费。
(七)收入分配方式
对于合伙企业的可分配收入，分配给普通合伙人的部分应直接分配给普通合伙人，分配给各有限合伙人的部分应按以下顺序分配给有限合伙人和普通合伙人：（1）返还有限合伙人的累计实收出资：返还有限合伙人的累计实收出资，直至有限合伙人收回累计实收出资。(2)支付有限合伙人超额收益计提基准:按第(1)款分配后，如有余额，分配给有限合伙人，直至有限合伙人实收出资额达到(单利)年化收益率的8%。(3)按第(1)和(2)款分配后，如有余额，10%分配给普通合伙人，90%分配给有限合伙人。
五、本次投资的目的及其对公司的影响
浦东领先区科技创新基金的投资具有多重意义：一是坚持金融为国家服务的理念，帮助公司深入服务浦东领先区建设的国家战略；二是深化与浦东新区的战略合作，采取实际行动实施服务浦东的行动计划；三是抓住上海未来产业发展高地，充分把握和分享浦东新区新兴产业优质发展红利；四是科技创新金融任务清单，帮助公司创造科技创新金融新生态。
针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感分析。测试结果表明，投资对风险控制指标的影响较小，公司的风险控制指标符合监管要求。
本次投资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营没有不良影响。
六、本次投资应履行的审议程序
2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议表决投资相关议案，17名董事一致同意。
公司董事会审计委员会对投资进行了审计，发布了审计意见：投资有利于深化服务科技强国战略，帮助上海浦东领先地区高质量发展，抓住上海未来产业发展高地，促进公司建设科技创新金融新生态；发展私募股权基金业务，加强业务协调，提高竞争力；相关交易符合上市规则和相关法律法规，它体现了公平原则，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益；同意将相关交易提交董事会审议。
公司独立董事丁伟先生、李仁杰先生、白伟先生、李港伟先生、王国刚先生、严志雄先生提前认可投资，出具认可信：投资有利于深化服务科技国家战略，帮助上海浦东领先地区高质量发展，抓住上海未来产业发展高地，促进公司建设科技创新金融新生态；有利于公司发展私募股权基金业务，加强业务协调，提高公司竞争力；相关交易符合上市规则和相关法律法规的要求，反映了公平原则，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益；认可并同意将相关交易提交董事会审议。
同时，独立董事对相关交易发表独立意见：公司投资设立浦东领先区科技创新基金，深化服务科技强国战略，帮助上海浦东领先区优质发展，抓住上海未来产业发展高地，促进公司建设科技创新金融新生态；有利于私募股权基金业务的发展，增强业务协调，提高竞争力，不损害公司和中小股东的利益。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程的有关规定。
根据公司章程和上海证券交易所股票上市规则的规定、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次投资不需要股东大会的批准。
7.最近12个月与同一关联方进行的关联交易，以及与不同关联方进行的相同类别的关联交易
2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司上海临港国泰君安科技前沿产业私募股权基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司形成联合投标人，在上海联合产权交易所投标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。
2022年12月15日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子公司国泰君安景宇投资有限公司投资不超过7亿元，公司实际控制人上海国际集团有限公司全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等投资者共同投资设立国家资本长三角合作优势产业基金（二期）。
此外，该公司在过去12个月里没有与同一关联方或不同关联方进行同一类别的其他交易。
八、网上公告附件
1、独立董事事事前认可函；
2、独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会对相关交易的书面审计意见。
特此公告。
国泰君安证券有限公司董事会
2023年6月22日
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