证券代码：000031证券简称：大悦城公示序号：2023-034

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

大悦城控股集团股份有限公司（下称“企业”）合伙制企业北京市恒合悦兴置业有限公司（下称“恒合悦兴”）和北京银行股份有限公司大兴区分行（下称“北京银行”）签署了借款协议，恒合悦兴向北京银行办理35亿人民币贷款，时限20年。公司和北京银行近日签署了担保合同，企业按49%股份比例为恒合悦兴在贷款合同项下本钱不得超过17.15亿人民币贷款给予连带责任担保贷款担保。公司全资子公司中粮地产（北京市）有限责任公司（下称“杭州公司”）与北京银行签署质押合同，以其持有的恒合悦兴49%股份给予抵押担保。恒合悦兴另一股东关联企业北京市天恒置业集团有限责任公司（下称“天恒购置产业”）依照51%股份比例给予相同条件下的连带责任担保贷款担保及其股份抵押担保。

除此之外，恒合悦兴与天恒购置产业签署借款合同，天恒购置产业向恒合悦兴给予9.6亿人民币贷款，贷款期限2年。杭州公司与天恒购置产业签署担保函，按49%股份比例为恒合悦兴在借款合同项下本钱不得超过4.704亿的贷款给予连带责任担保贷款担保。

二、企业对合伙或是合营企业担保额度的调济及应用情况

公司在2022年6月29日举行的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度向联合营企业提供担保额度的议案》，允许企业为恒合悦兴给予19.60亿的担保额度，担保额度期限为2021年年度股东大会表决通过之日起止2022年年度股东大会举办之日止。详情敬请见公司在2022年4月28日、6月30在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

为了满足协同营公司业务发展需要，企业在不影响2021年年度股东大会表决通过的担保额度情况下，将合伙制企业重庆市葆悦地产有限公司没有使用的担保额度2.254亿人民币调济至恒合悦兴，之上调济额度占公司最近一期经审计的归属于上市公司公司股东公司净资产的1.46%。调济后，企业为恒合悦兴所提供的担保额度为21.854亿人民币；企业为重庆市葆悦地产有限公司所提供的担保额度为6.566亿人民币。以上调济贷款担保事宜早已企业总经理办公会表决通过。

截至此次贷款担保事宜进行以前，企业对恒合悦兴在相关决议信用额度里的担保余额为0亿人民币，授信额度为21.854亿人民币；此次贷款担保实施后，企业对恒合悦兴在相关决议信用额度里的担保余额为21.854亿人民币，授信额度为0亿人民币。

三、被担保人基本概况

恒合悦兴注册日期2016年12月13日，申请注册地址北京海淀区西北旺镇百旺智能科技园丰智大道11号6层608号，公司注册资金57,600万人民币，法定代表人是陈应。业务范围：房产开发；市场销售自主开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理服务；机动车辆公共停车场服务项目。

公司全资子公司中粮地产（北京市）有限责任公司拥有恒合悦兴49%股份，北京市天恒乐活城置业有限公司（非我公司关联企业）拥有该企业51%股份。

截至2022年12月31日，恒合悦兴经审计资产总额526,983万余元、负债总额733,831万余元、资产总额-206,848万余元；2022年，主营业务收入16,661万余元、资产总额-262,186万余元、纯利润-262,186万余元。截至2023年3月31日，恒合悦兴没经财务审计资产总额532,582万余元、负债总额746,651万余元、资产总额-214,069万余元；2023年1-3月，主营业务收入673万余元、资产总额-7,220万余元、纯利润-7,220万余元。

目前为止，恒合悦兴不会有贷款担保、重大诉讼或诉讼等事宜。该企业并不是失信执行人。

四、担保协议主要内容

1、企业按49%的股份比例为恒合悦兴向北京银行办理的35亿人民币贷款给予连带责任担保贷款担保，公司全资子公司杭州公司以其持有的恒合悦兴49%股份给予抵押担保，贷款担保本钱额度不得超过17.15亿人民币。担保期限为贷款合同项下负债执行期届满之日起三年。恒合悦兴另一股东关联企业按51%股份比例为以上信用额度给予相同条件下的连带责任担保贷款担保及其股份抵押担保。

2、公司全资子公司杭州公司按49%股份比例为恒合悦兴向天恒购置产业办理的9.6亿人民币贷款给予连带责任担保贷款担保，贷款担保本钱额度不得超过4.704亿人民币。担保期限为借款合同项下负债执行期届满之日起三年。

五、股东会建议

公司及控股子公司按股份比例为恒合悦兴几笔贷款公司担保，就是为了确保按时发放偿还期满贷款利息。恒合悦兴为公司发展合伙制企业，个人信用稳步增长，企业通过巡察管理者可以随时了解其经营情况，会计严控风险。恒合悦兴的另一股东关联企业按51%股份比例给予相同条件下贷款担保，贷款担保个人行为公平公正相等。董事会觉得此次贷款担保合乎《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的现象。

六、总计对外担保数量和贷款逾期贷款担保总数

截止到此次贷款担保事宜进行，公司及子公司担保余额（没有合并报表范围内分公司间的贷款担保）为3,548,178.40万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为230.37%（占公司净资产的占比为74.69%）。在其中，企业为子公司给予担保余额为2,586,481.40万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为167.93%（占公司净资产的占比为54.45%）；公司及企业子公司对合并财务报表外单位提供担保余额为961,697.00万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为62.44%（占公司净资产的占比为20.24%）。企业无贷款逾期贷款担保或涉及到诉讼贷款担保。

七、备查簿文档

1、担保合同、质押合同、担保函

2、借款协议、借款合同

3、企业2021年度股东会议决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

股东会

二二三年六月十三日

证券代码：000031证券简称：大悦城公示序号：2023-035

大悦城控股集团股份有限公司

有关子公司向其子公司

陕西省鼎安置业有限公司公司担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

1、大悦城控股集团股份有限公司（下称“企业”）子公司陕西省鼎安置业有限公司（下称“陕西省鼎安”）和中国银行股份有限公司西安长安区分行（下称“中行”）于2022年8月签署了《固定资产借款合同》（下称“借款协议”），陕西省鼎安向中行申请办理8亿人民币贷款，用以上塔坡村旧村改造工程项目的动迁和安装融资需求，时限60月。企业子公司大悦城地产有限责任公司（下称“大悦城地产”，间接性拥有陕西省鼎安51%股份）与中行签署了《保证合同》，大悦城地产按股份比例为陕西省鼎安在贷款合同项下的51%一部分负债（即4.08亿人民币）给予连带责任担保贷款担保。陕西省鼎安另一公司股东陕西省金源创诚企业管理咨询有限公司的关联关系为陕西省鼎安在贷款合同项下的49%一部分负债（即3.92亿人民币）给予相同条件下的连带责任担保贷款担保。详细公司在2022年8月30日公布的《关于控股子公司为其控股子公司陕西鼎安置业有限公司提供担保的公告》。

近日，陕西省鼎安与中行签署《固定资产借款合同》补充合同（下称“贷款补充合同”），彼此将该合同约定的借款额度由8亿人民币变动至16亿人民币。大悦城地产与中行签署《保证合同》合同补充协议（下称“确保合同补充协议”），允许贷款补充合同具体内容并同意按股份比例为发生变更全部债务的51%（即贷款担保本钱提升4.08亿人民币变动至8.16亿人民币）给予连带责任担保贷款担保，陕西省鼎安另一公司股东陕西省金源创诚企业管理咨询有限公司的关联企业给予相同条件下的连带责任担保贷款担保。

2、以上贷款担保事宜已执行大悦城地产有关审批流程。结合公司2021年年度股东大会表决通过的《关于2022年度向控股子公司提供担保额度的议案》，这次贷款担保事宜归属于提供担保信用额度范围之内贷款担保。详情敬请见公司在2022年4月28日、6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

二、企业对分公司担保额度使用情况

结合公司2021年年度股东大会表决通过的《关于2022年度向控股子公司提供担保额度的议案》，企业2022本年度向子公司给予担保额度有效期自2021年年度股东大会根据之日起止2022年年度股东大会举办之日止。此次贷款担保起效前后左右，担保额度应用情况如下：

企业：亿人民币

三、被担保人基本概况

陕西省鼎安置业有限公司注册日期为2011年8月3日，申请注册地点为陕西西安市长安区新华街275号，公司注册资金203,711.31万人民币，法定代表人是徐纲国。业务范围：房产开发、市场销售。

企业子公司大悦城地产有限责任公司间接性拥有陕西省鼎安51%股份，陕西省金源创诚企业管理咨询有限公司（非我公司关联企业）拥有该企业49%股份。陕西省鼎安列入企业合并报表范围。

截至2022年12月31日，陕西省鼎安经审计资产总额541,863.56万余元、负债总额407,659.39万余元、资产总额134,204.17万余元；2022年，主营业务收入7.96万余元、资产总额-1,369.08万余元、纯利润-1,040.06万余元。截至2023年5月31日，陕西省鼎安没经财务审计资产总额625,226.82万余元、负债总额412,712.01万余元、资产总额212,514.81万余元；2023年1-5月，主营业务收入0万余元、资产总额-666.08万余元、纯利润-568.35万余元。

目前为止，陕西省鼎安不会有贷款担保、重大诉讼或诉讼等事宜。该企业并不是失信执行人。

四、担保协议主要内容

陕西省鼎安向中行办理的8亿人民币贷款变动至16亿人民币，大悦城地产按51%的股份比例再为发生变更总体负债给予连带责任担保贷款担保，贷款担保本钱提升4.08亿人民币变动至8.16亿人民币。担保期限为独立合同项下的贷款届满之次日起三年不会改变。陕西省鼎安另一公司股东陕西省金源创诚企业管理咨询有限公司的关联企业亦按49%股份比例为以上发生变更总体负债给予相同条件下的连带责任担保。

五、股东会建议

大悦城地产再次按股份比例为陕西省鼎安发生变更负债给予连带责任担保贷款担保，能够满足项目实施建设中的必须。陕西省鼎安为公司发展子公司，生产经营情况和个人信用稳步增长，会计严控风险。陕西省鼎安另一股东关联企业亦按照其股份比例给予相同条件下的连带责任担保，贷款担保个人行为公平公正相等。董事会觉得此次贷款担保合乎《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的现象。

六、总计对外担保数量和贷款逾期贷款担保总数

截止到此次贷款担保事宜进行，公司及子公司担保余额（没有合并报表范围内分公司间的贷款担保）为3,548,178.40万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为230.37%（占公司净资产的占比为74.69%）。在其中，企业为子公司给予担保余额为2,586,481.40万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为167.93%（占公司净资产的占比为54.45%）；公司及企业子公司对合并财务报表外单位提供担保余额为961,697.00万余元，占公司截止到2022年12月31日经审计归属于上市公司公司股东公司净资产的占比为62.44%（占公司净资产的占比为20.24%）。企业无贷款逾期贷款担保或涉及到诉讼贷款担保。

七、备查簿文档

1、固资借款协议及补充合同

2、担保合同及合同补充协议

3、企业2021年度股东会议决议

4、大悦城地产管理决策文档

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司股东会

二二三年六月十三日