证券代码：605339证券简称：南侨食品公示序号：临2023-034

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第二十六次会议报告于2023年6月9日以E-mail方法传出，于2023年6月15日以当场融合通讯表决的形式举办。此次会议需到执行董事6名，实到执行董事6名。会议由企业董事长陈文章正文老先生组织，整体公司监事、管理层出席了此次会议。此次会议工作的通知和举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过议案、话题如下所示：

一、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》（详细企业公布于信息公开新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司有关应用募资向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股的通知”）

决议结论：6票赞同，反对票占比100%，0票抵制，0票放弃。

独董发布了赞同的单独建议。

二、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》（详细企业公布于信息公开新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司有关应用募资向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股的通知”）

决议结论：6票赞同，反对票占比100%，0票抵制，0票放弃。

独董发布了赞同的单独建议。

特此公告。

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司股东会

2023年6月16日

证券代码：605339证券简称：南侨食品公示序号：临2023-035

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司

第二届职工监事第十九次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十九次会议报告于2023年6月9日以E-mail方法传出，于2023年6月15日以当场融合通讯表决的形式举办。此次会议应决议公司监事3名，具体决议3名。会议由企业监事长汪时渭老先生组织。此次会议工作的通知和举办程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过议案、话题如下所示：

一、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》（详细企业公布于信息公开新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司有关应用募资向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股的通知”）

决议结论：3票同意，反对票占比100%，0票抵制，0票放弃。

二、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》（详细企业公布于信息公开新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司有关应用募资向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股的通知”）

决议结论：3票同意，反对票占比100%，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司职工监事

2023年6月16日

证券代码：605339证券简称：南侨食品序号：临2023-036

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司

有关应用募资向募投项目建设主体

给予贷款及增资扩股的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

核心内容提醒：

●南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司（下称“企业”）应用募资向募投项目建设主体给予贷款及其增资扩股用以募投项目。

●企业第二届股东会第二十六次会议第二届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》及其《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司监事会、独董发布了很明确的同意意见。

●股东会受权公司管理人员全权负责申请办理此次向募投项目建设主体上海市南侨食品有限责任公司（下称“上海市南侨”）、广州市南侨食品有限责任公司（下称“广州市南侨”）、天津市南侨食品有限责任公司（下称“天津市南侨”）给予贷款及其向募投项目建设主体上海市南侨及其天津市吉好食品公司（下称“天津市吉好”）增资扩股的实际相关的事宜。

●本次贷款期限经股东会表决通过后自贷款日到2024年6月14日止。

一、募资基本概况

依据中国证监会开具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2021]1198号），企业首次公开发行股票6,352.9412亿港元人民币普通股（A股）个股，发行价为16.98元/股，募资总额为rmb1,078,729,415.76元，扣减发行费（没有企业增值税）87,452,143.93元，募资净收益为991,277,271.83元。公司在2021年5月12日接到此次发行A股募资，毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行检审，之上募资已经从毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日开具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100640号汇算清缴报告）验证确认。企业对募资实施了专用账户存放规章制度，设立了募资重点帐户，募资所有存放在募资重点账户中。公司和承销商、银行业签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目变动状况简述

1、企业第二届股东会第二十一次大会及其第二届职工监事第十五次大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“提产建设和技术改造”中天津市南侨做为建设主体的冷冻面团生产流水线以及相关配套设施项目的实施主体变更为广州市南侨，“提产建设和技术改造”中天津市南侨做为建设主体的炼奶生产流水线项目的实施主体变更为天津市南侨控股子公司天津市吉好。

2、企业2022年第二次股东大会决议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，确定核减募投项目“提产建设和技术改造”中天津市南侨、上海市南侨做为建设主体的募资额度总共20,534.65万余元；核减募投项目“冷链仓储系统更新改造工程”中天津市南侨、上海市南侨做为建设主体的募资额度总共10,618.36万余元，并把以上工程变更核减的募资总计31,153.01万元用于“重庆市南侨鲜奶油生产制造基地项目”一期项目，重庆市南侨食品有限责任公司（下称“重庆市南侨”）为这个项目的建设主体。

募投项目变更后各投资情况如下：

企业：rmb万余元

详细“临2022-067南侨食品集团公司（上海市）股权有公司关于变更一部分募投项目部分募集资金用途、建设主体、执行地址的通知”。

三、向募投项目建设主体给予贷款和增资扩股简述

1、企业第二届股东会第十八次大会及其第二届职工监事第十二次大会审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，企业为子公司上海市南侨、控股子公司广州市南侨、天津市南侨给予无息借款，贷款最高不超过782,277,271.83元，在其中：上海市南侨不超过人民币326,911,271.83元；广州市南侨不超过人民币74,450,000元；天津市南侨不超过人民币380,916,000元。本次续借使用年限经股东会表决通过后自借款合同的时候起一年内合理。董事会受权公司管理人员全权负责申请办理以上续借相关的事宜。

2、企业第二届股东会第二十二次大会及其第二届职工监事第十六次大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，依据募投项目变动状况，公司全资子公司天津市南侨提早向领导偿还欠款rmb249,601,717.54元，集团公司子公司上海市南侨提早向领导偿还欠款rmb196,507,975.87元。接到以上还贷后，公司为广州市南侨、天津市吉好给予无息借款用以执行募投项目，贷款总金额不超过人民币134,579,578.58元，在其中：广州市南侨不超过人民币112,579,578.58元，贷款期内至2023年6月16日；天津市吉好不超过人民币22,000,000.00元，贷款期内至2023年6月15日，董事会受权公司管理人员全权负责申请办理以上还贷、贷款相关的事宜。以上贷款事项结束后，企业使用募资向募投项目建设主体给予贷款的总额为rmb470,747,157.00元，在其中：上海市南侨金额为130,403,295.96元,贷款期内至2023年6月17日；广州市南侨金额为187,029,578.58元,贷款期内至2023年6月16日；天津市南侨金额为131,314,282.46元,贷款期内至2023年6月15日；天津市吉好为rmb22,000,000.00元,贷款期内至2023年6月15日。企业以募资向重庆市南侨实缴注册资本rmb311,530,114.83元，不增加注册资本。此次实缴注册资本结束后，重庆市南侨公司注册资金rmb36,000万余元，实缴注册资本由rmb11,000,000.00元增加到了rmb322,530,114.83元。（详细“临2022-078南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司有关应用募资向募投项目建设主体给予贷款及实缴注册资本的通知”）

现是确保募集资金投资项目的顺利推进，提升资金使用效益，根据企业具体情况，企业允许为子公司上海市南侨、控股子公司广州市南侨、天津市南侨给予无息借款，贷款总金额不超过人民币448,747,157.00元，在其中：上海市南侨不超过人民币130,403,295.96元；广州市南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津市南侨不超过人民币131,314,282.46元。以上贷款期内均自贷款日到2024年6月14日止，贷款到期时能自动续借或是提前还贷，董事会受权公司管理人员全权负责申请办理以上贷款相关的事宜。企业允许向上海市南侨增资扩股8,392,899.61元美金(费率依照董事会会议当日的外汇交易中心人民币汇率中间价，折算6,000万人民币)，增资价格为每1美金注册资金1.78美金，允许根据控股子公司天津市南侨向天津吉好增资扩股rmb2,200万余元，增资价格为每1注册资金6.14人民币，董事会受权高管全权负责申请办理以上增资扩股相关事宜。

3、企业第二届股东会第二十六次大会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。决议结论均是：6票赞同，0票抵制，0票放弃。

第二届职工监事第十九次大会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《对于应用募资向募投项目建设主体增资扩股执行募投项目的议案》。决议结论均是：3票同意，0票抵制，0票放弃。

公司独立董事、职工监事发布了很明确的同意意见。

根据法律法规，本事宜不用提交公司股东大会审议。

4、此次公司为上海市南侨、广州市南侨、天津市南侨给予贷款及其向上海市南侨、天津市吉好增资扩股事宜都是基于募集资金投资项目建设中的必须，有益于确保募集资金投资项目的顺利推进。不受影响企业正常的业务发展及资金分配，并不属于《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的不可给予财务资助的情况，不存在损害公司及企业股东利益的现象。

企业拥有上海市南侨99%股份，广州市南侨、天津市南侨为公司全资子公司，企业对具有肯定控制权，以上还贷方、借款人不会有危害偿债能力指标的重要或有事项，以上事项会计严控风险。

四、此次给予贷款的相关情况

（一)借款人基本概况

1、上海市南侨食品有限责任公司

2、广州市南侨食品有限责任公司

3、天津市南侨食品有限责任公司

（二)此次向募投项目建设主体给予贷款状况

为确保募集资金投资项目的顺利推进，提升资金使用效益，根据企业具体情况，企业为上海南侨、广州市南侨和天津南侨给予无息借款，贷款最高不超过44,874.72万余元，在其中：上海市南侨不得超过13,040.33万余元；广州市南侨不得超过18,702.96万余元；天津市南侨不得超过13,131.43万余元。以上贷款期内均自贷款日至2024年6月14日止，贷款到期时能自动续借或是提前还贷。董事会受权公司管理人员全权负责申请办理以上贷款相关的事宜，实际贷款情况如下：

五、此次募投项目建设主体增资扩股状况

（一）募投项目建设主体基本概况

1、上海市南侨食品有限责任公司

详细“四、此次给予贷款的相关情况（一）借款人基本概况”

2、天津市吉好食品公司

（二)此次向募投项目建设主体实缴注册资本的效果及计划方案

1、公司为上海市南侨增资扩股8,392,899.61元美金(费率依照董事会会议当日的外汇交易中心人民币汇率中间价，折算6,000万人民币)，增资价格为每1美金注册资金1.78美金。此次增资扩股前，上海市南侨公司注册资金2,300万美金,此次增资扩股结束后，上海市南侨注册资本增加4,715,112.14元美金，注册资本变更为27,715,112.14元美金，企业拥有上海市南侨股权比例将在99.00%上升到99.17%，实际上海市南侨注册资金最后以市场监管局审批备案为标准。股东会受权公司管理人员全权负责申请办理此次向募投项目建设主体上海市南侨增资扩股的实际相关的事宜。

2、企业以募资根据控股子公司天津市南侨向天津吉好增资扩股2,200万人民币。最先，公司为天津市南侨增资扩股2,200万人民币，增资价格为每1注册资金2.51人民币。此次增资扩股前，天津市南侨公司注册资金207,510,138.70人民币,此次增资扩股结束后，天津市南侨注册资本增加8,764,940.24人民币，注册资本变更为216,275,078.94人民币，股份比例不会改变，天津市南侨仍然是公司全资子公司。次之，天津市南侨向天津吉好增资扩股2,200万人民币，增资价格为每1注册资金6.14人民币。此次增资扩股前，天津市吉好公司注册资金3,315.96万人民币,此次增资扩股结束后，天津市吉好注册资本增加3,583,061.89人民币，注册资本变更为36,742,661.89人民币，增资扩股后股份比例不会改变，天津市吉好仍然是天津市南侨控股子公司、企业全资孙公司。实际天津市南侨、天津市吉好注册资金最后以市场监管局审批备案为标准。股东会受权公司管理人员全权负责申请办理此次向募投项目建设主体天津市南侨、天津市吉好增资扩股的实际相关的事宜。

六、此次向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股的效果和对企业的危害

此次向募投项目建设主体给予贷款及其增资扩股事宜，都是基于募集资金投资项目建设中的必须，有益于确保募集资金投资项目的顺利推进，不受影响企业正常的业务发展及资金分配，合乎募集资金使用方案，合乎《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章的需求，找不到变向更改募集资金使用主要用途，不存在损害公司及自然人股东特别是中小投资者权益的状况。

七、重点建议

（一）职工监事

2023年6月15日，企业第二届职工监事第十九次大会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。

职工监事觉得：此次公司为上海市南侨、广州市南侨及其天津市南侨给予贷款事宜、向上海市南侨和天津吉好增资扩股事宜，都是基于募集资金投资项目建设中的必须，有益于确保募集资金投资项目的顺利推进，不受影响企业正常的业务发展及资金分配，合乎募集资金使用方案，合乎《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章的需求，找不到变向更改募集资金使用主要用途，不存在损害公司及自然人股东特别是中小投资者权益的状况。企业拥有上海市南侨99%股份，广州市南侨和天津南侨均是公司全资子公司，以上借款人不会有危害偿债能力指标的重要或有事项，企业并对都有肯定控制权；另企业拥有上海市南侨99%股份，天津市吉好为天津市南侨控股子公司、企业全资孙公司，企业并对都有肯定控制权。综上所述，此次贷款事宜及增资扩股事项会计严控风险。允许企业使用募资向上海市南侨、广州市南侨及其天津市南侨给予无息借款及其向上海市南侨及其天津市吉好增资扩股用以募投项目的实行。

（二）独董建议

独董觉得：此次公司为上海市南侨、广州市南侨和天津南侨给予贷款事宜及其向上海市南侨和天津吉好增资扩股事宜，都是基于募集资金投资项目建设中的必须，有益于确保募集资金投资项目的顺利推进，不受影响企业正常的业务发展及资金分配，合乎《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章的需求，找不到变向更改募集资金使用主要用途，不存在损害公司及自然人股东特别是中小投资者权益的状况。企业拥有上海市南侨99%股份，广州市南侨和天津南侨均是公司全资子公司，以上借款人不会有危害偿债能力指标的重要或有事项，企业并对都有肯定控制权；另企业拥有上海市南侨99%股份，天津市吉好为天津市南侨控股子公司、企业全资孙公司，企业并对都有肯定控制权。综上所述，此次贷款事宜及增资扩股事项会计严控风险。允许企业使用募资向上海市南侨、广州市南侨及其天津市南侨给予无息借款及其向上海市南侨及其天津市吉好增资扩股用以募投项目的实行。

（三）承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次向募投项目建设主体上海市南侨、广州市南侨及其天津市南侨给予贷款事宜、应用募资向天津市吉好增资扩股的事宜早已企业第二届股东会第二十六次会议第二届职工监事第十九次会议审议根据，公司独立董事亦发布了确立赞同的单独建议，合乎相关法律法规并依法履行必须的司法程序，合乎《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和行政规章的需求，此次事宜不用通过股东大会审议。

公司本次向募投项目建设主体上海市南侨、广州市南侨及其天津市南侨给予贷款事宜、应用募资向天津市吉好增资扩股的事宜都是基于募集资金投资项目建设中的必须，有益于确保募集资金投资项目的顺利推进，合乎募集资金使用方案，不受影响企业的日常运营，不会有更改或者变相更改募集资金使用用途情况，并不属于《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的不可给予财务资助的情况，不存在损害公司及企业股东利益的情形。企业拥有上海市南侨99%股份，广州市南侨和天津南侨均是公司全资子公司，以上借款人不会有危害偿债能力指标的重要或有事项，企业并对都有肯定控制权；天津市吉好为天津市南侨控股子公司、企业全资孙公司，企业并对都有肯定控制权，此次贷款事宜及增资扩股事项会计严控风险。

综上所述，承销商对此次南侨食品向募投项目建设主体给予贷款及增资扩股执行募投项目的事宜情况属实。

特此公告。

南侨食品集团公司（上海市）有限责任公司股东会

2023年6月16日