股票号:688505股票简称:复旦张江序号:临2023-035
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。
核心内容提醒:
●此次发售流通限售股份数量达到434,357,902股,限售期为自上海复旦张江生物医药有限责任公司(下称“复旦张江”或“企业”)股票发行之日起36个月;
●此次限售股上市商品流通日期是2023年6月19日。
一、此次发售流通增发股票种类
依据中国证监会于2020年5月14日开具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监批准[2020]912号),企业初次向社会公布发售人民币普通股120,000,000股,企业股票于2020年6月19日于上海交易所科创板挂牌发售。企业首次公开发行股票前总市值923,000,000股,首次公开发行股票后总市值为1,043,000,000股,在其中比较有限售标准流通股本为611,940,475股,无尽售标准流通股本(A股)91,059,525股,无尽售标准流通股本(H股)为340,000,000股。
此次发售商品流通的股权为公司发展首次公开发行股票一部分增发股票,限售期为自企业首次公开发行股票的个股上海证券交易所发售之日起三十六个月,共涉及4名股东,拥有限售股份总数总计为434,357,902股,占公司总股本的41.90%,这部分增发股票将在2023年6月19日起发售商品流通。
二、此次发售流通增发股票形成后迄今公司股本总数变化趋势
1、公司在2021年7月2日至2022年5月19日期内,依据2020年度公司股东周年大会、2021年第一次A股类型股东会、2021年第一次H股类型股东会的受权同时结合海内外相关法律法规、政策法规、企业章程、企业股票发行地监管机构的需求以及公司的具体情况总计复购14,000,000股H股股权。公司在2022年6月7日已经在中国香港中间证券登记有限责任公司申请办理进行以上已购买的H股股份的注销登记。销户后,企业的总市值由1,043,000,000股调整为1,029,000,000股。主要内容详细企业2022年6月8日于上海交易所网址(www.sse.com.cn)及特定新闻媒体公布的《关于已回购H股股份注销完成的公告》(公示序号:临2022-022);
2、2023年5月11日,企业进行2021年限制性股票激励计划初次授于一部分第一个所属期股份登记工作中,向激励对象定向发行A股股权7,572,100股,发售结束后企业总市值为1,036,572,100股(在其中A股710,572,100股,H股326,000,000股)。主要内容详细企业2023年5月13日于上海交易所网址(www.sse.com.cn)及特定新闻媒体公布的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》(公示序号:临2023-027)。
三、此次发售流通增发股票的相关服务承诺
结合公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》,此次申请办理上市增发股票公司股东相关服务承诺如下所示:
1、公司大股东上海医药集团有限责任公司服务承诺:
(1)自复旦张江首发上市之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法我们公司直接和间接所持有的复旦张江首发上市前已经公开发行的内资股股权,也不由自主复旦张江复购这部分股权。
(2)复旦张江首发上市后六个月内,如复旦张江A股个股持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价,或是首发上市后六个月期终收盘价格小于股价,我们公司拥有复旦张江A股个股的锁定期将于以上锁住期届满后自动增加最少六个月。
(3)我们公司在复旦张江发售招股书及其我们公司开具的承诺书中标明的限售期满时高管增持复旦张江股份的,将用心遵循监管机构有关股东减持的有关规定,谨慎制订股份减持方案,限售期满时2年之内每一年高管增持持有复旦张江股权数不超出复旦张江总股本的5%。
(4)我们公司高管增持持有的复旦张江股份的方法必须符合到时候适用相关法律法规、政策法规、规章制度的相关规定,包含但是不限于非公开转让、二级市场竟价、大宗交易规则、国有资产转让等。
(5)我们公司高管增持所拥有复旦张江股份的价钱不少于首发上市的发行价,如在高管增持复旦张江股权前,复旦张江已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则高管增持价钱适当调整。
(6)我们公司根据集中竞价交易方法高管增持的,需在初次售出股份的15个交易日前向证交所汇报办理备案减持计划,并予以公告,但我们公司拥有复旦张江股权比例小于5%时以外。我们公司根据多种方式高管增持复旦张江个股的,将提早3个交易日予以公告,并依据监管机构到时候适用标准立即、清晰地履行信息披露义务。”
2、自然人股东新企二期创业投资企业服务承诺:
(1)自企业首发上市之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法本公司直接和间接所持有的企业首发上市前已经公开发行的股权,也不由自主公司回购这部分股权。
(2)本公司在企业首发上市招股书及其本公司开具的承诺书中标明的限售期满时高管增持公司股权的,将用心遵循监管机构有关股东减持的有关规定,谨慎制订股份减持方案,限售期满时2年之内每一年高管增持持有公司股权数不超出本公司持有的公司股权数总量的100%。
(3)本公司高管增持持有的公司股权的形式必须符合到时候适用相关法律法规、政策法规、规章制度的相关规定,包含但是不限于非公开转让、二级市场竟价、大宗交易规则、国有资产转让等。
(4)本公司高管增持所持有公司股份的价钱不少于首发上市的发行价,如在高管增持公司股权前,企业已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则高管增持价钱适当调整。
(5)本公司通过集中竞价交易方法高管增持的,需在初次售出股份的15个交易日前向证交所汇报办理备案减持计划,并予以公告,但本公司持有公司股份占比小于5%时以外。本公司通过多种方式高管增持企业股票的,将提早3个交易日予以公告,并依据监管机构、证交所到时候适用标准立即、清晰地履行信息披露义务。”
3、自然人股东杨宗孟服务承诺:
(1)自企业首发上市之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法自己直接和间接所持有的企业首发上市前已经公开发行的股权,也不由自主公司回购这部分股权。
(2)此前在企业首发上市招股书及其自己开具的承诺书中标明的限售期满时高管增持公司股权的,将用心遵循监管机构有关股东减持的有关规定,谨慎制订股份减持方案,限售期满时2年之内每一年高管增持持有公司股权数不超出企业总股本的5%。
(3)自己高管增持持有的公司股权的形式必须符合到时候适用相关法律法规、政策法规、规章制度的相关规定,包含但是不限于非公开转让、二级市场竟价、大宗交易规则、国有资产转让等。
(4)自己高管增持所持有公司股份的价钱不少于首发上市的发行价,如在高管增持公司股权前,企业已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则高管增持价钱适当调整。
(5)自己根据集中竞价交易方法高管增持的,需在初次售出股份的15个交易日前向证交所汇报办理备案减持计划,并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%时以外。自己根据多种方式高管增持企业股票的,将提早3个交易日予以公告,并依据监管机构、证交所到时候适用标准立即、清晰地履行信息披露义务。”
4、自然人股东王海波服务承诺:
(1)自企业首发上市之日起三十六个月内,不出售或是由他人管理方法自己直接和间接所持有的企业首发上市前已经公开发行的股权,也不由自主公司回购这部分股权。
(2)企业首发上市后六个月内,如企业A股个股持续二十个买卖日的收盘价格要低于股价,或是首发上市后六个月期终收盘价格小于股价,自己持有公司A股个股的锁定期将于以上锁住期届满后自动增加最少六个月。
(3)以上持仓锁定期(包含延期的锁定期,相同)满时,在自己出任董事/高管人员期内,自己将及时申请自己持有公司股权以及变化情况,自己每一年转让公司股权不得超过自己持有公司股权总量的25%。与此同时,在相关持仓锁住期届满后四年内,自己成为公司的关键技术工作人员,每一年转让企业首发上市前股权将不会超出首发上市时自己直接或间接持有企业首发上市前股权总量的25%(高管增持占比能够累计应用)。自己高管增持直接和间接持有公司股权时,将严格遵照有关法律法规及证交所规则并立即、清晰地履行信息披露义务。自己辞职后六个月内不出让自己直接和间接所持有的公司股权。
(4)此前在企业首发上市招股书及其自己开具的承诺书中标明的限售期满时高管增持公司股权的,将用心遵循监管机构有关股东减持的有关规定,谨慎制订股份减持方案,限售期满时2年之内每一年高管增持持有公司股权数不超出企业总股本的5%。
(5)自己高管增持持有的公司股权的形式必须符合到时候适用相关法律法规、政策法规、规章制度的相关规定,包含但是不限于非公开转让、二级市场竟价、大宗交易规则、国有资产转让等。
(6)自己高管增持所持有公司股份的价钱不少于首发上市的发行价,如在高管增持公司股权前,企业已经发生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜,则高管增持价钱适当调整。
(7)自己根据集中竞价交易方法高管增持的,需在初次售出股份的15个交易日前向证交所汇报办理备案减持计划,并予以公告。但自己持有公司股份占比小于5%时以外。自己根据多种方式高管增持企业股票的,将提早3个交易日予以公告,并依据监管机构、证交所到时候适用标准立即、清晰地履行信息披露义务。”
四、中介服务审查建议
经核实,承销商海通证券股份有限责任公司觉得:
1、截止到本审查建议出示日,复旦张江限售股份持有者认真履行了该在企业首次公开发行股票中作出的各种服务承诺;
2、此次限售股份发售商品流通合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和行政规章的需求。此次限售股份解除限售总数、发售流通时间等均达到相关法律法规、行政规章、行政法规、相关制度和公司股东服务承诺;
3、截止到本审查建议出示日,复旦张江对此次限售股份发售商品流通的信息披露真正、精确、详细。
综上所述,承销商对复旦张江此次首次公开发行股票一部分限售股上市商品流通事宜情况属实。
五、此次发售流通增发股票状况
1、此次发售流通增发股票数量达到434,357,902股,占公司总股本的41.90%;
2、此次解除限售股权的上市商品流通日期是2023年6月19日;
3、此次限售股上市商品流通明细单如下所示:
限售股上市商品流通登记表:
六、手机上网公示配件
《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海复旦张江生物医药有限责任公司
股东会
二二三年六月九日
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