证券代码:002552证券简称:宝鼎科技公示序号:2023-040
大股东山东招金集团有限责任公司确保向本公司提供信息真正、精准和详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。
特别提醒:
1、2023年6月11日,宝鼎科技有限责任公司(下称“宝鼎科技”、“企业”或“上市企业”)大股东山东招金集团有限责任公司(下称“招金集团”)与山东鑫城国有资产投资集团有限公司(下称“鑫城国投集团”)签定《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”),招金集团拟将鑫城国投集团出让持有的上市企业116,062,100股股权,占上市企业总股本的26.6435%。
2、此次股权转让为同一控制不一样行为主体间的国有资产转让,涉及到发售公司控股股东的变动,未造成发售公司实际控制人发生变化。此次交易完成后,鑫城国投集团将会成为公司控股股东,招远市市人民政府仍然是公司实际控制人。
3、依据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定,此次股权转让采用非公开国有资产转让的形式。
4.此次股权转让不构成发售公司关联交易,不碰触全面要约收购,合乎《上市公司收购管理办法》有关免去传出要约承诺的有关规定。
5、本次交易有待获得上市公司董事会、股东会免除招金集团有关标底股份锁定期约定的决定和职工监事同意意见,并需获得有权利国有资产经营监督机构的审批同意,及其市场监管总局根据本次交易涉及到的经营者集中审查,且须经深圳交易所的合规核实后,方可在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续。以上审核、确定办理手续能否根据仍存在一定可变性,烦请广大投资者科学理财,注意投资风险。
一、此次国有资产转让的相关情况
2023年6月11日,招金集团与鑫城国投集团签订了《股份转让协议》,公司控股股东招金集团将其持有的企业116,062,100股股权(占公司总股本的26.6435%),以18.20元/股的价钱,根据非公开国有资产转让方法出售给鑫城国投集团。
此次股权转让结束后,公司控股股东会由招金集团调整为鑫城国投集团,公司实际控制人仍然是招远市市人民政府。
二、买卖多方的相关信息
(一)出让方
公司名字:山东招金集团有限责任公司
统一社会信用代码:91370685165236898M
公司类型:有限公司(国企)
法人代表:翁占斌
注册资金:12亿人民币
成立日期:1992年6月28日
营业期限:1992年6月28日至无固定期限
居所:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
业务范围:金矿石勘查(有效期以许可证书为标准)。以自筹资金来投资;矿山设备制修;经济林木苗栽种、市场销售;水果种植;鲜果回收、市场销售;塑胶制品、浮采用黄药、石料、矿山机电机器设备、电缆线、电缆生产制造、市场销售;金子、白金的采购及生产加工;货品和技术的外贸业务;采、选、氰、冶、工程项目勘查及污水处理的实验研发及技术推广服务;新型材料、新技术及环保节能技术推广服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
大股东及控股股东:截至本公告公布日,招金集团的大股东为招远市国有资产经营管理处,控股股东为招远市市人民政府,招金集团的股份控制关系如下图所示:
(二)购买方
公司名字:山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码:91370685MA94X56330
公司类型:有限公司(国有独资公司)
法人代表:孙浩文
注册资金:100亿人民币
成立日期:2021年9月14日
营业期限:2021年09月14日至无固定期限
居所:山东烟台市招远市温泉街道温泉路118号1栋楼
业务范围:一般项目:以自筹资金从业融资活动;自筹资金项目投资的财产管理和服务;租赁(没有批准类租赁);非定居房产租赁;土地使用权证租用;黄金白银产品市场销售;珠宝饰品生产制造;选矿厂;贵重金属冶炼厂。(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)许可经营项目:金子及制品进出口贸易;非煤矿山矿产资源开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准)
大股东及控股股东:截至本公告公布日,鑫城国投集团的大股东为招远市国有资产经营管理处,控股股东为招远市市人民政府,鑫城国投集团的股份控制关系如下图所示:
三、股份转让协议主要内容
(一)国有资产转让当事人如下所示
招标方(出让方):山东招金集团有限责任公司
居所:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
法人代表:翁占斌
承包方(购买方):山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
居所:山东烟台市招远市温泉街道温泉路118号1栋楼
法人代表:孙浩文
(二)股权转让
2.1标底股权
甲、乙彼此一致同意,招标方将持有的目标公司116,062,100股股权根据国有资产转让方法出售给承包方,本次交易的标底股权占公司总股本的26.6435%。
2.2出让合同款
(1)依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的相关规定:“法人股东非公布国有资产转让上市公司股份的价钱不能低于以下二者当中的较多者:(一)提示性公告此前30个交易日内的每天加权平均价格的算数平均值;(二)近期一个会计年度上市企业经审计的每股净资产值”。甲、乙两方经商议,一致同意按照上述定价原则中较多者为标准,最后以上市企业发布了关于此次发售公司控制权出让之提示性公告此前30个交易日内的每天加权平均价格的算术平均值为每一股出售价格。现以6月12日为提示性公告日来计算,明确标底股份的出售价格为18.20元/股,总计出让合同款金额为2,112,330,220.00元(英文大写:贰拾壹亿贰仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整)。
(2)提示性公告今后至此次股权转让成功前,假如上市企业产生分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜,则出售价格将适当调整。最后出售价格将以经烟台市国有资产经营管委会核准的结论并除权除息后(若有)为标准。
2.3股权转让价款的付款
(1)甲、乙协商一致,此次股权转让的合同款采用银行转帐形式进行付款,承包方资金来源为其合理合法资产,对其已有及自筹经费处理,分三期向甲方付款:
第一期:本协议签署后5个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的30%,即633,699,066.00元(英文大写:陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整)至招标方帐户,作为本次股权转让的担保金,在协议书实施后变为承包方应向甲方付款的股权转让款;
第二期:本协定实施后5个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的30%,即633,699,066.00元(英文大写:陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整)至招标方帐户;
第三期:本协定实施后10个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的40%,即844,932,088.00元(英文大写:捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整)至招标方帐户。
(2)在承包方把全部股权转让款付款至招标方帐户后5个工作日后,彼此配齐申报材料。然后,向登记结算公司申报股权工商变更,将标底股权过户登记至我方户下,承包方变成目标公司的大股东。
(3)若按相关协议书之承诺,甲、乙彼此解除或终止本协定的,则招标方需在协议书解除或终止后10个工作日后相互配合承包方将这些已收取的账款全额退还至承包方指定账户。
(三)缓冲期
经双方协商一致允许,始行协议签署日到本次交易的标底股权成功产权过户日开始,双方都应保证目标公司正常的合规经营。在目标公司进行此次股权转让前,除本协议签署时已经向乙方公布的外,尚未承包方允许,招标方确保目标公司将不会开展重要资产处理、对外担保、重要项目投资及其正常的生产运营以外的重要对外开放借债等情形(已公布事宜以外)。
(四)上市公司治理以及相关分配
(1)此次股权转让结束后,招标方立即拥有剩下股权14,120,862股,占宝鼎科技总股本的3.2416%,根据控股子公司招金有色板块矿业有限公司间接性拥有26,690,391股股权,占宝鼎科技总股本的6.1271%,总计拥有宝鼎科技9.3687%的股权,招标方将不再是上市企业宝鼎科技的大股东。
(2)此次股权转让结束后,承包方将会拥有宝鼎科技116,062,100股股权,占宝鼎科技总股本的26.6435%,变成宝鼎科技第一大股东。承包方在获得上市企业控制权后,将适时改制上市公司董事会、职工监事。上市企业董事会董事总数不会改变,承包方有权利候选人3名非独立董事、1名监事会,甲方有权候选人1名非独立董事。
(3)承包方通过此次非公开方法国有资产转让获得的股权,将承续招标方公布所作出的锁定期服务承诺,即此次转让的股权还将继续按招标方约定的锁定期执行限购责任,除法律要求能够出让的情形外在2024年4月10日前不得转让。
(4)招标方原对外开放开具的有关服务承诺以及与上市企业中间于2022年3月15日签订的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》以及相关合同补充协议,除因此次股权转让缺失对上市公司控制权不用履行之外,有关法律依据及责任再次对其执行。
(五)合同的创立、起效、变动和消除
本协定自甲、乙彼此签名并盖章的时候起创立。
本协定自以下条件所有造就时起效:
(1)甲、乙彼此获得标底股权转让的所有内部结构管理决策文档;
(2)获得招远市市人民政府有关此次股权转让的批复同意;
(3)获得烟台市国有资产经营管委会有关此次股权转让的批复同意;
(4)市场监管总局反垄断局根据本次交易涉及到的经营者集中审查;
(5)招标方转让标的股权为做出锁定期约定的限售股份,获得上市公司董事会、股东会有关免除股份锁定期约定的决定和职工监事同意意见;
(6)法律法规、政策法规、行政规章及行政法规要求此次股权转让所需要的别的有权部门的办理备案、准许。
本协定执行环节中,甲、乙双方都有权利就本协定具体内容给对方提出书面申请修改建议,为此彼此应秉着相互支持签约合作精神实质协商解决。以上改动只会在双方达成一致之后才能视作对合同内容的变动。
一旦甲、乙双方对修改建议达成一致,要以合同补充协议方式经彼此签名并盖章确定,视作本协定不可缺少的重要组成部分,与本协定具备同等法律效力。合同补充协议与本协定具体内容不一致的,以弥补约定书具体内容为标准。
若本协议书涉及标底股份过户,无法根据市场监管总局反垄断局的经营者集中审查或获得证交所的合规确定,则甲、乙彼此任何一方均有权利消除本协定。若涉及到账款退还的,按相关协议书2.3条实行。
四、此次股权变动前后左右公司控制权状况
此次股权变动前,招金集团为公司控股股东,并通过招金有色板块矿业有限公司(下称“招金有色板块”)总计持有公司36.0122%股权,招远市市人民政府为公司实际控制人。
此次股权变动后,招金集团拥有企业3.2416%股权,并通过招金有色板块持有公司6.1271%股权,总计持有公司9.3687%股权,为公司发展第四控股股东。鑫城国投集团持有公司26.6435%股权,将会成为公司控股股东,招远市市人民政府仍然是公司实际控制人。
此次交易完成后,买卖双方持有公司股份情况如下:
五、本次交易对企业的危害
此次交易完成后,公司控股股东将发生变化,鑫城国投集团将会成为公司控股股东,招远市市人民政府仍然是公司实际控制人。
(一)这次两方签定股份转让协议,能够满足招远市市属国有资产处置重组整合必须,使上市企业得到更好的发展趋势。本次交易不因停止宝鼎科技的上市影响力为主要目的;
(二)这次两方签定股份转让协议,不会造成公司主要业务发生变化,不会对公司的长期运营和经营情况产生重大不良影响;
(三)这次两方签定股份转让协议,发售公司实际控制人未发生变化,未危害企业的自觉性,不存在损害上市企业及其它股东利益的情形。
六、大股东股权锁定承诺及执行状况
招金集团及其一致行动人招金有色板块在企业2022年开展的资产重组时有关股份锁定期承诺:
1、招金集团服务承诺在此次资产重组前所持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及到股权发行上市之日起18个月;
2、招金集团服务承诺通过此次交易中心所取得的上市公司股份,自股份发行完毕之日起36个月内不出售,且此次交易完成后6个月内如公司股票持续20个交易日的收盘价格小于股价,或是此次交易完成后6个月期终收盘价格小于股价的,本服务承诺人们在本次交易是以财产申购所取得的上市公司股份将于以上限售期前提下全自动增加6个月;
3、招金有色板块服务承诺通过参加募集配套资金申购而所取得的上市公司股份自发售完毕之日起36个月内不出售;
4、在相关股份锁定期内,因为上市企业派股、转增股本等因素而变化的股权,该等股份的锁定期与其他股权同样;
5、如上述情况有关此次资产重组中获得的上市公司股份的锁定期分配与现行有效的法律法规和监管机构最新发布的管控建议不匹配,本承诺人允许依据现行有效的法律法规和监管机构严格监管建议开展适当调整;以上股份锁定期期满以后,将根据证监会和深圳交易所的规定执行。
截至本公告日,招金集团及招金有色板块严格执行了相关的服务承诺,没有出现违背以上约定的个人行为。
七、其他事宜表明
1、本次交易合乎《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及行政规章的相关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。
2、截止到本公告公布日,此次股权国有资产转让事宜有待获得上市公司董事会、股东会免除招金集团有关标底股份锁定期约定的决定和职工监事同意意见,并需获得有权利国有资产经营监督机构的审批同意,及其市场监管总局根据本次交易涉及到的经营者集中审查,且须经深圳交易所的合规核实后,方可在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续。该事项能不能最后执行进行及执行结论尚有待观察,烦请投资人注意投资风险。
3、企业在2022年执行资产重组时,招金集团对于在资产重组前所持有的上市公司股份所做出的有关股份锁定期的自行服务承诺,现因公司正在筹备控制权变更事宜,以上承诺事项已不益于维护保养企业公司股东权益。由于此项服务承诺并不属于法律规定及锈与骨服务承诺,依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定,大股东招金集团已经向董事会及股东会申请办理免除有关资产重组股份锁定期承诺限定。
八、备查簿文档
《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
宝鼎科技有限责任公司
股东会
2023年6月12日
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