保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限公司

广东明阳电气有限公司(以下简称“明阳电气”)、第一次公开发行的“发行人”不超过7、805．普通股000万股人民币普通股（Ａ2022年10月28日，深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过了在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请。中国证监会(以下简称“证监会”)已同意注册(证监会许可证)〔２０２３〕１１０９号）。

申万宏源证券承销保荐有限公司（以下简称“申万宏源承销保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

经发行人与保荐人(主承销商)协商确定，本次发行的数量为7、805．占发行后总股本的2500万股．００％，新股全部公开发行，发行人股东不转让旧股。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

发行人和发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

１、本次发行采用定向配售(以下简称“战略配售”)给参与战略配售的投资者、对符合条件的投资者(以下简称“线下发行”)进行线下询价配售，并在线向持有深圳市场的投资者进行非限售Ａ股份或非限售存托凭证市值的公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合。

本次发行的初步查询和线下发行通过深圳证券交易所线下发行电子平台和中国结算深圳分公司登记结算平台实施；在线发行通过深圳证券交易所交易系统进行。

２、初步查询结束后，发行人和发起人（主承销商）根据广东明阳电气有限公司首次公开发行股票，在创业板上市初步查询推广公告（以下简称“初步查询推广公告”）消除规则，消除初步查询结果不符合投资者报价的要求，协商一致认购价格高于45．００元／股票(不含)的所有配售对象都被淘汰；拟认购价格为45．００元／除去所有拟认购股数小于2、180万股(不含)的配售对象；拟认购价格为45．００元／2023年6月13日，认购股数等于2180万股，认购时间为13：５５：００：在360的配售对象中，根据深圳证券交易所线下发行电子平台自动生成的顺序，从后到前剔除30个配售对象。以上共排除10名线下投资者管理的70个配售对象，相应排除的拟认购总数为104480万股，占本次初步询价排除无效报价后拟认购总数为10万股、433股和150万股．００１４％。以上共排除10名线下投资者管理的70个配售对象，相应排除的拟认购总数为104480万股，占本次初步询价排除无效报价后拟认购总数为10万股、433股和150万股．００１４％。排除部分不得参与线下和线上认购。

３、根据初步询价结果，发行人和发起人（主承销商）在消除拟认购总额中报价最高的部分后，综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为38．１３元／股票，线下发行不再进行累计投标查询。

2023年6月19日，投资者请按此价格（Ｔ日)网上和线下认购，认购时无需支付认购资金。线下发行认购日和线上认购日同时为2023年6月19日（Ｔ日)，其中线下认购时间为9：３０－１５：网上认购时间为900：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、本次发行的价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后通过公开募集设立的证券投资基金（以下简称“公开募集基金”）、全国社保基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称年金基金)、符合《保险资金使用管理办法》规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均值较低。因此，发起人（主承销商）相关子公司不需要参与后续投资。

本次发行的初始战略配售数量为1，561．00万股占本次发行数量的2000万股．００％。根据最终确定的发行价格，其他参与战略配售的投资者最终获得629．4255万股，占本次发行股份的8000股．０６％。931初始战略配售与最终战略配售的差额．5745万股回拨线下发行。

５、发行价格为38．１３元／股票对应的市盈率如下：

（１）３４．77倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本)；

（２）３３．65倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；

（３）４６．36倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本)；

（４）４４．87倍(每股收益按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

６、发行价格为38．１３元／股票，请根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指南》(2012年修订)，明阳电气所属行业为“电气机械及设备制造业(代码)Ｃ38)。截至2023年6月13日（Ｔ－4日)中证指数有限公司近一个月发布的行业平均静态市盈率为21．１９倍。

截至２０２３年６月１３日（Ｔ－4日)主营业务与发行人相似的上市公司估值水平如下:

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数据来源：Ｗｉｎｄ截至2023年6月13日（Ｔ－４日）。

注１：如果尾数有差异，市盈率计算是四舍五入造成的；

注２：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ＝2022年扣除非经常性损益前／回到母亲的净利润／Ｔ－４日总股本；

注３：特变电工、白云电器、北京科瑞的市盈率极值在计算可比公司平均市盈率时被淘汰。

发行价格为38．１３元／2022年扣除非经常性损益前后，股票对应的发行人净利润稀释后的市盈率为46．2023年6月13日，36倍高于中证指数有限公司（Ｔ－4日)上个月发布的行业静态平均市盈率低于2022年同行业上市公司平均扣除后静态市盈率60．１４倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

与业内其他公司相比，明阳电气在以下方面具有一定的优势：

①战略优势

作为输配电控制设备行业的骨干企业，公司以可靠的产品质量和高效的响应机制，通过不断的研发创新和准确的市场定位，确定了公司坚实的客户基础和良好的市场品牌，确立了公司在中国的领先行业地位。

公司抓住了产业转型的历史机遇，基本完成了从传统能源向新能源市场的转型。公司抓住历史机遇延伸到数据中心、智能电网、轨道交通和特定领域，加快技术研发速度，推动企业升级转型，实现新旧动能转型。

②市场品牌优势

经过多年的行业深度培育和研发创新，公司在输配电控制设备行业具有较强的品牌影响力和较大的市场份额，是行业内研发设计能力较强的生产企业之一。公司与“五大六小”发电集团、两大电网(国家电网、南方电网)合作、两大ＥＰＣ单位(中国电建，中国能建)、通信运营商(中国移动，中国联通)、知名或大型企业(阳光电源、明阳智能、上能股份、和望电气)建立了长期的业务合作关系。公司以其卓越的产品性能、稳定的质量和较高的技术服务水平，在客户中建立了良好的声誉，成为终端用户在多个项目中选择的设备品牌供应商。作为输配电控制设备领域的重要设备，公司产品已应用于新能源、新基础设施等领域。广泛优质的客户基础为公司提供了良好的产品销售渠道，也为公司积累了丰富的应用经验。公司产品不断优化，产品质量稳步提高，获得多家客户授予的优秀供应商奖。

③技术创新优势

公司作为一家高新技术企业，始终坚持自主创新，以技术创新为动力，以研发能力的提高为重要基石和战略重点。

公司建立了较为完善的研发机构和良好的创新机制，拥有较强的研发团队和自主创新研发能力。公司拥有省级节能电力变压器工程技术研究中心和市级企业技术中心，不断开发新产品、新技术，拓宽产品应用领域。公司的研发团队由享受国务院津贴的专家领导，包括一批高级工程师、工程师、硕士研究生等研究人员。团队成员专业齐全，技术创新能力强。

为响应国家发展新能源战略的号召，公司通过不断的研发投资和技术积累，在设备设计、产品制造等方面积累了丰富的核心技术。公司光伏逆变升压一体化装置、海上风电升压变压器、海上风电充气中压环网柜的核心技术已达到国际先进水平；海上风电升压变压器、海上风电充气中压环网柜通过参与广东省广东省汕尾市后湖海上风电项目、三峡阳江沙拉项目，打破了外国品牌的垄断，在一定程度上实现了进口替代。

④专业制造优势

公司依托国内领先的智能电气设备制造基地，具有专业的制造能力和丰富的应用经验。基于互联网、大数据和人工智能应用，电气工业园区继续引进行业先进的智能制造、生产、检验和测试设备，致力于成为国内领先的国际竞争力智能电气设备制造基地，护送产品制造。

⑤人力资源优势

公司非常重视人才的挖掘和培养，建立了完善的研发、技术、生产、测试、管理、市场、销售和服务体系的专业人才体系。在技术方面，公司培养了一批经验丰富、创新能力强的R&D、设计和应用技术人才，在设备设计、产品制造和集成、数字化和智能化、测试和检验等技术领域积累了丰富的经验。在管理方面，公司在多年的运营中培养了一支经验丰富、结构合理、和谐稳定的管理团队。核心管理成员在输配电控制设备行业有20多年的经验，对相关技术有深刻的了解，对行业未来的发展趋势有独特的看法。

⑥业务响应优势

公司致力于为客户提供高质量的产品和服务，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，不断为客户创造价值，形成自己的业务响应优势。

公司围绕市场开展产品研发，围绕产品研发引进人才，围绕人才优化内部机制，大大缩短产品研发周期，增强客户粘性。从客户的角度来看，公司实施销售和技术联动，成立专业的技术团队，首次回答客户的技术问题，充分挖掘客户的需求。公司靠近消费市场，根据下游行业（新能源、数据中心、智能电网）设立销售部门（行业线），根据区域划分销售区域，覆盖和服务各区域的客户需求，及时反馈和解决客户提出的问题。公司的业务响应和售后服务速度高效，得到了客户和业主的广泛认可。

综上所述，发行人有稳定增长的市场空间和增长空间，具有较强的技术研发和创新能力。在参考同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑发行人具有良好的市场品牌、技术创新、增长空间、产品和服务优势，确定发行人发行的定价。定价是合理的。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

（2）发行价格确定后，线下发行提交有效报价的投资者数量为240人，管理的配售对象数量为549人，约占无效报价后配售对象总数的73人．１９％；有效申购总数为7062090万股，约占无效报价消除后申购总数的67000股．６９％，相应的有效认购倍数约为战略配售回拨、线上线下回拨机制启动前线下初始发行规模的1、331．８７倍。

（3）投资者应注意发行价格与线下投资者报价之间的差异。线下投资者报价详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日发表的报价、《广东明阳电气有限公司经济参考网、中国金融新闻网、中国日报》首次公开发行股票并在创业板上市发行公告（以下简称“发行公告”）。

(4)《广东明阳电气有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称《招股意向书》)《向书》)中披露的募集资金需求为118750．发行价格为3800万元．１３元／股票对应募集资金总额为297，604．65万元，高于上述募集资金需求。

（5）本次发行遵循以市场为导向的定价原则。在初步查询阶段，线下机构投资者应根据实际认购意图进行报价。发行人和发起人（主承销商）应根据初步查询结果，综合考虑剩余报价和拟认购数量、有效认购倍数、发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格。发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均数。发行价格不得超过排除最高报价后线下投资者报价的中位数和加权平均数，以及排除最高报价后公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金和合格海外投资者报价的中位数和加权平均数。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格。如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与发行。

（6）投资者应充分关注定价市场化中包含的风险因素，了解股票上市后可能低于发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不低于发行价格。

７、发行人的募集资金预计为118，750．００万元。按本次发行价格38．１３元／股和７，８０５．计算00万股新股发行数量。如果发行成功，发行人募集的资金总额预计为297604．65万元，扣除预期发行费用约20928元．37万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为276，676．２８万元。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

８、限售期安排：在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺其股份数量为10％限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即在每个配售对象获得的股票中，90％自深圳证券交易所上市之日起，股票无限期出售；10％限售期为6个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。

所有参与线下发行的投资者都通过申万宏源承销和赞助线下投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ－ｊｘｃ．ｓｗｈｙｓｃ．ｃｏｍ）在线签署承诺书并提交验证材料。线下投资者参与初步询价报价和线下认购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排。承诺书要求线下投资者一旦报价，将被视为接受本次发行的线下限售期安排。

在战略配售方面，其他参与战略配售的投资者的配股限售期为12个月，限售期自深圳证券交易所上市之日起计算。限售期届满后，战略投资者适用中国证监会和深圳证券交易所关于减持股份的有关规定。

９、独立表达认购意向：网上投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司为其申购新股。

１０、2023年6月21日，线下投资者应根据《广东明阳电气有限公司首次公开发行股票并在创业板上市线下发行初步配售结果公告》（Ｔ＋２日）１６：00前，根据最终确定的发行价格和初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应在规定时间内足额到达，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，配售对象获得的所有新股均无效。如果上述情况发生在同一天发行的多只新股中，配售对象获得的所有新股均无效。不同配售对象共享银行账户的，认购资金不足的，共享银行账户的配售对象无效。如果线下投资者每天获得多只新股，请按每只新股分别支付。

网上投资者申购新股中标后，应按照《广东明阳电气有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年6月21日（Ｔ＋2)日终新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

保荐人(主承销商)包销网下和网上投资者放弃认购的股份。

１１、当线下和线上投资者认购的股份总数不足时，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停原因和后续安排。

１２、线下投资者应严格遵守中国证券业协会的行业监管要求，认购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的线下投资者未参与认购或者未足额认购，未及时足额支付认购款的，视为违约，并承担违约责任。发起人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。在证券交易所各市场板块相关项目中，线下投资者或其管理的配售对象合并计算违规次数。配售对象被列入限制名单期间，配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。在限制名单期间，线下投资者管理的配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的线下查询和配售业务。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。根据投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券和可交换公司债券的次数，计算放弃认购的次数。

１３、每个配售对象只能选择一种在线发行或在线发行的方式进行认购。所有参与本次初步查询的配售对象，无论是否有效，都不得参与在线发行的认购。参与离线初步查询的配售对象同时参与在线认购的，在线认购部分为无效认购。

１４、在线和离线认购结束后，发行人和发起人（主承销商）将根据整体认购情况确定是否启动回拨机制，并调整在线和离线发行的数量。具体回拨机制见发行公告中的“1、（6）回拨机制”。

１５、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限期。有关限售承诺和限售期安排，请参阅《广东明阳电气有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的意向书》。上述股份限售安排是相关股东根据发行人治理需要和经营管理稳定性，根据有关法律法规作出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收入做出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

１８、投资者一定要注意风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行的措施:

(1)线下认购总量小于线下初始发行数量的；

(2)网上认购不足，认购不足部分回拨线下后，线下投资者未能全额认购；

(3)网下和网上投资者认购的股份总数不足，扣除最终战略配售数量后，公开发行数量为70％；

（4）发行人在发行过程中发生的重大事项影响发行；

(五)根据《证券发行承销管理办法》(中国证监会令)〔第２０８号〕）第五十六条《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》(2023年修订)〔２０２３〕第七十一条中国证监会、深圳证券交易所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者有异常情况的，可责令发行人和保荐人(主承销商)暂停或暂停发行，并对相关事宜进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将暂停发行，并及时宣布暂停发行的原因和恢复发行安排。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会同意注册的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

１９、拟参与本次发行认购的投资者，必须认真阅读2023年6月8日（Ｔ－7日，在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网站ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网站ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网站ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网站ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ；中国金融新闻网，网站ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；网站，中国日报ｃｎ．ｃｈｉｎａｄａｉｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各种风险因素，判断其经营状况和投资价值，并认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：广东明阳电气有限公司

保荐人(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限公司

２０２３年６月１６日