证券代码:002776 证券简称:*ST柏龙 公告编号:2023-036
广东柏堡龙股份有限公司对深圳证券交易所2022年年度报告询价函的回复
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙有限公司(以下简称“公司”)、2023年5月12日,“柏堡龙”收到深圳证券交易所发布的《关于广东柏堡龙股份有限公司2022年年报的询价函》(公司部年报询价函〔2023〕第125号)(以下简称“询价函”),公司对相关问题进行了认真调查落实,并对询价函中列出的问题作出如下回复::
1.报告期内,贵公司营业收入1.14亿元,较去年下降23.11%,其中批发零售收入0.05亿元,同比下降80.43%;医疗用品收入0.10亿元,与去年基本持平。结合批发零售收入下降的原因和会计方法(总额法或净额法)、医疗用品销售模式、生产经营条件、业务毛利率26.62%的合理性以及是否形成了稳定的业务模式、相关业务与主营业务的相关性以及相关交易是否具有业务实质,分析了营业收入扣除项目的判断依据和合理性,是否符合本所《自律监督指南第一号一一业务办理》第4.2条“营业收入扣除相关事项”的有关规定,逐项核实贵公司是否有其他营业收入应扣除,扣除后营业收入是否低于1亿元。请年审会计师核实并发表明确意见。
【回复】
2022年公司主营业务收入变动趋势如下表所示:
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批发零售业务收入核算方法为总额法。公司在销售前对销售的产品有定价权和控制权,没有符合总额法确认收入条件的代理关系。2022年批发零售收入规模下降的主要原因是公司专注于组织生产业务的发展,减少了批发零售业务的投资,收入规模下降。
医疗用品销售模式为订单生产直销模式。公司于2020年取得医疗器械生产许可证,同年变更经营范围,具有医疗器械、医疗服装、口罩、帽子、鞋套医疗防护产品的销售资质。因此,公司有必要生产经营。与2021年相比,2022年医疗产品销售收入中防护服销售比例增加,2022年上半年防护服价格上涨,毛利较去年变化较大。自2020年以来,公司已生产和销售医疗用品3年。公司拥有全套医疗用品生产设备和无菌无尘车间,可生产一次性防护服、口罩等产品。防护服的生产工艺与公司主要的服装生产工艺基本相同,只需在无菌无尘车间生产即可。目前已形成稳定的商业模式,相关交易具有商业实质。根据上述依据,公司2022年营收扣除未符合《自律监督指南第一号一一业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定。
逐项核查如下:
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根据公司对营业收入扣除相关事项的有关规定,逐项核实公司无其他应扣除的营业收入,扣除后营业收入不低于1亿元。
【会计师回复】
营业收入扣除的主要审计程序如下:
1、了解公司的行业及其特点,以及公司自身的商业模式,评估业务与主营业务的相关性,了解医疗产品生产的主要过程和生产步骤;
2、取得公司提供的营业收入构成清单,检查公司确认营业收入的真实性和完整性,检查明细划分判断依据的合理性;
3、根据营业收入扣除的有关规定,逐一检查公司提供的营业收入扣除项目及其金额,检查收入扣除项目的判断依据是否合理,扣除项目的相应金额是否准确。
经核实,我们认为公司营业收入扣除已全部扣除,无其他应扣除但未扣除的情况,扣除后营业收入不低于1亿元。
2.报告期内,贵公司向前五大客户销售,前五大供应商分别购买781.32万元、4.231.65万元,占年度总销售和总采购的68.97%、与去年相比,56.22%分别增加了8.47个百分点和16.91个百分点。请说明:
(1)贵公司前五大客户的具体情况,包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否在报告期内增加新客户、销售的具体产品、金额及当前收款、应收账款及坏账准备、信贷政策、经营规模是否与订单金额相匹配、是否与贵公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联方有关。在直销模式下,前五大客户销售比例逐年上升的原因和合理性,以及贵公司是否存在客户依赖的风险。
【回复】
1、2022年前五大客户信息
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2022年前五大客户信息(续表)
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2、经自查(包括但不限于实地考察、背景调查等),公司前五名客户的业务规模与订单金额相匹配,与公司、控股股东及其关联方、董事、监事无关。
3、公司前五大客户销售比例逐年上升的原因是合理性
近年来,由于债务问题、现金流短缺等负面因素,公司业务规模大幅缩小。为保证收款和稳定的现金流,公司部分调整经营策略,优化客户,淘汰支付周期小、支付周期长的客户,保留和加强与优质客户的业务合作。其中,合嘉隆服装、远程航行员服装和匹克贸易支付较差,主要是由于2022年底外部环境和物流不良。公司的生产和交付延误导致客户销售延迟,错过了最佳销售期,客户支付延迟。目前,公司已加强了催款工作。
4、目前,公司存在客户集中度高的风险。公司将加大力度,不断开拓新的优质客户。在保持原有运动休闲服装产品优势的同时,加强家居服装、工装、防护产品的发展。
(2)贵公司前五大供应商的情况,包括但不限于名称、成立时间、经营范围、采购内容、信贷政策、注册资本、合作期限、报告期内是否新增供应商、经营规模是否与订单金额相匹配、是否与贵公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联方有关,进一步说明报告期前五大供应商发生重大变化的原因(如有)。年审会计师应当对上述问题进行核实,并发表明确意见。
【回复】
1、2022年前五大供应商信息
单位:元
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2、经自查(包括但不限于实地考察、背景调查等),上述供应商的业务规模与订单金额相匹配,与公司、控股股东及其关联方、董事、监事无关。
3、报告期前五大供应商变化较大的原因
2021年前五大供应商明细
单位:元
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与上一期相比,公司前五大供应商的主要原因是龙源泰、龙腾发、宝盈利与公司存在债务纠纷,公司终止了与公司的合作。同时,公司加强了与其他优质供应商的合作。
【会计师回复】
上述事项的主要审计程序如下:
(1)向上述前五名客户和供应商发送信函,包括应收账款、应付余额、当前销售和采购金额;
(2)采访收入前五名,了解客户与公司之间的业务合作是否顺利,采购规模是否与自身销售规模相匹配,是否有收款能力;
(3)对采购前五大中型生产企业进行实地考察,了解其生产规模是否与公司采购规模相匹配,供应商与公司之间是否存在合作;
(4)查询相关工商信息,确定客户和供应商是否与被审计单位有疑似关系;
(5)分析重要客户的收入比例,比较本期和上期收入的变化,分析收入变化的原因是否合理,业务增长是否可持续,是否有大客户依赖。
经核实,公司前五名客户和供应商的业务规模与订单金额相匹配,与公司、控股股东及其关联方、董事、监事无关。
3、根据年度报告,从2020年到2022年,贵公司实现扣除后归属于母亲的净利润-1.90亿元、-15.42亿元和-3.43亿元。2022年底归属于母亲的净资产为-6.55亿元。截至2022年12月31日,流动负债高于流动资产9.20亿元,银行贷款7.38亿元逾期。可持续经营能力存在重大不确定性。请公司:
(1) 结合贵公司的经营状况、流动性风险、偿债措施、内部控制整改措施等,说明以持续经营假设为基础编制年度报告的具体依据和合理性。请年度审计会计师进行检查并发表明确意见。
【回复】
公司2022年净亏损8.22亿元,2020年、2021年、2022年连续亏损,截至2022年12月31日,流动负债高于流动资产9.20亿元,银行贷款均逾期。目前,公司的业务主要是服装加工和服装批发零售。由于债务问题和现金流短缺,公司业务在发展过程中受到很大影响,经营业绩下降。以上事项表明,公司短期财务风险较大。
鉴于上述情况,考虑到公司未来的流动性及其可用的资金来源,公司在评估是否有足够的财务资源以持续经营为基础继续经营时。
为保证公司的可持续经营能力,拟采取以下措施:
1、加强预算管理,严格控制成本和费用。加强供应链和产量管理,提高效率,降低运营成本,加强体制改革和绩效考核,提高劳动效率。
2、根据现状,公司继续专注于服装设计、生产经营目标,部分调整经营策略。一是优先考虑客户,消除支付周期小、支付周期长的客户,保留和加强与优质客户的业务合作,加强对欠款的回收,确保现金流顺畅。二是在保持原有运动休闲服装产品优势的同时,加强家居服装、工装、防护产品的开发,进一步扩大服装业务类别。
3、采取积极措施稳定现有生产状况,进一步完善生产工艺和生产工艺,提高独立品牌的产品质量运营;调整和完善工资制度和绩效制度,维护和加强现有就业状况。
4、公司基于现有的销售渠道和客户资源,结合公司的产品质量和质量控制要求,加强产品宣传,诚实地获得客户信任,努力扩大新的客户群体和业务布局。
5、加强与银行和非金融机构债权人的沟通,结合公司偿还债务的计划,努力实现各方的理解;积极协调其他债权人,通过处置抵押品或质押品来偿还部分债权。
通过上述措施,公司管理层认为基于持续经营编制财务报表是合理的。
【会计师回复】
在编制财务报表时,管理层使用持续经营假设的适当性执行程序如下:
1、在年度报告审计过程中实施风险评估程序时,我们结合公司的实际经营情况,对管理层在整个审计过程中使用持续经营假设编制财务报表的适当性保持警惕;
2、年审期间,我们通过实施观察、检查、询问、分析等审计程序,了解了公司的实际经营情况、公司与供应商和客户的合作关系,分析了公司管理层应对流动性风险的解决方案,获得了期后订单签署和完成数据、应收账款期后收款数据、期后支付供应商付款数据、期后每月银行存款状况等审计证据,管理层对公司可持续经营能力的评价进行了综合评价;
3、充分评估财务报表是否充分披露与可能对公司可持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况有关的重大不确定性,并考虑公司可持续经营能力对审计报告的影响;
4、与治理层充分沟通可能导致对公司可持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
经核实,我们认为公司使用可持续经营假设是合适的,但存在重大不确定性,财务报表充分披露了重大不确定性。因此,我们在审计报告中增加了“与可持续经营相关的重大不确定性”作为标题的单独部分。
(2)请全面核实贵公司重大逾期债务和重大诉讼的披露情况,是否未按规定履行信息披露义务。如有,请补充披露。
【回复】
截至本关注函回复日,公司重大逾期债务和重大诉讼事项未按规定履行信息披露义务。巨超信息网披露的《2022年重大诉讼仲裁年度报告》记载如下:
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四、贵公司非法为供应商银行贷款提供质押担保,其中海口与农村地区共同履行担保责任4.1亿元商业银行股份有限公司(以下简称“海口农村商业银行”)作为其他应收款项扣除,形成公司应收供应商款项。2021年11月14日,公司实际控制人陈娜娜与公司签订了《土地使用权转让协议》同日,实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺书,尽量在2022年3月31日前用现金或等额资产偿还上述土地价值无法弥补的部分。根据2022年第三季度的回复,实际控制人用于补偿义务的土地所有权转让尚未解决。
请说明陈伟雄、陈娜娜上述土地使用权转让和履行相关承诺的具体进展。如未履行,请说明具体原因和未来履行计划,相关股东是否违反了早期承诺。如果是,贵公司是否已经制定了有效的恢复保证措施。请独立董事就上述事项发表意见。
【回复】
截至本公告披露之日,海口联合农村商业银行已扣除公司所有银行金融产品,公司已完全履行担保责任。根据中兴财光华会计师事务所发布的《2022年非经营性资金占用及其他相关资金往来、非法担保及终止专项说明》(中兴财光华审核字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司已完全履行担保责任,当日剩余担保金额全部终止。同时,公司已向被担保人确认债权。由于被担保人偿债能力不足,公司根据谨慎原则全额计提相关债权的信用减值损失。
控股股东陈伟雄、陈娜娜对非法担保事项的承诺如下:
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2021年11月14日,陈娜娜与公司签订了《土地使用权转让协议》,拟将普宁市普宁大道香员坑东侧面积9562平方米的土地使用权转让给公司。国有土地使用证号为普府国用(2014)02806号、普府国用(2014)02807号、普府国用(2014)02808号。根据深圳市国政房地产土地资产评估咨询有限公司2020年6月出具的《土地价值咨询报告》,价值为300、055、560元。该土地已抵押在中国农业发展银行揭阳分行贷款19600.00万元。由于公司未偿还中国农业发展银行揭阳分行贷款,该土地尚未解除抵押,并在质押解除后30天内免费转让给公司。截至本关注函回复日,上述控股股东名下的土地使用权尚未完成转让登记;控股股东尚未履行“2022年3月31日前以现金或等额资产偿还上述土地价值无法弥补公司损失的部分”。”的承诺。
综上所述,公司控股股东陈伟雄、陈娜娜的初步承诺仍在履行中,公司将继续敦促控股股东履行承诺。鉴于控股股东已被公安机关采取强制措施,公司全部股权已质押,债务违约,可能无法履行或违反承诺。
【独立董事回复】
公司独立董事对公司控股股东陈伟雄、陈娜娜上述土地使用权转让及履行相关承诺的具体进展意见如下:
我们进一步了解了公司非法担保及公司控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇上述土地使用权转让和履行相关承诺的具体进展。
1、2021年11月14日,陈娜娜与公司签订了《土地使用权转让协议》,将其所有国有土地使用证号码免费转让给公司,如普府国用(2014)02806号、普府国用(2014)02807号、普府国用(2014)02808号,并积极与公司债权人农业发展银行揭阳分行沟通。
2、陈伟雄和陈娜娜将继续履行承诺,尽快用现金或等额资产弥补上述土地价值无法弥补公司损失的部分。
陈伟雄、陈娜娜对公司非法担保事项的承诺仍在履行中,不违反其早期承诺。鉴于控股股东已被公安机关采取强制措施,公司全部股权已质押,债务违约,后续可能无法履行或违反承诺。
5、根据年报,贵公司非法为普宁澳龙服装有限公司提供0.60亿元担保,截至报告期末,非法担保余额为0.29亿元,预计2023年2月终止。说明相关担保的当前进展、贵公司的解决方案或追偿措施。
【回复】
根据中兴财光华会计师事务所发布的《2022年非经营性资金占用及其他相关资金往来、非法担保及终止专项说明》(中兴财光华审核字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司前期非法担保事项已完全履行担保责任,当日剩余担保金额已全部终止。随后,公司已向被担保人确认债权。由于被担保人偿债能力不足,公司根据谨慎原则全额计提相关债权的信用减值损失。目前,公司正在通过司法手段向海口联合农村商业银行追偿扣除资金。
6、贵公司在5月9日其他风险警告进展公告中披露,前期违规行为将为供应商贷款提供4.7亿元的银行理财产品质押担保。海口和中国农村商业银行已扣除公司所有的银行理财产品,公司已完全履行担保责任。说明是否符合《股票上市规则》第9.8.五条撤销其他风险警告的规定。请律师核实后发表意见。
【回复】
截至本公告披露之日,海口联合农村商业银行已扣除公司所有银行金融产品,公司已完全履行担保责任。根据中兴财光华会计师事务所发布的《2022年非经营性资金占用及其他相关资金往来、非法担保及终止专项说明》(中兴财光华审核字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司已完全履行担保责任,当日剩余担保金额全部终止。2022年4月19日,中国证监会发布了《行政处罚决定书》(〔2022〕18号及《市场禁入决定书》(〔2022〕6)对公司及违法担保事项相关董事进行处罚(详见《关于收到行政处罚和市场禁入决定的公告号》:2022-013)。
目前,公司已向被担保人确认债权(公司于2023年4月与被担保人签署确认函,确认债权),由于被担保人偿付能力不足,公司根据谨慎原则全额计提相关债权的信用减值损失。同时,公司正在通过司法手段向海口联合农村商业银行追偿和扣除资金。
根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条《证券期货法律适用意见第五号》第四条“非法提供担保尚未解除”的理解和适用:“发行人律师经核实有下列情形之一的,可以发表意见认定违规担保已经解除或者其对上市公司的风险隐患已经消除:(二)上市公司及其附属公司已按照企业会计准则的要求确认预期负债或者因违规担保而承担的付款义务,自律组织、行政监管部门或者司法机关已经依法追究违规单位和有关人员的法律责任(包括立案调查或者立案调查),相关信息已经及时披露。根据公司担保责任已履行,公司及相关负责人受到中国证监会的行政处罚。公司认为,截至本公告披露之日,公司的非法担保已消失或终止,不会给公司及其股东带来额外的重大风险和隐患。因此,符合《股票上市规则》第9.8条的公司违反规定程序的外部担保已被消除.五条撤销其他风险警告的规定。
【律师回复】
根据《证券期货法适用意见第五号》第四条:“发行人律师经核实有下列情形之一的,可以发表意见,认定违法担保已解除或消除上市公司的风险和隐患:(2)上市公司及其附属公司已按照企业会计准则的要求确认预期负债或承担违法担保的支付义务,自律组织、行政监督部门或司法机关依法追究违法单位和有关人员的法律责任(包括调查或调查),相关信息及时披露”,基于公司担保责任,公司及相关责任人受到中国证监会的行政处罚,律师认为,自本法律意见发布之日起,违法担保已消失或终止,不会给公司及其股东带来额外的重大风险。因此,符合《股票上市规则》第9.8条的公司违反规定程序的外部担保已被消除.五条撤销其他风险警告的规定。
7.截至2022年12月31日,广东润盟建设有限公司应付16.22万元的其他应付款明细,应付11641.91万元的往来款。请详细说明上述付款的细节,包括欠款人的名称、原因和形成时间,并说明欠款人是否与贵公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东和实际控制人有关联或可能导致利益倾斜的其他关系,形成其他应付款项的真实性和必要性。请年审会计师核实并发表明确意见。
【回复】
公司其他应付款中的往来款如下表所示:
单位:元
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上述列表中往来款的形成原因:
1、北京卡迪格房地产经纪有限公司、句容海毅建材贸易有限公司、田秋镇、广东劳斯顿工业发展有限公司、石狮古萨堡服装有限公司
公司在2020年财务报表编制过程中发现会计错误纠正,经公司2021年4月29日第三届董事会第60次会议审议,调整公司会计错误。为了减少银行存款,增加其他应付款,公司与北京卡迪格、句容海毅、田秋镇、劳斯顿工业和古萨堡服装的往来款形成。
2、陈禅君往来钱
2022年4月19日,公司收到中国证监会发布的《行政处罚决定》([2022]18 号)。根据企业会计准则和《行政处罚决定》的要求,经第四届董事会第三次会议审议,公司采用可追溯性重述法纠正相关事项,调整2012年至2020年相关财务报表项目。为减少银行存款,增加其他应付款后,公司与陈禅君的往来款形成。
【会计师回复】
上述事项执行的主要审计程序如下
(1)获取公司其他应付款余额明细表,审核加计是否正确,核对是否符合总账和明细账的总数;
(2)抽查原始凭证内容完整,附件齐全,会计处理正确;
(三)核实期末大额余额实施函证,未答复的实施替代审计程序;
(4)在公共信息网站上了解和调查其他应付对手公司是否存在相关关系。
经核实,我们认为其他应付款项的余额是真实的,是必要的,没有未披露的关系。
8、报告期末,贵公司在建项目-创意展示中心建设项目累计预付款5615.00万元。由于与承包商广东南华的预付款纠纷,预计剩余预付款将无法收回,减值损失将全额计提。请说明公司纠纷的具体原因、项目资金预付时间、年度审计会计师是否对上述预付项目资金实施了完整、适当的审计程序,以及上述项目的后续进展,并说明收回资金采取的措施。
【回复】
公司与广东南华公司发生具体纠纷的原因:据了解,由于项目进度缓慢,公司于2019年9月终止与广东南华的合作,更换承包商后未完成项目预付款的交接。在报告期内,公司多次敦促预付款,广东南华没有返还项目预付款。公司根据会计准则和谨慎原则,全额计提项目预付款的减值损失。
工程款预付时间为2018年2月至3月6000.00万元,2020年3月385.00万元余额为5.615.00万元。截至本公告披露之日,广东南华尚未退还5.165.00万元预付工程款。
公司多次收取上述预付工程款,后续将采取发函催收、法律手段催收等措施。
【会计师回复】
针对上述事项,实施的主要审计程序包括
(1)检查双方签订的施工合同,并提前支付相关工程款的银行收据和流程;
(2)采访承包商广东南华公司,了解项目进度、预付款的真实性、预付款的归还意愿和偿还能力、具体纠纷的原因等;
(3)函证预付工程款、合同金额和合同履行情况。
在实施上述审计程序时,我们就预付工程款的存在、完整性、计价和分摊等方面取得了充分适当的审计证据,
九、报告期内,贵公司计提应收账款坏账准备4704.79万元,同时转回应收账款坏账准备704.59万元,请贵公司:
(1)请将客户名称、销售产品、销售政策、账龄期限、坏账准备结合应收账款余额前五名。计算方法等,说明应收账款坏账准备的依据和充分性;
(2)说明减值准备对应的应收账款的收回或转回涉及对象、时间、金额、减值准备的计提时间、转回原因和合理性、收款情况以及债务人提供相应保障措施的有效性。
请年审会计师核实并发表明确意见。
【回复】
(1)公司根据预期信用损失计提减值准备,并根据预期信用损失计量方法确认信用减值损失。对于收入标准规范的交易形成的应收款项,公司采用简化计量方法,按相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。对于基于组合计量预期信用风险损失的应收款项,公司根据账龄划分组合,采用简化计量方法,参照历史信用损失经验,确定整个存续期间应计提的坏账准备。
预期信用损失率如下:
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公司应收账款余额前五名及应收账款及坏账准备如下
单位:元
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销售政策:双方财务核对账户签收后45天结算。
(2)报告期内,应收账款转回减值准备总额为704.59万元,涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间和转回原因如下:
单位:元
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公司2022年转回坏账的准备工作是组合提取坏账款项收回,没有债务人提供相应的保障措施。
【会计师回复】
本项目执行的主要审计程序如下
(1)了解公司信用政策、应收账款管理和可回收评估的内部控制,评估其设计合理性和运行有效性;
(2)我们取得了公司编制的坏账准备计算计算清单,审查正确的附加计算,与坏账准备总账数和明细账总数一致,核对应收账款坏账准备与信用减值损失相应明细项目的金额一致;
(3)审查公司编制的应收账款明细表,审查公司使用的预期信用损失率是否与公司实际经营情况相匹配,审查计算应收账款的迁移率;
(4)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数,以及检查期后的事项,评估应收账款坏账准备计提的合理性;
(5)了解大型坏账准备转账的背景和原因,获取客户收款银行收据和流程,确认收款的真实性,评估坏账准备转账的合理性。
经核实,我们认为公司对应收账款坏账准备充分合理,应收账款坏账准备符合标准要求。
广东柏堡龙有限公司
2023年6月16日
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