公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月24日，花王生态工程有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上证公函[2023]0597号《关于花王生态工程有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函》(以下简称《询价函》)。

一、关于可持续经营能力。报告期内，公司实现营业收入1.96亿元，净利润-2.28亿元，连续三个会计年度净利润为负。同时，由于流动负债高于流动资产，多项贷款逾期，银行账户被司法冻结，募集资金临时补充未归还，年审会计师对公司2022年财务报告出具了“与可持续经营有关的重大不确定性段落”的无保留审计报告。此外，公司2023年第一季度营业收入1549.75万元，较去年同期下降65.4%，净利润-2448.42万元。请补充披露：（1）结合当前行业趋势、业务模式、手头订单、连续三年亏损、2023年第一季度营业收入和净利润较去年同期大幅下降，表明公司持续经营能力没有实际提高；（2）结合上述问题的回答，表明公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及公司拟采取或已采取的措施和效果，以提高可持续经营能力。

公司回复：

(一)说明公司的可持续经营能力是否没有实际提高

1.行业趋势

2022年，江苏省固定资产投资完成额增长率为3.8%，较2021年下降2%。新开工项目计划总投资较去年同期减少5亿元，新开工项目数量较去年同期减少13.4个。2022年，受生态景观产业发展环境和房地产监管政策的影响，地方政府和开发商压缩投资，导致订单不足，新项目减少，与传统市政EPC项目、PPP项目相比，新项目合同规模一般较小，招标价格控制严格，营业收入和利润空间大大压缩。

2022年12月，中央经济工作会议提出，要通过政府投资和政策激励，有效推动全社会投资，加快“十四五”重大项目实施，加强区域间基础设施联通。同时，中共中央、国务院发布了扩大内需战略规划大纲（2022-2035），指出坚定实施扩大内需战略的愿景目标是：消费和投资规模达到新水平，继续推进重点领域（包括加快交通、能源、水利基础设施建设，加强生态环保设施建设，完善社会民生基础设施），推进以人为本的新型城市化（包括培育城市群和城市圈，推进以县为重要载体的城市化建设，推进城市设施规划建设和城市更新），积极推进农村现代化（包括实施农村建设行动，完善农村基础设施和综合服务设施，加强农村生态文明建设和农村生活环境改善）。

预计在扩大内需战略规划纲要和地方战斗行动的推动下，基础设施建设市场将继续呈现增量上升趋势，工程技术服务业仍将有巨大的市场容量和增长预期。此外，随着社会的发展，城市智慧必将成为未来的发展方向。国家在智慧城市街道景观建设上投入了大量资金和物质资源，不断促进智慧城市的可持续发展。现代信息和智能技术进一步提高了景观设计行业的信息和智能，绿色生态概念的发展促进了生态技术的进步和创新，广泛应用了BIM技术和3D打印技术，景观设计结合大数据、云计算、物联网、人工智能等主导信息技术和绿色生态概念，将加快智慧城市的步伐。

2.比较同行业的营业收入

表1 同行业近三年营业收入比较比较

单位：万元

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表2 2022年第一季度与2023年第一季度营业收入相比

单位：万元

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如上表所示，2021年、2022年、2023年一季度同行业上市公司营业收入均有不同程度的下降。综上所述，公司2021年和2023年第一季度营业收入下降是合理的，与2021年和2023年第一季度营业收入变化基本一致。公司2022年营业收入触底反弹，实现增长，优于行业平均水平。从图2可以看出，公司2021年因减值计提等原因亏损较大，但2022年亏损明显收窄。

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3.手工订单

表3 公司在过去三年和第一季度承担了订单

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2022年公司业务模式未发生实际变化。截至2023年4月30日，公司待执行合同总额约5.3亿元，其中生态景观建设业务约2.8亿元，其中遂平县奎旺河水环境综合治理项目约2.4亿元，鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目0.4亿元，生态景观设计业务规划设计合同155项，总金额约2.5亿元，为2023年的业绩提供了充分的支撑。下表将详细说明公司上述两个目前在手且待执行工程量较大的项目的细节。

表4 待执行工程量大的工程项目明细

单位：万

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鉴于公司业务承接下降的趋势，公司将加快承接高质量的业务，不断促进现有业务的实施和公司的转型升级，确保未来可持续经营能力的显著提高。

(二)说明公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础

针对生态景观业务收入的下降趋势，为了有效改善业务状况，公司管理层高度重视，具体措施如下：（1）生态景观业务部门果断适度调整业务战略，采取审慎的业务理念，公司采取多种措施、生态景观设计、工程施工维护、苗木种植、科技研发、文化旅游产业、电子商务一体化运营。（2）针对流动性紧张的问题，我们正在积极推进旧项目的结算和支付，不断提高公司的流动性，确保手头订单的实施有足够的现金支持。公司将继续采取积极措施增强造血能力，加快在手项目收款，不断提高流动性。(3)加强订单的获取和执行。目前，公司拥有足够的合同，将继续整合公司及其子公司的资源，充分发挥平台优势，鼓励公司及其子公司积极拓展业务。同时，公司正在继续与多家国有企业就业务合同进行谈判，以支持公司的持续稳定经营。公司的经营盈利能力将逐步提高，盈利能力将逐步提高和持续。(4)逐步降低费用。公司在保持现有组织结构完整、管理团队稳定、核心人员稳定的基础上，果断采取措施简化部分人员，节约劳动力成本，积极采取措施减少内部费用。

综上所述，公司采取多种方式加快业务承接和实施，提高竞争力，确保公司未来可持续经营能力显著提高。

二、消除上期非标意见。年审会计师对贵公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及注册会计师无法获得足够适当的审计证据，即“实际控制人和控股股东的相关应收款项和合同资产的可回收性，部分信用风险客户的信用/资产减值损失的适当性”。根据公司2022年年报和会计师出具的消除上期保留意见专项说明，消除了上述保留意见涉及的相关事项。请公司补充披露：（1）年度审计会计师是否与公司前年度审计会计师充分沟通，并根据获得的审计证据发表明确结论；（2）上述事项在本期会计处理中的具体情况，并结合《企业会计准则》和《监管规则适用指南》，明确说明是否需要纠正会计错误，以及对本期初和本期审计意见的影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）年度审计会计师是否与公司前年度审计会计师充分沟通，并根据获得的审计证据作出明确结论

保留事项之一：实际控制人及控股股东的相关应收款和合同资产的可回收性

根据华王国际建设集团有限公司（以下简称华王集团或控股股东）重组经理提供的华王集团等五家公司实质性合并重组普通债权清偿率初步计算结果，花王集团等五家公司实质性合并重组普通债权偿还率为偿还资产的现金价值（市场价值）减去财产担保债权优先偿还部分、破产费用、职工债权、税收债权剩余可分配给普通债权人除以普通债权总额，并获得偿还率计算相关花王集团等五家公司实质性合并重组资产评估报告阶段草案（市场价值，评估基准日：2022年9月13日、花王集团等五家公司实质合并重整案的资产评估报告阶段稿（清算价值，评估基准日：2022年9月13日、根据债权申报和初步审查，公司管理层对上述信息进行了审查。经分析，认为花王集团等五家公司的普通债权总额基本上可以代表真实的债务水平，公司管理层承认花王集团重组经理提供的普通债权总额。

对于可分配的财产，公司管理层认为流动资产本身实现迅速，清算价值接近2022年12月31日的价值水平。公司管理层将流动资产的清算价值作为其资产负债表日的可变现价值。

同时，由于控股股东在资产负债表日处于重组阶段，未实际进入破产清算，长期资产公司管理层认为市场价值接近2022年12月31日的实现水平，将评估市场价值作为长期资产资产负债表日的实现价值。

花王集团的长期股权投资是其持有的花王股份，公司根据2022年最后一个交易日的收盘价调整其公允价值。根据调整后偿债资产的实现价值，普通债权的清偿率约为7.73%。

公司根据调整后的还款率计算并确认2022年12月31日的信用损失率。在此期间，公司管理层通过控股股东管理人计算的重组还款率及其提供的相关支持数据计算坏账还款率，并在此期间进行了调整。公司管理层认为，保留事项的影响已在本期消除。

保留事项二:对部分信用风险客户计提信用/资产减值损失的适当性

鉴于此事，公司聘请评估机构江苏德恒资产评估房地产评估有限公司评估相关不诚实客户的偿付能力。参照金融不良资产评估方法，采用综合评分模式确认上述两位客户的信用水平，评分参数主要为本息结构、贷款规模（万元）、最后一次还款(含息)、营业执照、注册资本、当前经营状况、企业背景、还款意愿、企业发展前景、尽职调整合作、其他银行贷款、地区、地方政府干预、关联企业、综合调整等。

2023年4月25日，评估机构江苏德衡资产评估房地产评估有限公司发布了《花王生态工程有限公司(部分应收账款)债权价值分析报告》(苏德衡评估字(2023)第040号)。根据评估结果，相关不诚实客户的清算率为44%，相关信用损失率为56%。根据评估结果，公司管理层确认了相关坏账准备，并在本期进行了调整。公司管理层认为，保留事项的影响已经消除，2021年对该事项的估计是当时的合理估计。

2023年3月15日，会计师向前会计师中汇发函，询问上一期审计过程中非标事项的程序和保留的主要依据，但未收到相关回复；查阅了中汇会计师事务所发布的《华旺生态工程有限公司关于华旺生态工程有限公司发布非标意见的专项说明》[2022]3398号，并获得了上一期非标事项审计过程中实施的程序和依据。中汇会计师事务所未回复，不影响会计师对本报告期末减值准备比例的判断。

实际控制人及控股股东应收款及合同资产可回收会计师的主要程序如下：

①询问并了解花王集团及其相关方破产重组的进展情况；

②被审计单位管理层对花王集团债务清偿率的会计估计进行了获取和评估；

③获取花王集团破产重组审计评估报告，评估花王集团债务清偿率的准确性；

④与花王集团破产管理人沟通花王集团清偿率的关键因素，评价其合理性。

执行情况：控股股东于2022年5月进入破产重组程序，重组管理人对控股股东的债权、债务和资产进行了申报审计和资产审计评估。公司管理层根据控股股东重组管理人提供的还款率及相关资料进行分析判断，并根据实际情况进行分析判断会计师认为，公司管理层已经充分考虑了资产负债日的所有信息，因此会计估计是一个合理的估计。

计提部分信用风险客户信用/资产减值损失的适当性的主要程序如下：

①获得公司评估师对上述两个客户的债权价值分析报告；

②对评估师和评估师事务所进行必要的背景调查，评估其能力；

③与评估师沟通评估方法和评估过程的关键指标，评估其合理性；

④回顾评估师的关键稿件，评估是否支持评估结论；

⑤项目组对专业评估机构出具的专业报告和相关支持材料进行分析，确定被审计单位是否适当确定预期信用减值损失率；

⑥发函与前会计师沟通上一年度失信客户信用减值损失计提的依据；

⑦采访并确认上述两位不诚实客户的付款真实性和还款意愿。

会计师于2023年4月3日对失信客户之一唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司进行了现场采访， 2023年4月23日，铜川市耀州区成基开发投资有限公司采访了失信客户之二，对方承认欠款事实。目前资金紧张，没有还款。另一方将根据合同和审计结果，积极筹集资金，向花王股份全额支付剩余工程款和融资费用。

在执行上述程序后，会计师认可了公司管理层对上一阶段非标准相关事项在本阶段消除的判断。

（2）上述事项在本期会计处理中的具体情况，结合《企业会计准则》和《监管规则适用指南1号》的有关规定，明确说明是否需要纠正会计错误，以及对本期初和当期审计意见的影响。

《监管规则适用指南一会计第一号》指出，企业不应简单地将会计估计与实际结果进行比较和识别。如果企业在早期做出会计估计时未能合理使用报表编制时已经存在并可以获得的可靠信息，导致早期会计估计结果没有恰当反映当时的情况，则应属于早期错误，并应适用早期错误纠正的会计处理方法；相反，如果企业的早期会计估计是基于当时存在的可靠信息和预期的可靠信息，如果会计估计因资产和负债的现状以及预期经济利益和义务的变化而变更，则属于会计估计的变更，应适用会计估计变更的会计处理方法。

在资产负债表的最后一天，公司管理层已经确定了控股股东和部分客户的客观事实，考虑到部分不诚实客户的企业背景和其他信息确定了个人提取比例，公司管理层认为相关事项在编制2021年财务报表时已经考虑了存在和可靠的信息。

2022年，控股股东进入破产重组程序。公司管理层根据控股股东重组管理人提供的还款率数据和聘请三方评估机构进行债权评估，获得新的相关还款率。根据进一步获得的可靠信息，新的还款率估计为会计估计变更，当期确认相关信用损失符合会计准则的规定，无需对期初进行可追溯性调整。

会计师进行了采访、信函等审计程序，还询问并了解了花王集团及其相关方破产重组的进展情况。综合评价管理层根据进一步获得的可靠性信息，对上述两个非标事项的处理合理性进行新的会计估计，并根据新的会计估计在本期进行相应的会计处理，公司管理层认为保留事项的影响已经消除。

三、关于毛利率。年报显示，报告期内主营业务毛利率为29.63%，同比增长100.17%。其中，生态景观毛利率63.49%，同比增长162.96%；市政建设毛利率18.97%，同比增长229.72%；水利工程毛利率32.79%，同比增长154.48%。毛利率较去年同期大幅上升的原因是去年同期部分项目结算报告减少的收入较大，报告期受该因素影响较小。请补充披露：（1)项目收入确认，是否调整收入，相关收入确认政策和结算政策是否与前几年一致，是否符合《企业会计准则》等相关规定；(2）主营业务成本的具体组成是否与前几年有很大差异；（3）结合上述情况，公司毛利率显著上升的合理性，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师就问题(1)发表意见。

公司回复：

（1）项目收入确认，是否有收入调整，相关收入确认政策和结算政策是否与以往年度一致，是否符合《企业会计准则》等相关规定

调整2022年度结算报告收入的项目

单位：万元

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续表：

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注1：2012年7月，我公司与镇江市交通投资建设发展公司签订了关塘新城水系和景观建设工程建设合同，价格2952.00万元。该项目于2017年完成并进入维护期。2018年，根据业主口头通知，公司移栽了四明河两侧的苗木。合同约定施工过程中涉及的变更按甲方规定执行，工程量按业主通知变更较为常见，符合行业惯例。该公司未能确认该部分收入，因为它没有获得相关的工程量确认表。当公司提交官塘新城水系和景观建设项目的实际施工量时，包括苗木移栽工程量，审计单位建银工程咨询有限公司指出，苗木移栽部分不在原合同清单中，不同意将该部分产值确认为JYZX，2021年6月4日发布-ZJ-JS-官塘新城水系及景观建设工程结算审核报告在2021-0191年。因此，苗木移栽部分的工程量由业主单独向我公司发布了《关塘新城水系和景观建设项目苗木移栽项目结算审计报告》，我公司在收到报告时确认了这部分收入。

公司的工程建设业务应当根据履约进度在一定时间内确认收入。履约进度的确认方法为产出法（产值法）。公司取得甲方或监理人对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认的依据。由于公司签订的工程施工合同一般为固定单价合同，且承担的项目大多以政府背景相关单位为甲方，最终工程量以政府审计部门出具的审计报告中的最终审批数为准。在施工过程中，公司应根据甲方签署或盖章的监理或工程量确认表确认当期收入；项目竣工后，公司应向甲方指定的审计机构进行竣工验收，并进行最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价格与原累计确认收入不同。公司在取得相关项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值的差异，调整当期营业收入。

报告期内，两个项目因取得结算报告而增加的营业收入为103.14万元。多年来，公司一直根据结算报告调整报告当年的营业收入，符合公司的会计政策和行业特点，没有收入调整。

会计核查程序：

①了解、评估和测试与工程业务收入确认相关的内部控制；

②上述结算工程合同及关键合同条款的获取和审核；

③获取并审查上述结算合同的产值确认和入账情况；

④结合新收入准则的相关要求，获取和审查相关结算审计报告，评估和判断相关收入的确认点、确认方法和金额是否准确。

验证结论：会计师认为，公司的回复与项目组在年度报告审计过程中所了解的情况没有重大不一致。

四、关于应收账款、合同资产等非流动资产。年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额4.38亿元，坏账准备7636.7万元；合同资产账面余额5.12亿元，减值72.74万元。此外，公司其他非营运资产包括PPP项目投资4.26亿元，未计提减值准备。请补充披露：（1）结合收入确认政策、绩效进度、应收账款期限、收款准备；（2）列出合同资产余额前5名客户的名称、期末余额、形成时间和预期结算时间，评估相关资产是否存在结算风险，今年的减值准备是否充分；（3）解释PP项目投资的具体内容、业务模式、投资时间、审查程序及非营运资产中存在的相关风险，并解释其他非营运资产是否合理。请年审会计师就上述减值准备是否符合《企业会计准则》的有关规定发表意见。

公司回复：

(一)公司应收账款计提减值准备是否充分，结合收入确认政策、履约进度、应收账款账期、收款等。

公司应收账款主要来自公司的工程建设业务，其收入确认政策如下：

公司根据履约进度在一定时间内确认收入。履约进度的确认方法为产出法（产值法）。公司取得甲方或监理人对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认的依据。

当期合同完成产值（产值为税收收入），根据工程量确认表中记录的分部分项工程量乘以分部分项产值综合单价计算当期分部分项产值，总结计算当期合同完成产值。

公司按照会计年龄分析法计提逾期未收回的应收账款坏账准备。同时，出于会计谨慎考虑，对不诚实甲方或预计不能收回的应收账款部分单项计提坏账，具体如下：

金额单位：万元

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2022年，公司单项减值准备金额为3922.13万元，主要是报告期内花王建设集团有限公司应收款补充信用减值准备造成的 (详见第二题第一问)；共计减值准备3697.09万元。

减值准备分析的组合部分：受外部经济环境和社会环境的影响，报告期公司应收账款收款总体低于预期，加上2022年5月法院裁定公司进入重组，供应商诉讼导致主要银行账户冻结，这些客观事实导致公司收款方式有限，收款难度增加，收款时间也延长。公司组合提取的坏账准备比例逐年增加。如下表所示：

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公司及同行业可比上市公司按组合计提的应收账款坏账计提比例如下：

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从上表可以看出，在同行业上市公司中，公司按组合提取的应收账款坏账准备比例与美尚园林一致，比东方园林和东珠生态更加谨慎。

公司应收账款前五名客户如下：

金额单位：万元

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续

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从公司主要客户的角度来看，应收账款主要形成于已履行的项目或将完成的项目。上述项目确认产值114038.55万元，确认应收账款10689.85万元，回收金额84089.29万元，回收占应收账款78.69%，相关项目大部分已回收，部分未回收公司根据账龄组合计提了相应的信用减值损失。同时，公司管理层比较了公司和可比公司的相关坏账政策。从可比公司的角度来看，公司的信用政策更加谨慎，坏账计提充分。同时，公司管理层比较了公司与可比公司的相关坏账政策。从可比公司的角度来看，公司的信用政策更加谨慎，坏账计提充分。未来，由于甲方的信用违约和项目最终结算小于公司确认的产值，公司应收账款可能会进一步计提减值准备或难以回收。

年审会计师意见：

核查程序

①了解、评估和测试管理层对应收款项的预期信用损失风险评估过程及相关内部控制；

②审查管理层对应收账款减值试验的相关考虑和客观证据，注意管理层是否充分识别减值项目；

③通过企业检查等公共信息平台，查询重要客户的失信情况；

④逾期账龄检查重要应收账款；

⑤选择样本，审查管理层估计预期未来现金流量的基础和合理性；结合行业计提比例和前瞻性信息，审查预期信用损失计提的准确性；

⑥获取相关评估报告和法律意见，与外部专家讨论，评估其能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评估专家使用的方法、关键假设和参数的合理性；

⑦查询上市公司应收账款信用损失计提情况，并与公司计提比例进行比较，看是否有重大差异；

⑧选择重要客户和重要项目进行现场访谈或访问，从现场访问中未发现值得注意的减值迹象；

⑨检查财务报表中信用减值损失的披露是否符合企业会计准则的要求。

验证结论：按照《企业会计准则》的有关规定，公司上述减值准备充分计提。

（2）列出合同资产余额前五名客户的名称、期末余额、形成时间和预期结算时间，评估相关资产是否存在结算风险，以及今年的减值准备是否充电分

合同资产减值损失的具体政策如下：

对于应收账款、合同资产、租赁应收账款和与收入有关的应收账单，不包括重大融资成分或不考虑一年以下合同中的融资成分的，公司应根据整个存续期的预期信用损失计量损失。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和《企业会计准则》第21号的租赁应收账款，公司选择始终按照相当于整个期间预期信用损失的金额计量损失准备。

在资产负债表日，公司根据合同现金流与预期现金流之间的差额计量合同资产的信用损失。当单一合同资产不能以合理的成本评估预期信用损失时，公司根据信用风险特征将合同资产分为多个组合，参考历史信用损失经验，结合当前情况和前瞻性信息，在组合的基础上估计预期信用损失。

合同资产前五名明细如下

单位：万元

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续表

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1、4、53个客户对应的项目正常推进，未达到合同约定的收款点，无违约，公共信息显示信用良好。公司不计提建设期BT业务形成的未结算资产的信用准备；

中信建筑设计研究院有限公司对应的武汉网络安全景观项目已竣工验收，正在推进项目审计。在项目的正常运行中，客户的公共信息显示信用良好。公司根据非BT业务形成的未结算资产，按期末余额的5.00%计提减值准备；

铜川市耀州区成基开发投资有限公司已失信。公司聘请评估机构评估资产回收率，并根据评估结果计提期末余额56%的减值准备；

按照《企业会计准则》的有关规定，公司计提上述合同资产的减值准备。

同类上市公司合同资产减值准备计提比例如下：

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从可比公司的角度来看，花王股份的合同资产信贷政策比东方园林、东珠生态、乾景园林更加谨慎，在行业中处于谨慎水平。

由于公司签订的工程施工合同一般为固定单价合同，且承担的项目大多以政府背景相关单位为甲方，最终工程量以政府审计部门出具的审计报告中的最终审批数为准。在施工过程中，公司应根据监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；工程竣工后，施工方应组织各方对现场进行竣工验收，验收后，各方应在竣工验收单上签字确认；竣工验收后，应进入维护期。同时，施工单位应编制工程决算，并将其发送给建设方或建设方指定的审计机构进行审计。审计机构由建设方指定和委托，考虑到维修期满后项目现场的效果，最终审计结算报告一般在维修期结束后出具。因此，公司项目从承接、实施、竣工到决算的时间跨度较大，与同行业一致，为正常情况，符合行业惯例。

根据公开信息，同行业上市公司也有一些工程结算审计报告日和竣工时间间隔较长，同行业部分上市公司如下：

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综上所述，公司合同资产减值准备是按照公司一贯的会计政策计提的。公司合同资产减值准备标准在行业内处于谨慎水平，公司合同资产减值准备谨慎合理。未来，由于甲方的信用违约和项目最终结算小于公司确认的产值，可能会进一步计提减值准备或难以回收。

年审会计师意见：

核查程序

①管理层对合同资产信用损失风险评估过程及相关内部控制的理解、评估和测试；

②审查合同资产减值试验的相关考虑和客观证据，注意管理层是否充分识别减值项目；

③通过企业检查等公共信息平台，查询重要客户的失信情况；

④获取相关评估报告和法律意见，与外部专家讨论，评估其能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评估专家使用的方法、关键假设和参数的合理性；

⑤查询上市公司合同资产信用损失的计提情况，并与公司计提比例进行比较，看是否存在重大差异；

⑥选择重要客户和重要项目进行现场访谈或访问，从现场访问中未发现值得注意的减值迹象；

⑦检查财务报表中信用减值损失和资产减值损失的披露是否符合企业会计准则的要求。

验证结论：按照《企业会计准则》的有关规定，公司上述减值准备充分计提。

（3）说明非营运资产中PPP项目投资的具体内容、业务模式、投资时间、审查程序和相关风险，以及其他非营运资产是否合理

非流动资产PPP项目见下表

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根据《企业会计准则》第14号的一一收入〔2017〕22号)和《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(会计〔2019〕6)对社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建设收入金额确认为无形资产的有关规定，相关施工期间确认的合同资产，应当在资产负债表“无形资产”项目中列出；施工期间确认的其他合同资产，应当自资产负债表之日起一年内实现，并在资产负债表“合同资产”或“其他非营运资产”项目中列出。

(1)清丰红单拐文化旅游综合体 PPP 项目

该项目是清丰县冀鲁豫边区革命根据地纪念馆和花王生态工程有限公司(牵头人)、由郑州水务建筑工程有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波宏金投资管理有限公司组成的联合体 2018 年 8 月签订的 清丰红单拐文化旅游综合体 PPP 项目合同，花王生态工程有限公司(牵头人)、郑州水建工程有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波宏金投资管理有限公司、河南单拐文化旅游发展有限公司、河南华王文化旅游发展有限公司，负责项目设计、投融资、建设和运营，并获得政府补贴，合作期满后，将项目设施按移交标准免费移交给甲方或政府指定的其他机构。项目合作期为 20 年(包括建设期 3 年，运行维护期为 17 年）。

合同规定，项目收入由政府补贴和营业收入组成。政府补贴按年支付，当年政府补贴=当年建设投资补贴+当年预期运营成本-当年预期运营收入。政府补贴的第一次支付时间是自项目竣工验收之日起第十三个公历之日起的下半年。此后，甲方每12个公历月支付一次政府补贴。

合同还规定，由于重大政策变更，政府和社会资本方仍不能完成项目融资的，双方可以协商终止合同，双方不承担违约责任。

由于项目融资未完成，项目数量减少，公司正在积极与政府协商合同变更。目前，竣工验收已在现场完成，审计结算正在推进中，尚未开始运营，尚未收到回购款。

截至2022年12月底，该项目累计确认收入25017.39万元，累计投资1579.34万元，具体如下：

单位：万元

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根据合同，由于未完成融资，双方不承担违约责任，由于项目未经营，客户未实质性违约，公司管理正在与甲方协商PP项目回购，从目前的谈判沟通，公司未收到甲方要求折扣收购，甲方公开信息显示客户信用良好，公司管理判断未来回购价格可能覆盖项目建设成本，本项目在资产负债表日无减值迹象，公共信息显示客户信用良好。因此，公司判断本项目未减值，并参照BT项目建设期形成的未结算资产，不计提减值准备。由于项目合同变更程序尚未完成，公司判断项目自资产负债表之日起一年内不能实现，计入其他非营运资产，符合企业会计准则的规定。由于项目合同变更程序尚未完成，公司判断项目自资产负债表之日起一年内不能实现，因此计入其他非营运资产，符合企业会计准则的规定。未来，由于政策变化和政府信用下降，资产可能会减值或难以回收。

(2)韶山市美丽乡村建设 PPP 项目

根据韶山市农业局、韶山市城乡建设发展集团有限公司、花王生态工程有限公司 2018 年 3 湖南省韶山市签署的《韶山市美丽乡村建设PPP》 韶山市城乡建设发展集团有限公司作为本项目政府投资者的代表，与本公司签订了股东协议，成立了韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司，投融资、建设、运营、维护、移交项目范围内的项目。项目为准经营性项目，项目支付机制采用政府可行性缺口补贴的方式。项目为准经营性项目，项目支付机制采用政府可行性缺口补贴的方式。项目合作期限为 15 年(包括建设期 2 年，操作维护期 13 年）。2018 年 8 本月签订合同补充协议，调整投资规模、工程建设安全费用和其他工程建设费用，调整投资规模 4.1 合作期限调整为建设期 2 年，运营期 8 年。

合同约定：项目公司在约定的时间内完成项目投融资、施工并通过验收后，对项目进行运行维护管理。运行维护管理范围以施工图设计为准，政府对不能覆盖项目成本和合理收入的部分给予项目公司可行性缺口补贴。项目建设期仅进行评估，不付费；项目正式运营日开始后，韶山市农业局有义务支付政府可行性缺口补贴。

截至2022年12月底，该项目累计确认收入14、829.579万元，累计投资15、256.57万元，具体如下

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由于业主投资减少，现场施工量大于合同，不具备运营条件。因此，公司正在办理竣工验收审计手续，尚未开始运营，未达到合同约定的回购时间。此外，政府已于2018年至2022年支付了5505.21万元的回购款，目前，公司正在积极与政府协商合同变更。从目前的谈判和沟通情况来看，公司未收到甲方要求折价收购的要求，甲方公开信息显示客户信用良好。公司管理层判断，未来回购价格可能覆盖项目建设成本，资产负债表日无减值迹象。因此，公司判断该项目未减值，参照BT项目建设期形成的未结算资产，不计提减值准备。因此，公司判断该项目没有减值，参照BT项目建设期形成的未结算资产，不计提减值准备。由于项目合同变更程序尚未完成，公司判断项目自资产负债表之日起一年内不能实现，因此计入其他非营运资产，符合企业会计准则的规定。未来，由于政策变化和政府信用下降，资产可能会减值或难以回收。

年审会计师意见：

核查程序

①了解、评估和测试管理层对其他非营运资产的预期信用损失风险评估过程及相关内部控制；

②审查管理层对其他非流动产减值试验的相关考虑和客观证据，注意管理层是否充分识别减值项目；

③通过企业检查等公共信息平台，查询重要客户的失信情况；

④询问管理层两个ppp项目的进展情况；

⑤检查财务报表中信用减值损失和资产减值损失的披露是否符合企业会计准则的要求。

验证结论：按照《企业会计准则》的有关规定，公司上述减值准备充分计提。

五、关于长期股权投资。根据年度报告，报告期末，武汉网络建设投资基金合伙企业（有限合伙）期末余额为2.77亿元，中信网络安全（武汉）投资发展有限公司期末余额为5947.64万元，新疆水利水电建设集团水利工程有限公司期末余额为3342.79万元。请说明上述合资企业近三年的财务状况和经营状况，如有损失，请说明损失的原因。（2）解释上述长期股权投资是否进行减值测试，如具体参数、假设和详细计算过程，解释减值提取的充分性；是否，请解释是否存在合资企业损失，但未计提减值及具体原因。请年审会计师核实并发表意见。

公司回复：

(一)近三年来上述三家联营企业的财务状况和经营状况

金额单位：万元

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续上表

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续上表

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目前，上述三家合资企业经营状况正常。其中，中信网安2022年营业收入38135.07万元，新疆水利水电营业收入1217.55万元。武汉网安是中信网安的持股平台，其主要经营活动是管理中信网安的投资，其主要资产是持有中信网安的股权投资。

在上述三家联营企业中，中信网安三年净利润分别为33三年盈利状态为4.05万元，957.62万元，375.31万元。

武汉网安三年净利润分别为-230.66万元、-230.67万元、-236.43万元。其亏损的主要原因是中信建设投资资本管理费每年支付230万元，排除资本管理费后处于盈亏平衡状态。

新疆水利水电三年净利润分别为-1、231.29万元、-1、112.39万元、-950.63万元。三年亏损的主要原因是每年摊销水利资质1180万元。

(二)长期股权投资减值试验

1.为联营企业长期股权投资减值做准备的会计政策

在资产负债表日，公司检查对联营企业的长期股权投资是否有以下迹象：

(1)当期资产市场价格大幅下跌，明显高于因时间推移或正常使用而预期的下跌；

（2）经济、技术、法律环境和资产市场在当期或近期发生重大变化，对企业产生不利影响；

（3）当期市场利率或其他市场投资回报率有所上升，影响企业计算资产预期未来现金流现值的折现率，导致资产可收回金额大幅下降；

(4)有证据表明资产已过时或实体已损坏；

(5)资产已闲置、终止使用或计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明，资产的经济业绩已低于或低于预期，如资产创造的净现金流或实现的营业利润（或损失）远低于（或高于）预期金额；

(7)其他迹象表明资产可能已经减值。

如果合资企业的长期股权投资在资产负债表日有减值迹象，则应进行减值试验。减值试验结果表明，如果资产的可收回金额低于其账面价值，则应按差额计提减值准备，并计入减值损失。可收回金额是资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预期未来现金流的现值之间的较高金额。相关资产的减值损失一经确认，今后期间不予转让。

2.期末对联营企业长期股权投资无需计提减值准备

（1）中信网络安全是为武汉机场经济技术开发区国家网络安全人才创新基地和机场新城市政道路PPP项目设立的SPV公司，不从事其他业务。武汉网安PPP项目合作期为15年(3年建设期、12年运营维护期)，2018年开工，2020年开工；建设期只发生成本投入和费用，无营业收入，报告显示亏损；2020年进入运营期后，收入开始产生，2020-2022年盈利。项目目前正常运营，预计未来10年将继续盈利。因此，公司判断没有减值迹象。

（2）武汉网络安全是专门为武汉机场经济技术开发区国家网络安全人才创新基地和机场新城市政道路PPP项目设立的基金合伙企业。主要投资于中信网络安全公司。由于中信网络安全尚未开始向股东分红，报告显示亏损；2020年中信网络安全进入运营期后，已开始产生收入，项目运行正常。因此，公司判断没有减值迹象。对被投资单位的经营损失，公司已按持股比例确认相关投资损失。

（3）公司取得新疆水利水电工程有限公司的目的是与新疆水利水电建设集团有限公司开展业务合作，合资企业于2021年开始承担项目，正常运营；报告损失的主要原因是按5年摊销一级水利水电资质，没有实质性减值。因此，公司判断没有减值迹象。

对被投资单位的经营损失，公司已按持股比例确认相关投资损失。

综上所述，公司认为上述三家合资企业投资没有减值迹象，不需要减值，新疆水利水电损失的主要原因是一级水利水电资质摊销5年，不是实质性减值，武汉网络损失主要是投资项目未分红，承担相关资本管理费，不是实质性减值，因此无需计提减值准备。

年审会计师意见：

核查程序

①了解和评价与股权投资和长期资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

②检查相关投资协议、公司章程、投资情况、投资期限等信息，核实长期股权投资初始投资成本是否真实、准确；

③取得被投资单位盖章确认的财务报表，检查其主要财务信息，检查是否存在巨额损失和资不抵债，询问被投资单位管理情况，检查股权投资是否有明显减值迹象。

验证意见：验证后，我们认为华王股份已如实披露了当期联营企业的经营情况和主要财务数据；期末联营企业长期股权投资无明显减值迹象，无需计提减值准备。

六、关于其他应付款。根据年度报告，公司其他应付款账面余额为1.49亿元，同比增长115.94%；其中，本期新增临时贷款7072.92万元。请公司补充披露上述新临时贷款的具体情况，包括贷款对象、贷款利率、贷款原因等，说明是否具有商业合理性，贷款对象是否为控股股东及其关联方，是否已履行必要的审查和披露程序。

公司回复：

2022年其他应付款新增暂贷款明细

单位：万元

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报告期内，其他应付款新增临时贷款总额为7072.92万元，其中内蒙古临河城市投资（集团）有限公司借款7000万元，魏华芳、冯艳红等自然人借款72.92万元。

1.内蒙古临河城投(集团)有限公司借7000万元

公司于2016年承担巴彦淖尔临河区城市发展投资有限公司(后更名为内蒙古临河城市投资(集团)有限公司)承包的巴彦淖尔临河区湿地恢复保护EPC项目，中标金额9.89亿元，2019年12月底竣工验收进入回购期，项目最终结算价53847.70万元。由于资金短缺，经双方友好协商，公司于2022年1月签订了贷款合同。协议规定，公司向内蒙古临河城投(集团)有限公司借款7000万元，2022年1月27日至2023年1月26日，年利率为7.8%。借款使公司能够解决财务困难，促进公司项目开工，维持公司的正常运营，内蒙古临河城市投资（集团）有限公司可以获得利息收入，具有商业合理性。

2.魏化方、冯艳红等自然人借72.92万元

魏华芳是郑州水务子公司的分包商。报告期内，新增临时贷款21.69万元，为预缴税款。冯艳红是子公司中伟国际西安分公司的负责人。报告期内，新增临时贷款30万元，为预付营业保证金；员工预付的其他款项的个人报销。

特此公告。

花王生态工程有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2023-041

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程有限公司关于公司2022年年度报告信息披露监督询价函的回复公告