证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-044

朗姿股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体人员确保公告信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2023年6月9日通过传真、电子邮件或其他口头方式发布，并于2023年6月16日通过现场和通讯会议召开。会议由董事长沈东日先生主持，董事5人，实际5人。监事会和高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议了《关于投资设立医疗美容风险投资基金博恒二号及关联交易的议案》

为抓住行业发展的良好机遇，加快医疗美容业务的战略布局，进一步推进泛时尚产业互联网生态系统建设的战略部署，公司董事会审议了《芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，该公司于6月16日与参股公司北京朗子韩亚资产管理有限公司(以下简称“韩亚资产管理”)、公司控股股东、实际控制人沈东日先生签订。公司计划设立医疗美容风险投资基金(以下简称“本基金”)芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记机关批准为准)。本基金以合伙企业经营，普通合伙人为韩亚资产管理，主要以股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关行业的未上市公司股权。基金规模为8100万元。

本议案的相关董事沈东日先生、沈金华女士、赵恒先生在审议时回避了本议案的投票。独立董事朱友干先生、陈丽静女士事先认可了本议案的相关事项，并发表了独立意见。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于非关联董事不足3人，本议案将直接提交公司股东大会审议，届时关联股东应避免表决。股东大会的召开时间将另行通知。

本次交易的具体内容、独董事前认可意见、独董意见见详见巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

本议案仍需经公司股东大会审议批准。

三、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

3、独立董事对第五届董事会第七次会议有关事项的事先认可意见；

4、芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-045

朗姿股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年6月9日，朗姿股份有限公司(以下简称“公司”或“朗姿股份”)第五届监事会第四次会议通知通过电话或其他口头通知发出，2023年6月16日通过通讯和现场会议召开。会议由监事会主席李婷女士主持。会议应出席3名监事和3名实际监事。公司董事会秘书王建优先生出席了会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于投资设立医疗美容风险投资基金博恒二号及关联交易的议案》

经审议，公司同意与北京朗子韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资产管理”）、公司控股股东、实际控制人沈东日先生签订《芜湖博恒2风险投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，具备有效条件。公司计划设立医疗美容风险投资基金(以下简称“本基金”)芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记机关批准为准)。本基金以合伙企业经营，普通合伙人为韩亚资产管理，主要以股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关行业的未上市公司股权。基金规模为8100万元。监事会认为，建立医疗美容风险投资基金是加快医疗美容业务发展的重要部署，有利于公司医疗美容业务规模的快速增长。

博恒2号及关联交易的具体内容已在巨潮信息网发布（www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第四次会议决议朗姿股份有限公司。

2、芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告。

朗姿有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-046

朗姿股份有限公司

博恒二号投资设立医疗美容风险投资基金

暨关联交易公告

公司及董事会全体人员确保公告信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易内容

2023年6月16日，朗姿股份有限公司(以下简称“公司”或“朗姿股份”)为抓住行业发展的良好机遇，加快医疗美容业务战略布局，进一步推进泛时尚产业互联网生态系统建设战略部署，公司与参股公司北京朗子韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资产管理”）、公司控股股东、实际控制人沈东日先生签订了芜湖博恒2风险投资合伙（有限合伙）合伙协议（以下简称“有限合伙协议”或“本协议”）。公司计划设立医疗美容风险投资基金（以下简称“基金”）。芜湖博恒2风险投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记机关批准为准，以下简称“合伙企业”），基金以合伙经营，普通合伙人为韩亚资产管理，未上市公司的股权主要以股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关行业，基金规模8100万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本基金的合伙人名单如下：

■

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

鉴于本次交易的共同投资者韩亚资产管理与公司均由公司实际控制人沈东日先生和沈金华女士控制，共同投资者沈东日先生为公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成相关交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、已完成的审议程序

2023年6月16日，公司召开第五届董事会第七次会议审议交易。由于沈东日先生、沈金华女士、赵衡先生作为相关董事回避表决，不足3名无关董事出席董事会。根据公司章程的有关规定，事项将直接提交股东大会审议。公司独立董事事事事先批准并发表独立意见。

2023年6月15日，公司独立董事发布了《关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》，同意将交易提交董事会审议。

2023年6月16日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议的独立意见》。

2023年6月16日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《医疗美容风险投资基金博恒二号及关联交易投资建设议案》。

4、审议程序需要执行

本次交易必须提交公司股东大会审议，关联股东应避免表决。

二、二。交易对方的基本情况

(一)韩亚资产管理

1、基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：人民币180元，315.7895万元

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼121号楼

统一社会信用代码：9110113MA05JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得公开募集资金；2、证券产品和金融衍生品交易活动不得公开开展；三、不得发放贷款；4、不得向投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不损失或最低收益。；该公司是2016年12月6日前的国内企业，2016年12月6日变更为外商投资企业；企业依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事禁止和限制本市产业政策项目的经营活动。）

简介：韩亚资产管理的实际控制人是沈东日先生和沈金华女士，现为公司的股份制公司。韩亚资产管理具有优秀的资产管理能力。目前，主要关注股权投资、夹层和信贷投资、房地产和基础设施投资、定量投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等投资方式，选择行业和客户，实现稳定良好的投资回报。

韩亚资产管理未列入国家法院不诚实被执行人名单。

2、合规性

韩亚资产管理作为合伙企业的普通合伙人，即执行合伙人，已按照《私募股权投资基金监督管理暂行办法》和《私募股权投资基金管理人登记备案办法》对私募股权基金管理人进行登记备案。

3、股权结构及相关关系说明

韩亚资产管理股东及其出资情况如下：

■

在上述股东中，芜湖德振瑞源投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙人为芜湖德振投资有限公司。公司实际控制人沈东日先生和沈金华女士分别持有其60%和40%的股份。沈东日先生是公司董事长，是公司控股股东；沈金华女士是公司董事、总经理，均为公司实际控制人，因此韩亚资产管理是公司的关联方。

(二)申东日

沈东日先生是公司的控股股东和实际控制人。办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号楼朗姿大厦；经查询中国执行信息披露网络信息后，沈东日先生不是不诚实的执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，沈东日先生是公司的关联方。

三、拟设立合伙企业的基本情况

1、企业名称(拟)：芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)。

2、企业类型(拟)：有限合伙。

3、合伙企业规模、出资情况、出资方式(拟)：

■

4、经营范围(拟)：一般项目:风险投资(限于未上市企业投资)；私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（经营活动前必须在中国证券投资基金行业协会登记备案）（除许可业务外，法律法规不禁止或限制的项目可以独立经营）。（除依法需要批准的项目外，应当依法独立开展营业执照）。

注：以上内容以工商登记机关批准的结果为准。

5、合伙期限(拟)：20年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照首次签发之日为合伙企业成立之日。营业执照注明成立日期的，以此日期为准。

4、交易的定价政策和定价依据

公司投资建立医疗美容风险投资基金是基于平等互利的原则，经双方协商，双方以现金形式投资，双方应遵守有限合伙协议，按照市场规则，符合相关法律法规，不存在不公平或损害公司和中小股东的利益。

五、有限合伙协议的主要内容

1、合伙企业

拟成立的合伙企业名称为“芜湖博恒二号”安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-14室是投资合伙企业(有限合伙)，经营范围为:一般项目:风险投资(未上市企业有限投资)；从事私募股权投资、投资管理、资产管理等活动（经营活动前必须在中国证券投资基金业协会登记备案）（许可业务除外）法律法规不禁止或者限制的项目，可以依法独立经营）。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。

自合伙企业成立之日起，合伙企业营业执照规定的营业期限为20年。合伙企业的存续期为5年，自基金成立之日起至基金成立之日起5个周年(以下简称“存续期”)。其中，合伙企业的投资期为自基金成立之日起至基金成立之日起3个周年（以下简称“投资期”），自投资期结束之日起至合伙企业存续期届满（以下简称“退出期”）。经全体合伙人一致同意，可延长存续期限，每次延长一年，延长两次。经执行合伙人同意，合伙企业的存续期可以提前终止。

双方确认，普通合伙人、执行合伙人、经理、合伙企业及其关联方未承诺有限合伙人的投资收益或赔偿投资损失。本协议的任何条款和附件都不视为对有限合伙人的承诺。

2、合伙人及出资

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人为韩亚资产管理；有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，其中朗姿股份为A类有限合伙人，沈东日先生为B类有限合伙人。合伙企业认缴出资总额为8100万元，其中韩亚资产管理认缴100万元，朗姿股份认缴3800万元，沈东日先生认缴4200万元。

合伙企业合伙人的首次出资金额不得低于100万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。任何合伙人未在付款通知中规定的出资截止日期或之前支付当期应付的全部出资的，执行合伙人有权采取以下一种或多种措施：

(1)要求违约合伙人自当期出资到达截止日期之日起，按照每日万分之五的比例，按照当期出资中的逾期付款金额向合伙企业支付当期出资到达截止日期(不含)至其实际支付当期出资之日(含)的逾期出资违约金，直至支付应付金额。

（2）违约合伙人逾期30（30）日仍未支付的，执行合伙人有权强制违约合伙人退出合伙人，或要求合伙企业减少认购出资，由执行合伙人决定由其他合同合伙人（执行合伙人选择一个或多个合同合伙人）或新的有限合伙人转让违约合伙人减少的认购出资，并在签订合伙企业财产份额转让协议或合伙协议之日起10（10）日内支付违约合伙人未支付的出资。所有合伙人在此不可撤销授权。上述强制退出时，执行合伙人应当向违约有限合伙人发出强制退出决定，并通知所有合伙人。

（3）合伙人理解并确认，按期足额支付出资对合伙企业的正常经营至关重要，确保所有合伙人和合伙企业的权益，任何合伙人未按期足额支付出资应付金额将对合伙经营和其他合伙人的权益产生严重负面影响，损害将无法弥补，因此合伙人完全承认并接受本条（1）、(2)项目规定的违约责任。

本合伙企业使用募集监督机构开立的募集结算资金专用账户作为本合伙企业募集结算资金专用账户。募集监督机构上海浦东发展银行有限公司北京分行负责对募集结算资金专用账户的监督。

3、普通合伙人、执行合伙人、经理、有限合伙人

合伙企业的普通合伙人是韩亚资产管理公司。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当按照诚信、公平的原则，最大限度地发挥合伙企业的利益。因普通合伙人故意或者重大过失造成经济损失的，普通合伙人应当依法承担赔偿责任。

合伙企业执行合伙人为韩亚资产管理。执行合伙人不得要求任何有限合伙人保证有限合伙人实际支付给合伙企业的出资不会亏损，也不保证有限合伙人的投资收益。所有的投资回报和回报都应来自合伙企业自己的可分配收入或其他可分配的资产。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行合伙人、管理人及其关联方对本合伙企业经营业绩的任何保证。

合伙管理人是韩亚资产管理人。权利和责任如下：（1）负责提交合伙企业在基金业协会的备案材料、反馈调整，直至合伙企业在基金业协会完成基金备案。并取得私募股权投资基金记录证书；（2）成立投资决策委员会；（3）决定聘请托管机构、基金运营外包服务机构、监督管理机构等；（4）聘请投资后管理机构为投资项目提供投资后管理服务；（5）按本协议收取、豁免管理费和绩效报酬（如有）；(6)调查、分析、设计交易结构和谈判投资目标；(7)监控和管理被投资企业；(8)审议和批准合伙企业的相关投资管理制度，制定并实施投资退出计划；包括确定包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的合规管理制度；（9）股东大会和董事会文件（包括但不限于预算、经营目标计划等）；（10）信息披露和信息提交应按照基金业协会的要求进行；（11）处理与合伙企业管理和经营有关的其他事项；（12）经合伙人一致同意授权的其他事项。

合伙有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，朗姿股份为A类有限合伙人，申东日先生为B类有限合伙人。有限合伙人以其认缴出资额为限，对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不得参与合伙企业投资业务的管理或控制（但参与合伙会议并行使相关权利的，不视为参与合伙企业投资业务的管理或控制）或其他活动、交易和业务以合伙企业的名义，或代表合伙企业签署文件。

所有合伙人一致同意并认可，普通合伙人、执行合伙人、经理及其股东、关联方现有和未来可能从事的投资管理业务不受普通合伙人、执行合伙人、经理发起和管理合伙企业的限制，或构成本协议下的普通合伙人、执行合伙人、经理的违约；同时，如果合伙企业与普通合伙人、执行合伙人、管理人基金或投资载体之间存在一定程度的利益冲突，普通合伙人、执行合伙人、管理人应按照公平合理、诚实信用的原则，基于基金或投资载体的主要投资方向和投资策略，在合伙企业、与普通合伙人、执行合伙人、管理人相关的基金或投资载体之间，尽力合理分配投资机会。普通合伙人、执行合伙人、管理人在上述前提下从事的投资管理活动，不得视为从事与合伙企业竞争的业务或违反本协议。

除所有合伙人一致同意外，有限合伙人不得转为普通合伙人，普通合伙人不得转为有限合伙人。有限合伙人转为普通合伙人的，对有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转为有限合伙人的，对普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

4、投资业务

合伙企业以直接或间接股权投资的形式投资于未上市公司在医疗美容领域及其相关行业的股权。它也可以投资于银行存款和银行财务管理。合伙企业在备案前，可以将现金资产投资于中国证监会认可的现金管理工具，如银行存款、银行财务管理等。

合伙企业专注于具有一定品牌影响力的核心城市医疗美容服务机构，通过项目直接投资相对成熟，商业模式明确，退出路径明确（并购、IPO、股权转让)医疗美容行业目标，通过专业的医疗美容运营团队和医疗美容行业资源，实现上下游资源整合、区域示范建设、商业模式转型升级、业务规模提升的效果。

本合伙企业不得进行以下投资：

(1)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；

(二)投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等信贷资产、股权或者其收(受)权利；

(三)从事使合伙企业承担无限责任的投资；

(四)对外投资违反法律规定。

合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）的审议和决议。投资决策委员会由三名成员组成，其中B类有限合伙人有权推荐一名成员，其他成员由管理人指定。投资决策委员会决议合伙企业的投资事项，应当经委员会成员的一半（一分之二）以上表决批准。

管理人或投资后管理机构应当按照法律、法规、投资交易协议等文件的规定，妥善行使权利，持续监控投资目标，致力于提高投资目标的经营业绩，防范投资风险，确保合伙企业资产的安全和增值。管理人将尽最大努力通过以下适当的方式退出合伙企业的项目投资。具体退出计划由管理人决定并实施：（1）上市退出；（2）收购和并购退出； (3)管理者认为其他退出方式是合适的。上述退出方式仅为合伙企业的主要退出方式。在实际操作过程中，执行合伙人（普通合伙人）可根据实际情况安排具体的退出方式。特别是在同等条件下，朗姿股份有限公司或其指定主体有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。

5、合伙费用

合伙企业应当承担与合伙企业设立、经营、终止、解散、清算有关的费用。其中，在本协议约定的投资期内，合伙企业按年支付管理费，管理费率为0.5%/年，计算基数为每个有限合伙人的实收出资额；在本协议约定的退出期内，管理人不收取管理费。本合伙企业的托管人为上海浦东发展银行有限公司北京分行。本合伙企业的托管费如下：本合伙企业的托管费按合伙人实收出资余额（即实收资本余额）的0.02%/年计算。本合伙企业按上述费率标准计提的年托管费低于5万元(人民币，下同)的，按5万元收取。按实际天数计算不满一年。

6、收入分配和损失承担

在合伙投资期间，经理可以独立决定是否再次用于项目投资或临时投资；除再次用于项目投资或临时投资外，合伙可分配现金收入应在收到相关资金后60天内按照下列约定的分配顺序分配。

在合伙企业存续期内，合伙企业因项目投资产生的可分配收入按项目投资成本中的实收出资比例分配给合伙人。具体分配方法如下：

（1） 分配给A类有限合伙人，直到A类有限合伙人累计分配金额等于A类有限合伙人参与的实现项目投资中分配的投资成本。各A类有限合伙人按实际出资比例分配；

（2） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分将分配给B类有限合伙人和普通合伙人，直到B类有限合伙人和普通合伙人的累计分配金额等于B类有限合伙人和普通合伙人参与的实现项目投资的投资成本。B类有限合伙人和普通合伙人按实际出资比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分将分配给A类有限合伙人，直至上述第（1）项金额自相应出资到达之日起至A类有限合伙人收回之日止。根据每年6%的基本收益率获得的分配金额，以上述分配后基金可分配现金余额较低为准；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配给B类有限合伙人和普通合伙人，直至B类有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）项金额，自相应投资到达之日起至B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根据每年10%的基本收益率获得的分配金额，以上述分配后基金可分配现金余额较低为准；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配给基金经理，80%分配给B类有限合伙人和普通合伙人，B类有限合伙人和普通合伙人按实际出资比例分配。

合伙企业终止时，合伙企业的可分配收入应当按照下列方式分配给合伙人：

（1） 分配给A类有限合伙人，直到A类有限合伙人累计分配金额等于A类有限合伙人在本合伙企业的实收出资。各A类有限合伙人按实际出资比例分配；

（2） 如果经过上述分配仍然存在剩余部分分配给B类有限合伙人和普通合伙人，直到B类有限合伙人和普通合伙人的累计分配金额等于B类有限合伙人和普通合伙人在合伙企业的实收出资。B类有限合伙人和普通合伙人按实际出资比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分将分配给A类有限合伙人，直至上述第（1）项金额自相应出资到达之日起至A类有限合伙人收回之日止。根据每年6%的基本收益率获得的分配金额，以上述分配后基金可分配现金余额较低为准；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配给B类有限合伙人和普通合伙人，直至B类有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）项金额，自相应投资到达之日起至B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根据每年10%的基本收益率获得的分配金额，以上述分配后基金可分配现金余额较低为准；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配给基金经理，80%分配给B类有限合伙人和普通合伙人，B类有限合伙人和普通合伙人按实际出资比例分配。

合伙企业终止清算时，应当综合计算合伙企业存续期内的收益。如果B类有限合伙人收回的资金未达到实收出资和实收出资期间每年基本收益率10%的分配金额，基金管理人应按照本协议第8.1.三、五、八、一.4(5)条收到的资金有限，按以下顺序向各合伙人回拨:

（1） 回拨A类有限合伙人，直至A类有限合伙人累计分配金额等于A类有限合伙人在本合伙企业的实收出资。各A类有限合伙人按实际出资比例分配；

（2） 如果上述回拨后仍有剩余，剩余部分将回拨给B类有限合伙人和普通合伙人，直至B类有限合伙人和普通合伙人的累计分配金额等于B类有限合伙人和普通合伙人在本合伙企业的实收出资。B类有限合伙人和普通合伙人按实际出资比例分配；

（3） 如果上述回拨后仍有剩余，剩余部分将回拨给A类有限合伙人，回拨金额将补足至本协议第8.1.3(1)项目，8.1.4(1)项目，8.1.5(1)项目金额自相应出资到达之日起至A类有限合伙人收回之日止，达到每年6%的基本收益率；

（4） 上述回拨后仍有剩余，剩余回拨给B类有限合伙人和普通合伙人，回拨金额补足至本协议第8.1.3(2)项目，8.1.4(2)项目，8.1.5(2)自相应出资到达之日起至B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止，每年基本收益率达到10%；

（5） 如果上述回拨仍有剩余，剩余部分属于基金管理人。

合伙企业的损失承担原则如下：

(一)合伙企业的损失由各合伙人按其认缴出资比例承担；

（2）合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙债务承担连带责任，有限合伙人对合伙债务承担责任，限于其认缴的出资额。

7、合伙企业财产份额转让、入伙、退伙

经执行合伙人书面同意，有限合伙人可以转让其全部或部分合伙企业的财产份额，或者直接或间接质押、抵押或者设置其他形式的担保。不符合本协议规定的合伙企业的财产份额转让无效，可能导致合伙企业认定转让人为违约合伙人，并要求其承担违约责任。

新有限合伙人经执行合伙人同意，由原合伙人与新合伙人签订书面合伙协议。新合伙人的有限合伙人应当对合伙企业在合伙前的债务承担责任。普通合伙人经合伙人会议决议通过后，由原合伙人与新合伙人签订书面合伙协议。新的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带责任。

执行合伙人可以决定违约有限合伙人在合伙协议约定的权限范围内退出合伙。当然，当有限合伙人按照本协议退出合伙企业时，合伙企业不应解散。退出合伙企业的有限合伙人对其给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，在计算可退还的财产份额时，应当扣除应当赔偿的金额。有限合伙人退出合伙企业后，对退出合伙企业前因原因发生的有限合伙企业债务承担责任，退出合伙企业时从有限合伙企业取回的财产。

8、协议的生效

A类有限合伙人签署本协议并履行相应的审查程序后，本协议对A类有限合伙人生效；B类有限合伙人签署本协议后，本协议对B类有限合伙人生效。本协议的签署日期为最后一个合伙人签署本协议的日期。自合伙企业存续期届满清算结束后，对所有合伙人具有约束力并终止。

9、会计报告和信息披露

执行合伙人应当在法定期限内维护符合有关法律规定的会计账簿，反映合伙交易项目，作为向有限合伙人提交财务报表的基础。经理通过电子邮件、书面通知、官方网站、私募股权基金信息披露备份系统等形式向合伙人发送上述报告。

六、本次交易的目的及其对公司的影响

1、本次交易的目的

公司投资博恒2医疗美容风险投资基金，是公司抓住行业发展的良好机遇，加快医疗美容业务战略布局，提高医疗美容业务规模和行业竞争力水平，是公司推进泛时尚产业互联网生态系统战略的又一重要部署。公司依托韩亚资产管理作为基金经理，利用其专业投资研究团队的优势，积极寻找和储备高质量的医疗美容目标，有利于加快医疗美容业务的快速扩张，实现医疗美容战略的深入推广。

2、本次交易的主要风险

公司投资设立的医疗美容风险投资基金仍需股东大会审议，并完成工商登记、私募股权基金备案登记等手续。虽然公司已经完成或促进了许多医疗美容股权投资基金的建立，具有相对成熟的经营经验，但在投资过程中，基金仍不可避免地面临宏观经济、行业政策、市场竞争、投资目标管理等因素，公司的投资目的和投资回报能否达到预期不确定性。公司将密切关注基金的经营管理和投资项目的实施，努力降低投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害上市公司股东的利益。本交易属于相关交易，在基金未来投资经营过程中不排除可能涉及公司及子公司的相关交易，对于可能的相关交易，公司将严格按照法律法规和公司章程的相关要求履行相关审批程序和信息披露义务，确保相关交易价格公平，交易程序规范，最大限度地保障上市公司和中小股东的利益。

七、独立董事提前认可和独立意见

事先独立董事认可意见：

经过仔细审查公司提交的相关交易信息，我们认为公司投资建立医疗美容风险投资基金和相关交易符合公司促进医疗美容业务发展的长期战略，有利于公司医疗美容业务的快速发展。相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和投资者的利益，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的业务独立性，不会对公司的生产经营和当前业绩产生重大负面影响，符合公司的发展战略和业务目标。鉴于交易对手是公司的关联方，本次交易涉及关联交易。有关董事在董事会就有关事项表决时，应当避免表决。综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：

相关交易是公司推进医疗美容业务战略布局的重要部署，有利于加快医疗美容业务的快速扩张，实现医疗美容战略的深入推进。交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，相关法案审查程序合法合规，符合公司和投资者的利益，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的业务独立性，不会对公司的生产经营和当前业绩产生重大负面影响。

董事会审议相关交易时，相关董事依法避免表决，不受其他董事委托行使表决权。由于非相关董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

上述事项必须经公司股东大会审议批准，关联股东应当避免表决。

综上所述，我们同意设立医疗美容风险投资基金及相关交易，并同意提交股东大会审议。

8、从今年年初到披露日，与关联方共同发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至2023年5月31日，公司与实际控制人、韩亚资产管理及其关联方(包括同一主体控制或相互控制的其他关联方)累计各类关联方交易总额为1024.19万元(包括公司实际控制人沈东日先生及其父亲沈炳云先生向公司提供的贷款利息403.20万元)。

九、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第七次会议有关事项的事先认可意见；

4、独立董事对公司第五届董事会第七次会议的独立意见；

5、芜湖博恒二号风险投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2023年6月20日

朗子股份有限公司独立董事

第五届董事会第七次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件，作为朗子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，核实公司第五届董事会第七次会议的相关议案及相关情况，并发表独立意见如下：

博恒2号及关联交易的独立意见投资设立医疗美容风险投资基金

相关交易是公司推进医疗美容业务战略布局的重要部署，有利于加快医疗美容业务的快速扩张，实现医疗美容战略的深入推进。交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，相关法案审查程序合法合规，符合公司和投资者的利益，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的业务独立性，不会对公司的生产经营和当前业绩产生重大负面影响。

董事会审议相关交易时，相关董事依法避免表决，不受其他董事委托行使表决权。由于非相关董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

上述事项必须经公司股东大会审议批准，关联股东应当避免表决。

综上所述，我们同意设立医疗美容风险投资基金及相关交易，并同意提交股东大会审议。

独立董事：朱友干、陈丽京

2023年6月16日

朗子股份有限公司独立董事

公司第五届董事会第七次会议相关事项

事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监督指南》、《上市公司规范经营》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，认真审查相关材料，听取管理报告，投资设立医疗美容风险投资基金博恒2及相关交易提前审查，我们以独立判断的立场提前发表以下认可意见：

经过仔细审查公司提交的相关交易信息，我们认为公司投资建立医疗美容风险投资基金和相关交易符合公司促进医疗美容业务发展的长期战略，有利于公司医疗美容业务的快速发展。相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和投资者的利益，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的业务独立性符合公司的发展战略和经营目标，对公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。鉴于交易对手是公司的关联方，交易涉及关联交易。董事会对有关事项表决时，有关董事应当避免表决。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：朱友干、陈丽京

2023年6月15日