A股代码:601166 A股简称:工业银行
优先股代码:360005、360012、360032 优先股简称:工业优先1、兴业优2、兴业优3
可转债代码:113052 可转债简称:工业可转债:
工业银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券受托管理报告
(2022年度)
债券受托人■
二〇二三年六月
重要声明
根据《公司债券发行交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《工业银行股份有限公司2021年公开发行a股可转换公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)、《工业银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)、《工业银行股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件。本期债券受托人中信建投证券有限公司(以下简称中信建投证券)编制。《兴业银行股份有限公司2022年年度报告》引用了报告中涉及的年度经营和财务状况。
本报告不构成对投资者或不进行某种行为的推荐意见。投资者应对相关事项作出独立判断,而不是将本报告中的任何内容作为中信建设投资证券的承诺或声明。在任何情况下,中信建设投资证券对投资者根据本报告的任何行为或不作为不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、批准文件和批准规模
2021年5月21日,经兴业银行股份有限公司(以下简称兴业银行、公司、发行人)第九届董事会第二十九次会议审议通过A股可转换公司债券发行计划,并经公司于2021年6月11日召开的2020年年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准工业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券(证监会许可证)〔2021〕经3927号批准,兴业银行批准公开发行不超过500亿元的可转换公司债券(以下简称本期债券、本次债券、兴业可转换债券)。
2021年12月27日,兴业银行公开发行5万张可转换公司债券,每张面值100元,按面值发行,募集资金总额5万元。上述资金于2021年12月31日到位。扣除发行费用(不含税)后,实际募集资金净额为49、919、972、641.51元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)核实并出具《工业银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集资金实收验证报告》。毕马威华振验字第2101328号。
上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕13号文件同意,兴业银行500亿元可转换公司债券自2022年1月14日起在上海证券交易所上市。债券简称兴业可转换债券,债券代码为113052。
2、本期债券的主要条款
(一)发行人:兴业银行股份有限公司。
(二)债券简称:工业转债。
(三)发行规模:本期可转债发行规模为500亿元。
(四)债券票面金额:本期可转换债券票面金额为100元。
(5)债券期限:自2021年12月27日至2027年12月26日起,本期可转债期限为6年。
(6)票面利率:第一年0.2%、第二年0.4%、第三年为1.0%、第四年1.5%、第五年2.3%、第六年为3.0%。
(7)付息期限及方式
1、计算利息年度的利息
利息计算年度的利息(以下简称年利息)是指可转换债券持有人自可转换债券发行首日起每年可享受的当期利息。
年利息的计算公式如下:I=B×i
I:指年利息;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称当年或每年)付息债权登记日持有的可转债票面总额;
i:指可转换债券当年的票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年支付一次利息的方式,计息的开始日为可转债发行的第一天,即2021年12月27日。
(2)利息支付日:每年的利息支付日期为可转换债券发行的第一天起一年。如果该日期是法定节假日或休息日,则延期至下一个工作日,延期期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。
(3)利息支付债权登记日:年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日,公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。公司在利息支付债权登记日前(包括利息支付债权登记日)申请转换为公司a股的可转换债券,不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。
(四)可转债持有人取得利息收入的应付税款,由持有人承担。
(八)转股期限
可转换债券转换期自可转换债券发行结束之日起6个月后的第一个交易日至可转换债券到期之日,即2022年6月30日至2027年12月26日(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日;延长期间不计息)。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换债券的初始转换价格为25.51元/股,不低于募集说明书公告前30个交易日和前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果在30个交易日或20个交易日内因除权和除息引起的股价调整,调整前交易日的交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算)和前一交易日公司a股的平均交易价格,以及最近一期经审计的每股净资产(如果在最近一期经审计的财务报告资产负债表之日至募集说明书公告之日发生股份交付、资本公积金转换为股本或配股等除权事项,最近一期经审计的每股净资产将根据相应除权调整后的价值确定)和股票面值。
公司a股前30个交易日平均交易价格=公司a股前30个交易日交易总额/公司a股前30个交易日交易总额;公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股前20个交易日交易总额;公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。
2、转股价格的调整方法和计算公式
本次发行后,当公司发行股票股利、转换股本、新股或配股(不包括可转换债券增加的股本)时,公司将根据公平、公平、公平的原则和充分保护可转换债券持有人权益的原则,调整转换价格,具体调整公式如下:
发红股或转股本:P1=P0/(1)+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
同时进行以上两项:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
发现金股利:P1=P0-D;
同时进行以上三项:P1:=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0是调整前的股票转换价格,n是股票转换率或股本转换率,k是新股率或配股率,a是新股价或配股价格,D是每股现金股息,P1是调整后的股票转换价格。
当上述股份和/或股东权益发生变化时,公司将以最终确定的方式调整转股价格,并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露转股价格调整公告,并在公告中注明转股价格调整日期、调整方法和暂停转股期间(如有必要)。转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或者转股登记日前,持有人转股申请按照公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况,使公司股份的类别、数量和/或股东权益发生变化,可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时,公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格,充分保护可转换债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定,制定转股价格调整的内容和操作办法。
(十)股价向下修正条款
1、修正权限和修正范围
在本次发行的可转换债券存续期间,当公司a股在任何连续30个交易日内收盘价低于当期转换价格的80%时,公司董事会有权提出转换价格向下修正方案,并提交公司股东大会审议表决。
如因除权、除息等原因导致上述交易日公司转股价格调整,转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上,方可实施上述计划。股东大会表决时,持有本次发行可转换债券的股东应当避免。修订后的转股价格不得低于股东大会召开前30个交易日和前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果股价调整是由于除权和除息引起的,调整前交易日的交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算)和前一交易日公司a股的平均交易价格,同时,修订后的股权转让价格不得低于最近一期经审计的每股净资产(如果股东大会发行、资本公积金转换为股本或配股、现金股息分配等除息事项,最近一期经审计的每股净资产按相应的除息和除息调整后的价值确定)和股票面值。
2、修正程序
如果公司决定修改股权转让价格,公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告,并公布修改范围、股权登记日和暂停股权转让期(如有必要)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即股权转让价格修正日)起,恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。
转股价格修正日为转股申请日或者转股登记日之前,应当按照修正后的转股价格执行。
(十一)确定转股数量的方法
本次发行的可转债持有人在转股期间申请转股时,转股数量的计算方法如下:Q=V/P,以去尾法取一股的整数倍。
其中,V是可转债持有人申请转股的可转债总票面金额;P是申请转股当日的有效转股价格。
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换债券余额和余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方法见赎回条款的相关内容)。
(十二)转股年度股利归属
因可转换债券转换而增加的公司a股享有与原a股相同的权益,在股权分配股权登记日登记的所有a股股东均享有当期股利。
(十三)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换债券期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转换债券面值的109%(包括最后一期的年度利息)赎回所有未转换的可转换债券。
2、有条件赎回条款
在发行可转换债券的转换期内,如果公司 A 股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如因除权、除息等原因导致上述交易日公司转股价格调整,调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外,当本次发行的可转换债券未转换的总票面金额不足3000万元时,公司有权赎回所有未转换的可转换债券,并按面值加当期应计利息的价格赎回。
当期应计利息的计算公式如下:
IA=B×i×t/365;
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的赎回可转债票面总额;
i:指可转换债券当年的票面利率;
t:计息天数,即从上一个付息日到本计息年赎回日止的实际日历天数(计算头不算尾)。
(十四)回售条款
如果发行可转换债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺相比发生变化,变更被中国证监会认定为变更募集资金的使用,可转换债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售可转换债券的权利。在上述情况下,可转换债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售。在回售申报期内不实施回售的,自动丧失回售权。此外,持有人不得主动回售可转债。
(十五)募集资金的用途
扣除发行费用后,公司发行可转换债券募集的资金全部用于支持公司未来的业务发展,可转换债券持有人按照相关监管要求补充公司核心一级资本。
(十六)担保事项
本次发行的可转换债券不提供担保。
(十七)债券受托人:中信建投证券有限公司。
第二节 债券受托人履行职责
作为工业银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券的债券受托人,中信建投证券严格按照《管理办法》、《公司债券受托人执业行为准则》、《募集说明书》、《受托人管理协议》的规定和约定履行了债券受托人的职责。在存续期内,中信建设投资证券继续跟踪和监督公司及当前债券,密切关注公司经营、财务、信用、债务担保措施的实施,监督公司募集资金的接收、存储、转让和本息偿还,有效维护债券持有人的利益。中信建设投资证券采取的验证措施主要包括:
1、查阅发行人公开披露的定期报告;
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;
3、不定期查阅发行人重大事项会议资料;
4、现场检查发行人;
5、电话/现场采访发行人相关人员;
6、继续关注发行人的信用状况。
第三节 发行人的年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
本行名称(中文):工业银行股份有限公司
本行名称(英文):INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
中文简称:工业银行
英文简称:INDUSTRIAL BANK
普通股上市:上海证券交易所
普通股简称:工业银行
普通股票代码:601166.SH
优先股上市:上海证券交易所
优先股简称:工业优先1、兴业优2、兴业优3
优先股票代码:360005.SH、360012.SH、360032.SH
法定代表人:吕家进
成立日期:1988年8月22日
注册资本:20,774,190,751元
注册地址:福建省福州市台江区江滨中大道398号工业银行大厦
统一社会信用代码:91350001514271
B0013H135010001
邮政编码:350003
联系电话:0591-87824863
传真号码:0591-87842633
公司网址:http://www.cib.com.cn
电子邮箱:irm@cib.com.cn
经营范围:吸收公共存款;发放短期、中期、长期贷款;国内外结算;票据承兑和贴现;发行金融债券;发行、兑现、承销政府债券;销售政府债券、金融债券;发行股票以外的有价证券;股票以外的有价证券;资产托管业务;银行间借贷;外汇交易、外汇结算、外汇销售业务;银行卡业务;提供信用证服务和担保;代理收付款和保险业务;提供存储箱服务;财务顾问、信用调查、咨询、见证业务;经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务;保险代理业务;黄金及其产品进出口;公开发行证券投资基金销售;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准)
二、2022年发行人的经营状况及财务状况
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)发布的第230176号审计报告,公司财务报表按照企业会计准则编制,公平反映了2022年12月31日的合并、银行财务状况、2022年合并、银行业务成果和现金流。主要会计数据和财务指标如下:
单位:百万元
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注:1、基本每股收益和加权平均净资产收益率按《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号净资产收益率及每股收益计算披露》(2010年修订)计算。
2、截至2022年底,公司已发行票面总额560亿元的优先股(兴业优1、2022年6月19日发行了2022年优先股股息。
第四节 发行人募集资金的使用情况
1.公开发行a股可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证监会批准,工业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券(证监会许可证)〔2021〕经3927号批准,公司于2021年12月27日公开发行了5万张可转换公司债券,每张面值100元,按面值发行,募集资金总额5万元。上述资金于2021年12月31日到位。扣除发行费用(不含税)后,实际募集资金净额为49、919、972、641.51元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)核实并出具《工业银行股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集资金实收验证报告》。毕马威华振验字第2101328号。
二、本期可转换公司债券募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为49、919、972、641.51元,全部用于支持公司业务发展。
截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金49、919、972、641.51元,未使用的募集资金余额为0元,募集资金专用账户实际余额为0元。
第五节 债券担保人的情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定,可转换公司债券的公开发行应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。
工业可转换债券于2021年12月27日发行。截至2020年12月31日,发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为6.15.86亿元,不低于15亿元。因此,工业可转换债券没有提供担保。请特别注意。
第六节 债券持有人会议召开情况
2022年,发行人未召开债券持有人会议或债券持有人会议。
第七节 债券支付利息
2022年12月27日,发行人支付2021年12月27日至2022年12月26日期间的利息。本次付息为兴业转债第一年付息,票面利率为0.2%(含税),即每张面值100元的可转债兑息金额为0.20元(含税)。
第八节 债券的跟踪评级
2022年5月20日和2023年5月15日,上海新世纪信用评估投资服务有限公司发布了《兴业银行股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》。公司主体信用评级保持“AAA级”,评级前景保持“稳定”,兴业可转换债券信用评级保持“AAA级”。与前一次相比,两次跟踪评级的结果没有变化,兴业可转换债券仍可作为债券质押回购交易的质押券。
第九节 其他对债券持有人权益有重大影响的事项
一、债券受托管理协议第三条第五条约定的重大事项是否发生
根据《工业银行股份有限公司2021年公开发行a股可转换公司债券受托管理协议》第3.5条,发行人与中信建投证券签订:
“3.5 在本期可转换债券存续期内,可能对可转换债券交易转让价格产生较大影响的以下重大事件,投资者未知,甲方应按照法律、法规和规则及时向中国证监会和上海证券交易所提交临时报告,并公告事件原因、当前状态和可能的法律后果。甲方应在三个工作日内通知乙方,并继续书面通知事件的进展和结果:
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;
(2)甲方股份因配股、增发、配股、分红、分立、减资等原因发生变化的,需要调整转股价格,或根据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;
(3)触发募集说明书约定的赎回条件,甲方决定赎回或不赎回;
(4)可转换债券转换为股票的累计金额达到可转换债券转换前公司已发行股票总额的10%;
(五)未转换的可转债总额不足3000万元;
(六)本期可转债信用评级发生变化;
(7)合格的信用评级机构对可转换公司债券或公司的信用进行评级,并出具信用评级结果;
(八)中国证监会、交易所要求的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者其他事项。
甲方在通知乙方上述事件时,应书面向乙方解释此类事项是否影响本期可转换债券本息的安全,并对有影响的事件提出有效可行的应对措施。”
2022年,发行人未发生《工业银行股份有限公司2021年公开发行a股可转换公司债券受托管理协议》第3.5条规定的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转换债券初始转换价格为25.51元/股,最新转换价格为23.29元/股,转换价格调整如下:
2022年5月27日,公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配计划》2022年6月16日起,兴业转债转股价格从25.51元/股调整为24.48元/股。
2023年5月26日,公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配计划》2022年6月19日起,兴业转债转股价格从24.48元/股调整为23.29元/股。
债券受托人:中信建投证券有限公司
2023年6月20日
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