证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-033

无锡振华汽车零部件有限公司

公司实际控制人建议回购公司

股份的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月14日，无锡振华汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)收到公司实际控制人钱、钱提交的《关于公司回购股份的提议函》。具体内容如下:

1.股份回购的类型和方式

公司发行的人民币普通股(a股)股票通过上海证券交易所股票交易系统集中竞价交易回购。

二、回购股份的目的

本次回购的股份将全部用于公司的股权激励。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让回购的股份，未转让的股份将被取消。

三、股份回购期限

自股东大会批准回购计划之日起12个月内。

四、回购资金总额

回购资金总额不低于5000.00万元，不超过1000.00万元。

五、股票回购价格

回购价格不得超过董事会回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150％。

六、资金回购来源

公司自有资金或者符合法律、法规规定的自筹资金。

七、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份，以及回购期间的增减计划

提案人在回购期间没有增减持股计划。如有后续增减持股计划，提案人将严格遵守有关法律法规，及时履行信息披露义务。

八、提议人及其一致行动人将推动公司尽快召开董事会或股东大会审议回购股份，并承诺回购股份提案

提案人承诺积极推动公司尽快召开董事会和股东大会审议股份回购事项，并按照《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，承诺对公司股份回购提案投赞成票。

九、公司董事会对股份回购提出的意见及后续安排

结合公司目前的经营、财务状况和未来的经营发展计划，公司董事会认为实施股份回购是可行的。公司已就上述提议制定相关回购提案，并提交第二届董事会第十九次会议审议。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-034

无锡振华汽车零部件有限公司

以集中竞价交易的形式回购股份

方案的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途、资金总额、期限和价格：公司拟回购5000万元至1000万元的自有资金或自筹资金，全部用于股权激励。回购价格不得超过22.51元/股，回购期限自股东大会批准之日起12个月内。

● 回购资金来源：回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

● 相关股东是否有减持计划：除无锡金丰裕投资合伙企业（有限合伙）未来6个月持有5%以上股东的减持计划外，其他公司董事、监事、控股股东、实际控制人和5%以上股东均无减持计划或安排。如果股份减持计划在未来6个月内实施，公司和上述减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定，严格履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，存在无法实施回购计划的风险；

2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项或公司董事会决定终止回购计划的，存在回购计划无法按计划实施的风险；

3、如果回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购计划无法按计划实施的风险；

4、回购股份用于后续实施股权激励，可能面临相关方案未经董事会或股东大会决策机构批准，股权激励对象放弃认购股份的风险，导致回购股份不能完全转让。如有上述情况，有启动股份注销程序的风险；

5、由于公司生产经营、财务状况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在按规定变更或终止回购的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》、《公司章程》的规定，公司编制了集中招标交易回购方案，具体内容如下：

1、回购计划的审查和实施程序

2023年6月21日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据公司章程的有关规定，回购计划仍需提交股东大会审议。公司将于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会审议回购股份的议案。详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-035)。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的:

基于对公司未来发展前景和内部投资价值的信心，结合近期资本市场股票的波动，为了维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，建立公司良好的资本市场形象，结合公司的经营、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人建议公司回购部分公共股票，回购股票用于股权激励，将股东利益、公司利益与核心团队利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。

(二)拟回购股份的类型:

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)拟回购股份的方式:

该公司计划通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的形式回购该公司的股票。

(4)回购期:

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购计划之日起12个月内。如遇下列条件，回购期提前届满：

（1）回购期内回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施，即回购期自本日起提前到期；

（2）董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

注：上述拟回购股份数量和公司总股份比例按回购股份价格上限22.51元/股计算，具体回购股份数量以回购期满实际回购股份数量为准。

（6）本次回购的价格

股票回购价格不超过22.51元/股，回购决议前30个交易日股票平均交易价格不超过董事会150元％。在回购实施过程中，具体回购价格授权总经理根据公司股价、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期间实施股票交付、股本转换、现金股息、股票股息分配或配股等除权除息事项，回购股票的价格上限应自股价除权除息之日起相应调整。

（7）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规的自筹资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

回购完成后，根据回购金额计算的回购股数，公司无限销售条件流通股将减少2、221、236至4、442、470股，转为公司库存股，公司总股本不会改变。

公司将在回购完成后三年内按照回购股份的目的实施，总股本不会改变。具体回购股份的数量以回购期满后实际回购股份的数量为准。上述目的未在股份回购完成后三年内实施的，未使用的部分将按照相关程序取消，并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2022年12月31日，公司总资产为33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为18.10亿元。假设最高回购资金上限为1亿元，根据2022年12月31日的财务数据，回购资金上限约占公司总资产的2.99元％，上市公司股东净资产约占5.52％。回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。在预期的回购价格范围内，公司的股权分配符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司股份回购合理可行。

公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内部投资价值的认可，有利于维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，树立公司良好的资本市场形象。回购股份用于股权激励，有效结合股东利益、公司利益和核心团队利益，使各方共同关注公司的长期发展。

（10）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

审议股份回购议案后，公司独立董事发表的独立意见如下：

（1）公司股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股份上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司股份回购计划合法合规。

（2）公司股份回购有利于保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理和核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象，促进公司未来的可持续发展具有重要意义，公司股份回购是必要的。

(3)截至2022年12月31日，公司总资产33.42亿元，货币资金总额1亿元，上市公司股东净资产18.10亿元。假设最高回购资金上限为1亿元，根据2022年12月31日的财务数据，回购资金上限约占公司总资产的2.99元％，上市公司股东净资产约占5.52％。回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。在预期的回购价格范围内，公司的股权分配符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司股份回购合理可行。

（4）本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司独立董事认为公司股份回购合法合规，符合公司和全体股东的利益，不损害股东的合法权益，必要，公司股份回购计划可行，同意公司股份回购计划。

（11）上市公司董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划：

2023年2月28日，公司实际控制人钱金祥、钱本增持公司限售股3360万股，占公司发行后总股本14.38％，实际控制人之所以购买公司股份，是因为公司发行股份购买资产，与回购计划没有利益冲突，没有内幕交易，没有市场操纵。回购期间，实际控制人无增减计划。如有后续增减计划，将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

(十二)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来三个月、六个月是否有减持计划的具体情况:

2023年6月21日，公司询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东是否有减持计划。

持有5%以上股东的无锡金丰裕在未来三个月和六个月内计划减持公司股份。详见公司2023年2月16日披露的《关于减持5%以上股东股份计划的公告》(公告号:2023-004)和2023年6月8日披露的《关于减持5%以上股东股份进展的公告》(公告号:2023-025)。

自董事会审议通过回购计划之日起，其他主体在未来三个月或六个月内不计划减持公司股份。今后在上述期间实施股份减持计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十三)提议人提议回购的相关信息

2023年2月28日，公司实际控制人钱金祥、钱本增持公司限售股3.360万股，占公司发行后总股本的14.38％，实际控制人之所以购买公司股份，是因为公司发行股份购买资产，与回购计划没有利益冲突，没有内幕交易，没有市场操纵。实际控制人在回购期间没有增减持股计划。如有后续增减持股计划，将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

(十四)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份计划用于公司的股权激励。回购股份未在发布回购结果和股份变更公告后3年内用于上述目的的，未使用的回购股份将按照有关法律法规的要求转让或注销。

(十五)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份回购计划用于公司的股权激励，不会损害公司的债务履行能力。未全部用于上述目的的，公司将按照有关法律法规的要求转让或取消未使用的部分；涉及股份注销的，应当及时履行通知债权人的法律程序，保护债权人的合法权益。

（16）股东大会授权董事会办理股份回购，包括股份回购的具体情况和授权期限

为确保股份回购的顺利实施，公司股东大会授权总经理及其授权人在符合有关法律法规的前提下，办理与股份回购有关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定与回购有关的事项，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等；

2、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权总经理及其指定人员对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律、法规和《公司章程》规定的股东大会或董事会重新表决的事项；

3、决定聘请相关中介机构(如需)；

4、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

5、设立回购专用证券账户和其他证券账户；

6、办理本次股份回购所需的其他事项，尽管上述事项尚未列出。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

（1）如果公司股价在回购期内继续超过回购计划披露的价格上限，则存在无法实施回购计划的风险；

（2）对公司股票交易价格有重大影响的重大事项或公司董事会决定终止回购计划的，存在回购计划无法按计划实施的风险；

（3）如果回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购计划无法按计划实施的风险；

（4）股份回购用于股权激励的后续实施，可能面临相关计划未经董事会或股东大会决策机构批准，股权激励对象放弃股份认购的风险，导致股份回购不能完全转让。如有上述情况，有启动股份注销程序的风险；

(五)因公司生产经营、财务状况、外部客观风险发生重大变化等原因，可能存在按规定变更或终止回购的风险。

公司将在回购期内根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-030

无锡振华汽车零部件有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月16日，无锡振华汽车零部件有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通过专人和电子邮件发出通知，并于2023年6月21日上午10时结合现场通讯举行。会议由董事长钱金祥主持。会议应当按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加7名董事的表决和7名董事的实际表决。会议合法有效。经董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续，并在上海证券交易所上市。共有5名特定投资者发行16、882、183只人民币普通股，公司总股本将从原233、600、000股增加至250、482、183万股。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订的》〈公司章程〉的议案》

由于公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金项目完成向特定对象募集配套资金，公司总股本增加至250、482、183股。公司计划修订公司章程的相应条款。

基于上述情况，公司董事会同意修订公司章程的相应条款，并授权公司管理层负责公司章程修订的工商变更登记手续。公司章程的修订如下：

■

详见同日上海证券交易所网站。详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《无锡振华汽车零部件有限公司章程》披露。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》

具体方案如下：

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景和内部投资价值的信心，结合近期资本市场股票的波动，为了维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，建立公司良好的资本市场形象，结合公司的经营、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人建议公司回购部分公共股票，回购股票用于股权激励，将股东利益、公司利益与核心团队利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(二)回购股份的方式

该公司计划通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的形式回购该公司的股票。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(三)股份回购价格

股票回购价格不超过22.51元/股，回购决议前30个交易日股票平均交易价格不超过董事会150元％。在回购实施过程中，具体回购价格授权总经理根据公司股价、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期间实施股票交付、股本转换、现金股息、股票股息分配或配股等除权除息事项，回购股票的价格上限应自股价除权除息之日起相应调整。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(四)拟回购股份的类型和用途

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。股权激励采用本次回购股份。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(五)回购股份的资金总额和资金来源

回购资金总额不低于5000万元（含），不超过1亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律、法规规定的自筹资金。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

（6）回购股份的数量和占总股本的比例

根据回购股价上限22.51元/股，预计回购数量为221、236股至442、470股，占公司总股本的0.8868。％至1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

如果公司在回购期间实施股份交付、股本转换、现金股息、股票股息分配或配股等除权除息事项，回购股份的数量应自股价除权除息之日起相应调整。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(七)股份回购的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购计划之日起12个月内。如遇下列条件，回购期提前届满：

（1）回购期内回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施，即回购期自本日起提前到期；

（2）董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

回购完成后，根据回购股价上限22.51元/股计算的回购股数，公司无限售流通股将减少2.21、236至4.442、470股，转为公司库存股，公司总股本不变。

公司将在回购完成后三年内按照回购股份的目的实施，总股本不会改变。具体回购股份的数量以回购期满后实际回购股份的数量为准。上述目的未在股份回购完成后三年内实施的，未使用的部分将按照相关程序取消，并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(九)管理层分析股份回购对公司经营、财务和未来发展的影响

1、截至2022年12月31日，公司总资产为33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为18.10亿元。假设最高回购资金上限为1亿元，根据2022年12月31日的财务数据，回购资金上限约占公司总资产的2.99元％，上市公司股东净资产约占5.52％。回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。在预期的回购价格范围内，公司的股权分配符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司股份回购合理可行。

2、公司回购公司股份对未来发展前景的信心和对内部投资价值的认可，有利于维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，树立公司良好的资本市场形象。回购股份用于员工持股计划或股权激励，有效结合股东、公司和核心团队的利益，使各方共同关注公司的长期发展。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

(十)本次回购股份的具体授权

为确保股份回购的实施，授权总经理及其指定人员在法律、法规规定的范围内处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定与回购有关的事项，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等；

2、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权总经理及其指定人员对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律、法规和《公司章程》规定的股东大会或董事会重新表决的事项；

3、决定聘请相关中介机构(如需)；

4、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

5、设立回购专用证券账户和其他证券账户；

6、办理本次股份回购所需的其他事项，尽管上述事项尚未列出。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

详见同日上海证券交易所网站。详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于集中竞价交易回购股份计划的公告》(公告号:2023-034)。

上述提案仍需逐项提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于用募集资金替换预投资的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的议案》

董事会同意公司用募集资金替换募集项目的自筹资金和已支付的发行费用。其中，公司以自筹资金预付现金对价15359.91万元，预付中介费及相关税费295.09万元，用自筹资金支付发行费11.66万元。独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意的会计师事务所出具了验证报告。

详见同日上海证券交易所网站。详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于用募集资金替换预投资的自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告号:2023-032)。

赞成票:7票；反对票:0票；弃权票:0票。

五、审议通过《关于2023年召开公司第二次临时股东大会的议案》

2023年7月10日，公司董事会同意召开第二次临时股东大会。

详见同日上海证券交易所网站。详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-035)。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-031

无锡振华汽车零部件有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月16日，无锡振华汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议通过直接送达发出通知，2023年6月21日上午9时在会议室现场举行。会议由监事会主席陈晓亮主持。会议应当参加3名表决监事和3名实际表决监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事认真审议，通过下列决议：

一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

具体方案如下：

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景和内部投资价值的信心，结合近期资本市场股票的波动，为了维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，建立公司良好的资本市场形象，结合公司的经营、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人建议公司回购部分公共股票，回购股票用于股权激励，将股东利益、公司利益与核心团队利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(二)回购股份的方式

该公司计划通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的形式回购该公司的股票。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(三)股份回购价格

股票回购价格不超过22.51元/股，回购决议前30个交易日股票平均交易价格不超过董事会150元％。在回购实施过程中，具体回购价格授权总经理根据公司股价、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期间实施股票交付、股本转换、现金股息、股票股息分配或配股等除权除息事项，回购股票的价格上限应自股价除权除息之日起相应调整。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(四)拟回购股份的类型和用途

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。股权激励采用本次回购股份。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(五)回购股份的资金总额和资金来源

回购资金总额不低于5000万元（含），不超过1亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律、法规规定的自筹资金。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

（6）回购股份的数量和占总股本的比例

根据回购股价上限22.51元/股，预计回购数量为221、236股至442、470股，占公司总股本的0.8868。％至1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

如果公司在回购期间实施股份交付、股本转换、现金股息、股票股息分配或配股等除权除息事项，回购股份的数量应自股价除权除息之日起相应调整。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(七)股份回购的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购计划之日起12个月内。如遇下列条件，回购期提前届满：

（1）回购期内回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施，即回购期自本日起提前到期；

（2）董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

回购完成后，根据回购股价上限22.51元/股计算的回购股数，公司无限售流通股将减少2.21、236至4.442、470股，转为公司库存股，公司总股本不变。

公司将在回购完成后三年内按照回购股份的目的实施，总股本不会改变。具体回购股份的数量以回购期满后实际回购股份的数量为准。上述目的未在股份回购完成后三年内实施的，未使用的部分将按照相关程序取消，并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(九)管理层分析股份回购对公司经营、财务和未来发展的影响

1、截至2022年12月31日，公司总资产为33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为18.10亿元。假设最高回购资金上限为1亿元，根据2022年12月31日的财务数据，回购资金上限约占公司总资产的2.99元％，上市公司股东净资产约占5.52％。回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。在预期的回购价格范围内，公司的股权分配符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司股份回购合理可行。

2、公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内部投资价值的认可，有利于维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，树立公司良好的资本市场形象。回购股份用于股权激励，有效结合股东利益、公司利益和核心团队利益，使各方共同关注公司的长期发展。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

(十)本次回购股份的具体授权

为确保股份回购的实施，授权总经理及其指定人员在法律、法规规定的范围内处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定与回购有关的事项，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等；

2、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权总经理及其指定人员对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律、法规和《公司章程》规定的股东大会或董事会重新表决的事项；

3、决定聘请相关中介机构(如需)；

4、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

5、设立回购专用证券账户和其他证券账户；

6、办理本次股份回购所需的其他事项，尽管上述事项尚未列出。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

赞成票:3票；反对票:0票；弃权票:0票。

上述提案仍需逐项提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于用募集资金替换预投资的自筹资金及已支付发行费用的议案》

公司使用募集资金置换募集项目和自筹资金支付发行费用，符合募集资金到达后6个月内置换的规定，不与募集项目实施计划相冲突，不影响募集项目的正常进行，不改变募集资金投资，损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金替换提前投资募集项目和支付发行费用的自筹资金。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司监事会

2023年6月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-032

无锡振华汽车零部件有限公司

用募集资金置换预投资

募集项目及已支付的发行费用

公告自筹资金

公司董事会及全体董事保证本公告内容无虚假记录、误导性陈述或重复大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无锡振华汽车零部件有限公司(以下简称“公司”)利用募集资金代替已投资募集项目和已支付发行费用的自筹资金，总计15700.26万元，其中公司以自筹资金预付现金对价15359.91万元，预付中介费及相关税费295.09万元。已使用自筹资金支付发行费用11.66万元(不含增值税)。更换符合募集资金到达时间六个月内的有关规定。

一、筹集资金的基本情况

经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准，通过向特定对象非公开发行股份筹集配套资金，非公开发行人民币普通股16、882、183.00股，每股价格为13.92元。截至2023年6月1日，公司实际向5名特定投资者发行了16、882、183.00只人民币普通股，总募集资金为234、999、987.36元，扣除总发行费用5、598、496.78元(不含增值税)后，实际募集资金净额为229、401、490.58元。荣成会计师事务所荣成验字[2023]214Z005号验资报告验证了上述资金到位情况。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金全部存入董事会批准的募集资金专用账户，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

二、发行申请文件，承诺募集资金投资项目

根据公司《发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易实施情况及新股上市公告》等发行申请文件，公司募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：

单位：万元

■

本次发行股份募集资金到位前，公司将根据实际情况，提前用自筹资金支付部分资金。本次发行募集资金到位后，募集资金可替换募集资金到位前已投入的自筹资金。

三、自筹资金提前投入募投项目情况

(一)自筹资金提前投入募集项目的情况

为顺利推进公司发行股份、支付现金购买资产、支持募集资金及相关交易的实施，使项目更快产生效益，公司在募集资金到位前，根据实际情况使用自筹资金进行了预投资。截至2022年6月15日，公司提前支付现金对价15359.91万元，提前支付中介费及相关税费295.09万元。本次拟用募集资金代替1568.60万元，具体情况如下:

单位：万元

■

(二)已支付发行费用的情况

公司已使用自筹资金支付发行费用11.66万元(不含增值税)，公司计划用募集资金替换预付发行费用的自筹资金11.66万元(不含增值税)。

(三)募集资金置换金额

本次拟用募集资金代替募集项目自筹资金15359.91万元，拟用募集资金代替预付中介费用295.09万元，拟用募集资金代替预付发行费用的自筹资金11.66万元(不含增值税)，拟用募集资金代替预付发行费用的自筹资金15.700.26万元。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了认证，并出具了《募集资金投资项目及自筹资金发行费用预投资支付认证报告》(荣成专字[2023]214Z049号)。

4、董事会审议已投资自筹资金和已支付发行费用的募集资金置换

2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于用募集资金替换预投资的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司用募集资金替换预投资的自筹资金和已支付发行费用的总额为15700.26万元。公司独立董事明确同意上述事项；监事会明确同意；独立财务顾问国泰君安证券有限公司出具专项验证意见；荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具验证报告。

本次使用募集资金代替自筹资金和已支付的发行费用，符合募集项目实施计划，不影响募集项目的正常进行，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。更换距募集资金到达时间不超过6个月，已履行必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号的有关规定。

五、专项意见说明

(一)会计师事务所

会计师认为，公司管理人员根据上述《上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》和交易所的有关规定，编制了《自筹资金投资项目和发行费用专项说明》，公平反映了无锡振华提前投资募集资金投资项目和发行费用的支付情况。

(二)公司独立财务顾问的核查意见

1、公司使用募集资金替换预投资项目和自筹资金支付发行费用已经董事会和监事会批准，独立董事发表明确同意，相关事项经荣成会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具相应的审计报告，履行必要的程序，符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号等有关规定的要求。

2、公司使用募集资金更换募集项目和发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金使用，不变相改变募集资金使用，损害股东利益；公司使用募集资金更换自筹资金不超过6个月，符合相关法律法规的要求。

综上所述，独立财务顾问对公司以募集资金取代预投资的自筹资金没有异议。

(三)独立董事发表的独立意见

募集资金置换时间距募集资金到达时间不超过6个月，用募集资金置换预投资募集项目并支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引》第2号、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、《上市公司募集资金管理制度》等相关法律法规，不影响募集资金投资计划的正常运行，不变相改变募集资金的使用，损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此，公司同意用募集资金代替提前投资募集项目和支付发行费用的自筹资金。

(四)监事会意见

监事会认为，公司使用募集资金置换募集项目和自筹资金支付发行费用，符合募集资金到达后6个月内置换的规定，不与募集项目实施计划相冲突，不影响募集项目的正常进行，不改变募集资金的方向，损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号、上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金替换提前投资募集项目和支付发行费用的自筹资金。

六、报告文件

(一)公司第二届董事会第十九次会议决议；

(二)公司第二届监事会第十六次会议决议；

(三)关于公司第二届董事会第十九次会议独立董事的意见；

（4）国泰君安证券有限公司出具的《国泰君安证券有限公司关于无锡振华汽车零部件有限公司用募集资金替换募集项目和发行费用的自筹资金的验证意见》；

（5）荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《募集资金投资项目及自筹资金发行费用预投资验证报告》。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-035

无锡振华汽车零部件有限公司

2023年第二次临时股东召开

大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年7月10日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年7月10日 14点00分

地点：江苏省无锡市滨湖区胡岱镇陆莲东路188号公司会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年7月10日起，网上投票的起止时间：

至2023年7月10日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

本次会议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。详见2023年6月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn/)发布的相关公告。

2、特别决议议案：第3号议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第3号议案

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的股东都是相同的同类普通股和同类优先股的表决意见以各类优先股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方式

(一)登记手续:

（1）自然人股东持身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应当持有委托人身份证、委托人签署的委托书、委托人身份证或者股东账户卡的复印件。

（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证、法人股东账户卡登记。

（3）异地股东可以通过传真或信件登记，提供上述所需材料的复印件，并在出席会议时携带原件。请于2023年7月5日17点前将登记材料送达证券法务部，并在传真或信件上注明联系电话号码。该公司不接受电话登记。

证券法务部详情如下：

收件人：无锡振华汽车零部件有限公司证券法务部（请注明“股东大会”字样）

通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡岱镇陆莲东路188号

邮政编码：214161

(二)登记时间

2023年7月5日(星期三):00-11:00、13:30-17:00

(三)登记地点

江苏省无锡市滨湖区胡岱镇陆莲东路188号证券法务部

六、其他事项

(1)公司联系方式

联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡岱镇陆莲东路188号

联 系 人：秦宇蒙

联系电话：0510-85592554

传真号码：0510-85592399

(2)会议期限为半天，与会股东自行承担住宿和交通费。

特此公告。

无锡振华汽车零部件有限公司

董事会

2023年6月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡振华汽车零部件有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年7月10日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。