证券代码：688265证券简称：南模生物公示序号：2023-022

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

上海南方模式生物科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年5月29日接到上海交易所《关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证指数科技创新申请函【2023】0172号）（下称“《问询函》”），公司也信件关心的一些问题逐一展开了用心地审查贯彻落实，现将信件有关问题回复如下所示：

一、有关经营效益

1、有关利润率。年度报告表明，企业2022年完成归母净利-539.96万余元，同比下降108.87%，综合毛利率为41.72%，同比下降19％；在其中，规范化实体模型业务流程利润率相比去年降低32％、实体模型繁殖业务流程降低15％、喂养服务业务降低21％。公司称规范化实体模型业务流程毛利率下降会受到价格降低、顾客经济压力、超期小白鼠处理等因素。麻烦你企业：（1）融合平均单价起伏、企业笼位成本费、小白鼠超期情况等，各自数据统计分析价格降低、超期小白鼠处理、产能扩张等多种因素对规范化实体模型业务流程利润率的实际危害。（2）融合市场价转变、料工费转变等，详细描述按笼*天收取费用的实体模型繁殖业务流程、喂养服务业务利润率大幅下降具体原因。（3）相比同业竞争企业利润率状况，并根据企业业务架构、成本结构等差别，表明企业利润率明显少于同业竞争可比公司的合理化。（4）融合行业竞争、成本、新签署单、2023年第一季度销售业绩等状况，补充披露企业存不存在不断亏本风险性，如果是，请充足提醒风险性。

【回应】：

（1）融合平均单价起伏、企业笼位成本费、小白鼠超期情况等，各自数据统计分析价格降低、超期小白鼠处理、产能扩张等多种因素对规范化实体模型业务流程利润率的实际危害。

规范化分析中受价格降低影响大多为立足于科学研究顾客基因功能科学研究使用的育种实体模型业务流程，销售额的涨幅不如新项目总数的涨幅，毛利率下降比较明显。

1）因市场需求大跳水以及市场市场竞争激烈，2022年规范化实体模型里的育种实体模型业务流程工程项目的平均单价较2021年减幅大约为26%，经计算，若价格不会改变将会增加销售额1,080万余元，将进一步提升规范化实体模型业务利润率5.05%，从45.64%提升到50.69%。

2）企业处在产能扩张环节，2021年10月，企业募投项目天津产业基地投入运营，新增加约5万笼位；2022年3月，广东中山市产业基地建成投产，新增加约9千笼位；2022年10月，坐落于上海张江地域的布科路动物房宣布投入使用，新增加约2.8万笼位。产能扩张关键提升房租、物业管理、电力能源、折旧费用等产品成本，2022年公司规范化模型产品成本从1,295.44万余元增加到3,178.88万余元，经计算，若产品成本减轻，与此同时假定收益不会改变，将进一步提升规范化实体模型业务利润率17.87%，从45.64%提升到63.51%。

3）超期小白鼠的处理及再次繁殖所消耗的料工费均记入到新项目相匹配生产成本中，项目结题时所有记入到主营业务收入中，经计算，对利润率产生的影响大约在5%上下。

（2）融合市场价转变、料工费转变等，详细描述按笼*天收取费用的实体模型繁殖业务流程、喂养服务业务利润率大幅下降具体原因。

2022年，企业实体模型繁殖业务及喂养服务业务的市场价格基本上保持一致，毛利率下降缘故大多为成本费上涨幅度比较大，而成本费上涨主要是因为笼位调节导致产品成本提升而致。给予实体模型繁殖及喂养提供服务的笼位中，因为所属生产地的地区不一样，包括了低、中、高不一样产品成本的笼位设备。2022年，实体模型繁殖业务流程，伴随着业务发展高投入产业基地笼位的使用量及占有率提升，整体笼位成本上涨，产品成本提升，毛利率下降；喂养服务业务，伴随着降低成本产业基地对外开放租赁笼位降低、高投入产业基地对外开放租赁笼位提升，整体笼位成本费快速上涨，产品成本提升，毛利率下降。

（3）相比同业竞争企业利润率状况，并根据企业业务架构、成本结构等差别，表明企业利润率明显少于同业竞争可比公司的合理化。

2022年，企业综合毛利率总体小于同业竞争可比公司药康生物，主要因素如下所示：

1）公司和药康生物产品成本构造有所差异。企业各生产地的维护成本大多采用市价的租金或小动物综合性管理服务费方式付款，生产制造成本较高；而药康生物关键生产地享有租金减免特惠，生产地维护成本小于企业，产品成本比较低。

2）公司和药康生物的资产核算有所差异。因产品构造和运营模式仍然存在一定差别，企业尚未开展生产性生物资产和消耗性生物资产的计算，小白鼠有关的喂养繁殖成本费均核算至运营成本计算；而药康生物将繁育种鼠和存栏量未售的库存量鼠各自记入生产性生物资产和消耗性生物资产，将生产性生物资产递延所得税时段后有关开支记入期间费用，并把消耗性生物资产资产减值记入资产减值准备，并没有核算至主营业务成本中。

3）2022年3月中下旬至5月底，受新冠影响，公司主要生产地所在城市上海市推行示范区静态管理，对企业生产运营产生不利影响，本期新签署单和确认收入下降的与此同时，防治造成补贴、超期鼠再次繁殖等成本大幅上升。

（4）融合行业竞争、成本、新签署单、2023年第一季度销售业绩等状况，补充披露企业存不存在不断亏本风险性，如果是，请充足提醒风险性。

1）企业所在基因修饰细胞模型领域，现阶段归属于新型产业，运用市场前景广阔，增长空间比较大，2022年，在多种不好外部环境推动下，公司新签署单3.32亿人民币，新签署单增长率为7.44%，订单信息增长速度比较低。且随着国内市场竞争激烈，如果将来生物医药行业投资融资自然环境持续走低，销售市场市场热度降低，工业生产客户销售欠佳，订单信息明显降低，业绩存有不断亏钱的风险性。

2）企业处在产能扩张环节，又受宏观经济环境因素，2022年营收较2021年度增长幅度比较小，而成本费大幅上升，毛利率下降显著，净资产为负，如果将来企业生产能力没法灵活运用、成本控制的举措执行效果不佳，短时间公司将继续受成本费要素牵制，营运能力可能会受到不良影响，业绩存有不断亏钱的风险性。

3）2023年第一季度，企业的主营业务收入为8,730.48万余元，同比增加20.08%，纯利润为-1,423.16万余元，并未赢利，企业一季度的新签署单同比增长率大约为20%，假如后面一季度工资增长速度不断小于成本的增长速度，业绩存有不断亏钱的风险性。

（5）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①采访公司管理人员，掌握2022年公司运营基本概况；

②获得公司出售大表、成本计算表、购置大表、工作人员薪资表、笼位应用登记表等数据资料，剖析销售端和开支端变化情况针对本期利润率产生的影响；

③查看同行业可比公司年报披露数据信息，剖析利润率差别缘故；

④获得企业在手订单状况，融合市场情况及2023年一季度盈利情况，剖析存不存在不断亏本风险性。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

①规范化小白鼠利润率受平均单价起伏降低、企业笼位成本上升、超期小白鼠成本费等因素的影响而下降；

②实体模型繁殖业务喂养业务流程本期开拓市场应用生产基地固定不动费用较高，因而利润率下降；

③企业利润率小于药康生物，主要系企业房租费用较高、微生物资产核算的方式和药康生物有所差异，造成经营费用较高，且因防治缘故带来一定不良影响；

④公司存在不断亏本风险性，并且已经开展风险防范。

（6）会计的审查流程及审查结果

1）审查程序流程

①对于收益关键审查程序流程：a.掌握与评价高管与收入准则有关的关键所在内控制度设计和实行，并检测其运作实效性；b.抽样检查实体模型引类型合同和协议，查验育种实体模型市场价格价格是不是较之前年度降低；c.对今天记载的收益买卖选择样版，查验收入准则整合性直接证据，包含核查买卖合同、安排发货签收表、新项目确认书、销售清单等内外部证据，点评相关收入确定是否符合公司会计制度；d.在今天的用户中，选择样版，询证其交易额，查验收款记录，点评销售额的完整性和精确性；e.差别市场销售类型、融合合同订单，实行分析性复核程序流程，详细分析分业务类别的销售额、应收账款周转率、利润率变化的合理化；f.对应收帐款资金回笼进行检测，点评销售额的完整性和精确性；g.对于资产负债表日前后左右确定的销售额实行检测，点评收益是不是在适当的期内确定；h.按季剖析收益，并和竞争者进行比较，进一步分析合理化。

②对于产业基地成本上升的重要审查程序流程：a.获得新增加基地租赁协议，逐一核查条文，依照新租赁准则重算使用权资产确认和折旧摊销；b.获得每个产业基地房屋装修合同、清算票据、完工验收等有关原始单据，审查进账准确性；c.比照各产业基地装修单位成本费，进一步分析合理化；d.对今天超大金额工程及长期资产购置开展询证；e.获得工程项目、长期资产发票、支付等会计原始凭证核查其支付缘故、方法、额度等，通过分析与合同规定是否一致；f.期终对在建的装饰装修工程开展汇总，并拍摄纪录；g.根据对每个产业基地库存商品开展汇总，了解并观查各产业基地室内装修状况、笼盒状况认证财产信息真实性。

③对人工费用提升实施的审计证据：a.掌握公司工资、绩效奖金现行政策，了解其内部控制制度；b.获得企业2年花名册表格，比照工作人员调整变化情况，进一步分析合理化；c.获得企业工资明细表，与花名册表格进行确认；d.依照成本费费用类别，剖析人力产品成本，并且于去年进行对比，进一步分析合理化；e.获得公司社保申报单、个人公积金申报单，与工资条开展数据分析；f.比照2021年奖励金与2022年奖金，进一步分析合理化；g.查验过后工资奖励金付款状况。

④将企业料工费组成占比本年度及与可比公司（药康生物）进行比较，进一步分析合理化。

⑤剖析规范化业务流程、实体模型繁殖业务流程和笼位租赁服务，进一步细分化项目进行毛利率比照，进一步分析降低的合理化。

⑥查询公司过后订单信息及第一季度盈利状况。

2）审查结果

企业2022年完成归母净利-539.96万余元，同比下降108.87%，综合毛利率为41.72%，同比下降19％；在其中，规范化实体模型业务流程利润率相比去年降低32％、实体模型繁殖业务流程降低15％、喂养服务业务降低21％。规范化实体模型业务流程毛利率下降会受到价格降低、超期小白鼠处理等因素。

2023年第一季度，企业的主营业务收入为8,730.48万余元，同比增加20.08%，纯利润为-1,423.16万余元，并未赢利，企业一季度的新签署单同比增长率大约为20%，假如后面一季度工资增长速度不断小于成本的增长速度，业绩存有不断亏钱的风险性。

2、有关产能扩张。年度报告表明，2021年10月至2022年10月期内，上海金山产业基地、广东中山市产业基地、北京市北辰路产业基地、上海上科路产业基地相继投入使用，报告期末企业生产能力总计为14.14万笼，同比增长38.63%。麻烦你企业：（1）根据企业在手订单、下游企业要求、生产量等，表明报告期生产能力大幅度扩张重要性和合理化。（2）补充披露公司具有笼位生产量及同比变化状况、转变缘故，如存有大幅度下降，表明早期产能扩张整体规划是否可行谨慎。（3）依照不一样生产地，补充披露2022年各产业基地相对应的主营业务、房租花费、折旧摊销花费、水电工程能源消耗量等，并告知2022年公司需水量及价格较2021年大幅上升具体原因。（4）根据企业后面固定投资方案，计算并公布未来一定期内有关折旧摊销对业绩产生的影响，如存有深远影响，请充足提醒风险性。

【回应】：

（1）根据企业在手订单、下游企业要求、生产量等，表明报告期生产能力大幅度扩张重要性和合理化。

2021年，企业主营业务收入同比增加40.31%，营业收入不断持续增长，在其中规范化实体模型收益同比增加77.59%，药效评价及基因型剖析业务收入同比增加111.05%，另国外市场主营业务收入同比增加80.68%，同时公司持续加大市场拓展幅度，科学研究用户和工业生产用户对企业基因修饰细胞模型以及相关技术咨询的需要持续上升，订单数量完成较快增长，2021年度公司新签署单3.09亿人民币，新签署单年增长率达38.87%，伴随着募投新增加5万笼位交付使用，动物房、试验室生产能力仍然慢慢饱和状态。

2021年底，企业制订2022年全年度运营计划时，根据2021年度经济形势、市场的需求、在手订单、经营效益、生产量、经营规划等充分考虑，为确保企业可持续发展观而增加经营规模，合理布局中国生物医药研发和生物研究集中化区域的临床实验设备，加强供货能力；扩展国外为主体的国外市场，创建全世界基因修饰模式动物供货管理体系。此系在那个年代时段所做出的科学合理谨慎的有效分辨，产能扩张具备其重要性和合理化。

2022年，全世界灰犀牛事件高发，俄乌冲突、上海新冠、中美贸易战、全球货币政策收紧、国际局势矛盾加重等环境因素突发性转变，该等转变具备不可预测性，在与此同时遭受新冠肺炎、生物医药行业投资融资收紧、环境分析转变等诸多要素累加产生的影响后，企业收入跟新签署单增速回落，加上企业处在产能扩张环节，产品成本大幅上升，导致短期内盈利大幅度下降。企业积极主动作出应对措施，积极降低一部分费用较高的笼位设备，操纵人才招聘，并继续加强成本管控、优化效率配备，以可持续发展观为原则，根据企业长期性战略发展规划，谨慎开展生产能力区域业务调整，持续进行一部分较高投入的笼位设备向降低成本笼位设施设备调节迁移，以切合市场的发展和市场发展趋势，提高企业的营运能力。

（2）补充披露公司具有笼位生产量及同比变化状况、转变缘故，如存有大幅度下降，表明早期产能扩张整体规划是否可行谨慎。

注：企业的生产量就可以解读为笼位利用率。列出各产业基地已经所有投入生产应用，伴随着生产运营需要实际应用笼位将持续调节，且在具体的笼位使用中各产业基地务必留出一定的资金周转容量，具体笼位利用率大约在80%-90%中间即是做到满产情况。

2022年度末，企业一共有14.14万笼位，2023年预估生产能力为13.91万笼，系伴随企业成本控制的持续推进，企业积极降低一部分费用较高的笼位设备，2023年生产能力将维持在14万笼位上下，能够满足企业现阶段的生产制造研发需求。因为上科路、北京市北辰路、广东中山市等产业基地交付使用时间很短，笼位利用率暂处在中等水平，与此同时一部分产业基地会因为业务调整、小鼠模型拆迁发生笼位利用率忽然减少或增高的状况，2022年度因新增加笼位比较多，笼位利用率较2021年度有所下降，当前公司的笼位利用率仍然处于逐渐抬升环节中。

2022年，与此同时受新冠肺炎及生物医药行业投资融资收紧产生的影响，企业收入跟新签署单增速回落，加上企业处在产能扩张环节，产品成本大幅上升，导致短期内盈利大幅度下降。企业将继续加强成本管控、优化效率配备，在综合考虑经济环境、市场情况、行业发展前景以及公司具体经营情况等问题的与此同时，相互配合企业拓展免疫功能低下鼠和基本品种的经营模式，企业未来将谨慎开展生产能力地区调节，选择长三角药业园区降低成本新基地承揽上海市一部分高投入产业基地，在生产能力总产量有所增加的前提下不容易显著增加总成本工作压力，提高营运能力。

充分考虑产能扩张需要一定的时间周期时间，企业在应对早期笼位网络资源比较焦虑不安的情形下，融合那时候经济形势、市场的需求、在手订单、经营效益、生产量、经营规划和企业未来长远发展还要等充分考虑，作出了产能扩张整体规划决策，此系在那个年代时段展开了审慎评估后有效分辨，2022年的突发性外在因素转变具备不可预测性。

（3）依照不一样生产地，补充披露2022年各产业基地相对应的主营业务、房租花费、折旧摊销花费、水电工程能源消耗量等，并告知2022年企业需水量及价格较2021年大幅上升具体原因。

1）2022年各生产地相对应的主营业务、房租花费、折旧摊销花费

注1：金科路、北京市北辰路基地所有权即为企业提供动物房以及相关管理方法一站式服务，企业向付款服务费用，未列入使用权资产计算，服务费用直接进本期成本。

注2：哈雷摩托路租赁协议签订的租赁期限比较短，未列入使用权资产计算，房租直接进本期成本。

注3：以上中没有列报仅限于办公场地的租金花费、折旧摊销花费，以及企业2022年列入合并报表范围的过程当中营健的土地使用权证的摊销费。

2）2022年各产业基地水电工程能耗状况

注：1、北京市北辰路基地所有权即为企业提供动物房以及相关管理方法一站式服务，企业向付款服务费用，电力能源费由所有权方担负，企业不用再行付款。

2、天津II期产业基地2022年并未交付使用。

3）2022年企业需水量及价格较2021年大幅上升具体原因：企业2022年新增加上科路生产地，该基地的能源利用设备及别的产业基地各有不同，其日常运营耗费水包含一般性水、软化水处理、中央空调开水及冷冻水等，采用归类计价的计量方式，且剂量比较大，造成需水量较2021年提升比较多，平均单价与去年同期相比存在一定差别。扣减上科路生产地，企业2022年别的生产地的自来水大多为一般性地水，且需水量和平均单价较2021年转变比较小。

（4）根据企业后面固定投资方案，计算并公布未来一定期内有关折旧摊销对业绩产生的影响，如存有深远影响，请充足提醒风险性。

1）琥铂路：2022年度，企业收购了上海中营健健康科技有限责任公司100%股份，获得了其坐落于上海张江科学城琥铂路63弄1-9号有关工业级土地资源及房地产设备，该次回收导致企业的在建项目和无形资产摊销经营规模大幅上升，现在中营健的多幢房子各自在家装、设计方案、审核等各个阶段，将在不久的将来阶段性交付使用，资金投入后中营健的房子土地资源等资产和评估增值部分折旧摊销将对企业合并后纯利润造成一定影响，与此同时亦能够为企业产生对应的年产值收入增长。在其中，中营健1栋楼正在装修时，计划于2023年10月投入使用，投入使用一部分将在本期逐渐记提折旧摊销；别的楼幢涉及到审批事项，若审核顺利完成后改造装修工程项目计划于2025年底完毕，假定有关房地产设备一次性所有投入使用，所以该一部分折旧摊销将在2026年逐渐记提，经初步计算，2026年及以后预计每一年额外增加固资-房子的折旧摊销约2,400万余元，但企业也会退房一部分租用生产基地从而降低总成本开支。

不久将来，伴随着改造装修后琥铂路房地产设备阶段性交付使用，其折旧摊销可能对企业的纯利润造成很大影响，假如到时候市场的需求乏力，企业对有关生产能力没法灵活运用以实现对应的年产值收入增长，公司将继续受成本费要素牵制，营运能力可能会受到不良影响，业绩可能出现不断亏钱的风险性。

2）国外设备建设：2022年度，企业请来了资深的冯东晓医生作为美国子公司CEO，并拟以自筹资金对美国分公司开展增资扩股3,000万美金，方案根据借助国外分公司在国外创建小动物设备和小动物实验技术服务精英团队，进一步深化与国际国外顾客的协作。企业向美国分公司增资扩股已经取得上海浦东新区国家发改委开具的境外投资项目备案通知书和上海市商务委员会发放的企业境外投资资格证书，美国生产产业基地目前仍在开店选址中，相对应资产可能随着美国生产产业基地的计划过程持续投入。

2022年度，国外市场收益3,269.27万余元，与去年同期相比提高68.19%，增长速度比较快，2023年一季度，国外营收占比不断加大，国外的增长速度高过中国的增长速度。随着美国分公司在美国的小动物设备完工，企业将就近原则为中国和欧洲的用户提供活物基因修饰小鼠模型和临床前基因型分析与药理学药效评价服务项目，提升美欧为主体的海外市场拓展幅度服务能力，有希望获得更多的国际业务订单信息，从而增加国外收益。

不久将来，企业对国外子公司资金分配比较大，若国际市场的要求增长速度无法匹配公司固定资产和经营成本投入，国外分公司可能面临超大金额亏钱的风险性。

（5）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①查看行业研报，采访公司管理人员，了解市场发展状况和今后趋势分析；

②获得企业笼位应用登记表，了解产品生产能力运用状况，剖析企业产能扩张是否可行；

③获得公司主要生产地租赁协议、机器设备资产折旧计算表、水电能源费收支明细，剖析电力能源损耗量及电力能源费变化的合理化；

④获得企业后面固资资金投入方案，计算剖析折旧摊销对于未来经营效益产生的影响。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

①企业扩张经营规模，是为了合理布局中国生物医药研发和生物研究集中化区域的临床实验设备，加强供货能力；并扩展国外为主体的国外市场，创建全世界基因修饰模式动物供货管理体系。产能扩张具备其重要性和合理化；

②企业笼位网络资源系依据生产与研发项目的需要明确，公司现阶段笼位利用率大约为75%，企业将联系实际要求动态管理企业笼位网络资源，早期产能扩张整体规划有效谨慎；

③企业2022年新增加上科路生产地，该基地的能源利用设备及别的产业基地各有不同，其日常运营耗费水包含一般性水、软化水处理、中央空调开水及冷冻水等，采用归类计价的计量方式，且剂量比较大，造成需水量较2021年提升比较多，平均单价与去年同期相比存在一定差别；

④企业未来固定投资所产生的折旧摊销花费将会对业绩造成影响，公司已经对其进行风险防范。

二、有关关键会计分录

3、有关应收帐款。年度报告表明，2022年末企业应收账款余额为10,391.60万余元，同比增长66.29%，占本期主营业务收入比例为34.30%，会受到新冠肺炎及生物医药行业投资融资收紧产生的影响，顾客资金回笼效率变缓。麻烦你企业：（1）补充披露应收帐款个人信用期限内账款、贷款逾期账款金额及占有率，以及主要贷款逾期顾客以及还款金额、贷款逾期缘故、贷款逾期时间、存不存在资金回笼风险性。（2）补充披露今天销账坏账损失168.73万余元相对应的应收帐款产生原因、形成时间、客户资料、是否属于关联企业、早期坏账准备计提状况及已所采取的催款对策，表明今天销账的原因和根据。（3）融合授信政策、账龄分析构造、过后资金回笼、顾客资信情况等，表明企业应收帐款坏账准备计提是不是充足，与同业竞争可比公司存不存在重要差别。

【回应】：

（1）补充披露应收帐款个人信用期限内账款、贷款逾期账款金额及占有率，以及主要贷款逾期顾客以及还款金额、贷款逾期缘故、贷款逾期时间、存不存在资金回笼风险性。

1）企业授信政策

企业应收帐款主要是以科学研究顾客为主导。科学研究顾客长期存在内部结构申请流程繁杂、资金回笼进展比较慢之状况。顾客一般在确定企业交货的产品和服务，且与此同时接到相对应税票后运行内部结构付款申请、结算流程，至具体资金回笼时长一般在用户核实后6个月，故从当前客户关系管理角度考虑，企业对于不同业务种类以及不同顾客统一以6月为准开展还款周期管理方法。企业本年度的授信政策和以往本年度比照未产生变化。

2）企业应收帐款贷款逾期状况

企业应收账款余额账龄分析和贷款逾期情况如下：

企业：万余元

因公司应收帐款依照6月还款周期进行监管，所以就让6个月左右应收帐款做为逾期应收账款。

3）前五名贷款逾期顾客以及还款金额情况如下：

企业：万余元

4）贷款逾期缘故

企业贷款逾期顾客主要系科学研究顾客，科学研究顾客资金回笼比较慢关键系教授根据院校、等场所科研院所申请经费的形式付款账款，审核和报销制度繁杂、费时间而致。

5）资金回笼风险评估

企业对于应收帐款设立了健全的管理体系，应收帐款的建立、催款、资金回笼等过程都有不同的审批规章制度。结合公司应收帐款资金回笼状况把客户依照信用等级归类，根据不同的信用等级催收手段不一样，企业通过不断催款给予提升资金回笼。

企业贷款逾期账款没法取回风险比较低。工业生产顾客层面，深化合作关联优良，账款回收利用速度很快；科学研究顾客层面，虽受制于经费预算报销制度限定，资金回笼比较慢，但客户和外国投资者中间合作伙伴关系持续稳定，且顾客信誉度度很高，历史时间资金回笼状况良好。

（2）补充披露今天销账坏账损失168.73万余元相对应的应收帐款产生原因、形成时间、客户资料、是否属于关联企业、早期坏账准备计提状况及已所采取的催款对策，表明今天销账的原因和根据。

今天销账坏账损失168.73万余元，主要系企业一部分科学研究顾客借款托欠时间比较长，多见2年及以上借款，在企业通过向PI数次催款、向学校领导干部意见反馈、发律师函等催款对策后确定其PI科研费确实焦虑不安，全额的取回账款存在一定艰难，一部分没法收回账款产生坏账损失销账，相对应的顾客均是企业非关联方，均已经在之前会计期间及本期按单项工程计提坏账展开了充足记提。

（3）融合授信政策、账龄分析构造、过后资金回笼、顾客资信情况等，表明企业应收帐款坏账准备计提是不是充足，与同业竞争可比公司存不存在重要差别。

1）企业授信政策

企业应收帐款主要是以科学研究顾客为主导。科学研究顾客长期存在内部结构申请流程繁杂、资金回笼进展比较慢之状况。顾客一般在确定企业交货的产品和服务，且与此同时接到相对应税票后运行内部结构付款申请、结算流程，至具体资金回笼时长一般在用户核实后6个月内，故从当前客户关系管理角度考虑，企业对于不同业务种类以及不同顾客统一以6个月为准开展还款周期管理方法。企业本年度的授信政策和以往本年度比照未产生变化。

2）顾客资信情况

工业生产顾客层面，深化合作关联优良，账款回收利用速度很快；科学研究顾客层面，虽受制于经费预算报销制度限定，资金回笼比较慢，但客户和外国投资者中间合作伙伴关系持续稳定，且顾客信誉度度很高，历史时间资金回笼状况良好。

3）企业坏账计提政策与可比公司的比较

企业1年之内应收账款坏账计提比例和可比公司基本一致，1年以上应收账款坏账提前准备计提比例明显高于可比公司。企业应付账款管理严苛，记提标准更加慎重。

4）坏账准备计提情况和可比公司的比较

企业：万余元

依据以上，企业的坏账损失整体计提比例与药康生物基本一致。

企业依照单项工程和风险组合归类计提坏账准备，在其中按账龄分析组成计提坏账时，各账龄分析阶段的计提比例较竞争者企业更加慎重，总的来说，企业应收帐款坏账准备计提充足。

5）企业近期五年均值迁徙率测算历史时间损率

根据以上能够得知，近期五年均值迁徙率计算出来的历史时间损率远远小于公司使用的预期信用损失率（坏账计提比例），企业的坏账准备计提比较充足。

6）企业应收帐款过后资金回笼状况

企业：万余元

注：回款金额统计分析状况截止到2023年4月30日。

总的来说，企业应收帐款坏账准备计提充足，与同业竞争可比公司不会有重要差别。

（4）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①获得企业收入准则和应收帐款账表，掌握应收帐款贷款逾期状况，剖析关键贷款逾期顾客以及还款金额、贷款逾期缘故、贷款逾期时间、存不存在资金回笼风险性；

②采访公司管理人员，掌握今天坏账损失销账实际情况；

③获得企业应收账款账龄、过后资金回笼及核心客户个人信用状况，剖析企业应收帐款坏账准备计提是不是充足，与同业竞争可比公司存不存在重要差别。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

①企业贷款逾期账款没法取回风险比较低。工业生产顾客层面，深化合作关联优良，账款回收利用速度很快；科学研究顾客层面，虽受制于经费预算报销制度限定，资金回笼比较慢，但客户和外国投资者中间合作伙伴关系持续稳定，且顾客信誉度度很高，历史时间资金回笼状况良好；

②今天销账的坏账损失额度比较小，系因托欠时间比较长，且数次催款未果，资金回笼存在较大可变性，没法收回应收帐款给予销账；

③企业应收帐款坏账准备计提充足，与同业竞争可比公司不会有重要差别。

（5）会计的审查流程及审查结果

1）审查程序流程

①掌握高管与个人信用操纵、应收款回收利用和评估应收账款资产减值准备有关的关键所在财务报告内部控制，并点评这种内控制度设计和运作实效性；

②剖析南模生物企业应收帐款坏账准备计提制度的合理化，包含明确应收帐款组合根据、明确预期信用损失的办法、测算迁徙率认证信用减值损失计提比例的有效性等；

③点评按账龄分析组成计提坏账的应收帐款的账龄分析区段区划是不是适当，融合顾客特性、个人信用状况、历史时间毁约直接证据及历史时间资金回笼状况综合评定应收帐款的生物降解性，关心账龄分析很长账款的特性及存不存在起诉等状况，并实施应收帐款函证程序。对于未回复函的用户根据过后资金回笼等替代程序确认期末数信息真实性；

④获得南模生物企业的应收帐款坏账准备计提表，查验记提方式是不是依照坏账准备计提政策实施，并重算坏账准备金额；

⑤按季剖析应收帐款资金回笼状况，并和去年作比较，进一步分析合理化；

⑥获得企业销账坏账损失明细，了解其销账缘故、销账步骤、销账的账务处理等是否满足有关要求。

2）审查结果

通过上述审查程序流程，企业应收帐款坏账准备计提充足，坏账损失销账程序流程符合公司有关流程制度。

4、有关在建项目。年度报告表明，2022年末企业在建项目账户余额为15,524.49万余元，同比增长668.83%，主要系中营健房地产改造装修工程项目由固资转到在建项目13,707.76万余元。麻烦你企业：补充披露该事项的产生原因、项目建设进度、预估竣工时间及对企业折旧计提的实际危害，并告知有关账务处理是否满足政府会计准则的相关规定。

【回应】：

（1）产生原因、项目建设进度、预估竣工时间及对企业折旧计提的实际危害

2022年度，企业收购上海中营健健康科技有限责任公司100%股份，新增加13,707.76万余元固资，在并购结束后逐渐改造装修有关工作，把它转到在建项目。

现在中营健的多幢房子各自在家装、设计方案、审核等各个阶段，将在不久的将来阶段性交付使用，资金投入后中营健的房子土地资源等资产和评估增值部分折旧摊销将对企业合并后纯利润造成一定影响，与此同时亦能够为企业产生对应的年产值收入增长。在其中，中营健1栋楼正在装修时，计划于2023年10月投入使用，投入使用一部分将在本期逐渐记提折旧摊销；别的楼幢涉及到审批事项，若审核顺利完成后改造装修工程项目计划于2025年底完毕，假定有关房地产设备一次性所有投入使用，所以该一部分折旧摊销将在2026年逐渐记提，经初步计算，2026年及以后预计每一年额外增加固资-房子的折旧摊销约2,400万余元，但企业也会退房一部分租用生产基地从而降低总成本开支。

（2）政府会计准则的相关规定

《企业会计准则——应用指南》附则“会计分录与关键会计账务处理”（财务会计18号）中有关建工程项目学科，系用以计算公司基本建设、升级改造等在建项目所发生的开支，期终贷方余额，反应公司并未做到预订可使用状态的在建项目成本。

中营健被企业收购前，有关房地产列报为固资的主要原因系：最先，有关房屋建造工程项目早已工程验收；次之，中营健没有对房地产主要用途做好规划，未设计装修。

企业收购中营健的效果系得到有关土地资源房地产，2022年6月企业委派外界部门对建筑结构、构造布局（构造轴线、楼高、节点等）混泥土抗拉强度等有关房地产依照后续更新改造规定进行检验，2022年8月公司开会明确方案改造装修中营健房地产，并且聘用有关外界组织出示基本设计图。

综上所述，因为中营健房地产未设计装修，不符合公司使用规范，即没有达到预订可使用状态，企业在获得中营健管控权后对心营健房地产开展改造装修，故2022年9月公司账务处理将中营健房产转到在建项目，合乎政府会计准则的相关规定。

（3）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①采访公司管理人员，掌握在建项目产生原因、项目建设进度、预期竣工时长，并计算折旧摊销花费对于未来经营效益产生的影响；

②查看《企业会计准则》，剖析外国投资者账务处理是不是符合要求。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

①企业新建工程学院回收中营健获得，1栋楼目前正处室内装修情况，计划于2023年10月投入使用，别的楼幢涉及到审批事项，若审核顺利完成后改造装修工程项目计划于2025年底完毕。折旧摊销费约为2,400.00万余元/年；

②企业账务处理合乎《企业会计准则》的相关规定。

（5）会计的审查流程及审查结果

1）审查程序流程

①查询企业收购中营健有关内部控制制度、会议纪要、收购协议、金融机构支付对账单等原始单据；

②查验企业关于中营健工程建设布局的会议记录、有关决策制度；

③获得中营健的房子的检测计算汇报、基本建设规划方案状况；

④实地检查中营健的房子及房屋建筑状况，仍然处于未室内装修情况。

2）审查结果

通过上述审查程序流程，中营健房地产改造装修工程项目由固资转到在建项目合乎政府会计准则的相关规定。

5、有关长期贷款。年度报告表明，2022年末企业1年之内到期长期贷款账户余额为1,365万余元，长期贷款账户余额为1,155万余元。结合公司早期公示，公司在2022年8月收购上海中营健健康科技有限责任公司（下称中营健）存有抵押贷款3,695.00万余元，买卖约定书，中营运动健将在接到上海市海华环保工程有限责任公司、上海威理消毒液有限责任公司以及关联企业企业全额的偿还的5,367.77万余元借款后用以偿还银行借款和其他应收款。麻烦你企业：（1）补充披露上述情况长期贷款的产生原因及详细情况，是不是和企业收购中营健相关，如否，请公布企业在流动资产充足前提下新增加长期贷款的合理化。（2）补充披露上海市海华环保工程有限责任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相关方对心营健借款的偿还进度，如进度大跳水，表明拟采取措施。

【回应】：

（1）补充披露上述情况长期贷款的产生原因及详细情况，是不是和企业收购中营健相关，如否，请公布企业在流动资产充足前提下新增加长期贷款的合理化。

2022年度资产负债表中公布了一年内到期长期应付款及长期贷款总计2,523.62万余元，系2022年8月31日列入合拼范围之内分公司上海中营健健康科技有限公司的遗留下贷款，此笔贷款系向建行的固定利率贷款贷款，企业已经在2023年4月偿还此笔贷款。

（2）补充披露上海市海华环保工程有限责任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相关方对心营健借款的偿还进度，如进度大跳水，表明拟采取措施。

上海市海华环保工程有限责任公司、上海威理消毒液有限公司等利益相关方对心营健的借款在2022年已经全部偿还。

（3）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①采访公司管理人员，掌握长期贷款产生原因；

②查询公司交易流水，掌握偿还进展。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

①该长期贷款系回收中营健而产生；

②该贷款已经在2022年所有还款。

三、别的

6、有关年报披露时间及一季度汇报更改。公司在2023年2月28日公布《2022年年度业绩预告更正公告》并且于4月28日公布《关于2022年第三季度报告的更正公告》，更改缘故通常是早期企业将回收中营健做为根据非同一控制下公司合并开展账务处理存有会计差错，现更改为做为换股并购开展计算。麻烦你企业：（1）补充披露企业将回收中营健做为换股并购并非公司合并开展核算实际根据，详细描述此次会计差错更正金额的明确根据和计算步骤，表明账务处理是否满足政府会计准则的相关规定。（2）补充披露企业财务制度、内控制度是不是是有风险的或缺点，表明企业董事会审计委员会、内审机构、财务部拟所采取的健全财务制度、内控制度的具体办法。

【回应】：

（1）补充披露企业将回收中营健做为换股并购并非公司合并开展核算实际根据，详细描述此次会计差错更正金额的明确根据和计算步骤，表明账务处理是否满足政府会计准则的相关规定。

1）账务处理的重要依据

《企业会计准则讲解2010版》中有关公司合并的概念是把两个以上之上独立的公司合并形成一个报告主体的交易或事项。组成公司合并最少包含2层含意：一是获得对另一个或多个公司（或业务流程）控制权；二是所合拼的企业应该构成业务。公司获得不会产生业务流程的一组财产或者资产总额时，应先选购成本费按选购日所获得各类可辨认资产、债务相对性投资性房地产基本进行分割，没有按照公司合并规则予以处理。

企业收购的目的是为了得到中营健的优质资产，即上海张江科学城琥铂路63弄1-9号有关工业级土地资源及房地产设备，除拥有以上土地资源及房地产设备外，中营健没有进行相关业务生产经营，不符合有关公司合并的需求，依照之上规则要求，企业收购中营健应当按照财产合拼开展账务处理。

2）更改金额的实际计算步骤

2022年7月，企业使用超募资金19,970.39万余元回收上海中营健健康科技有限责任公司（下称“中营健”或“标的公司”）100%股份，一起使用超募资金19,695.29万余元对心营健开展增资扩股用以还款标的公司对股东债务。本次交易为承债式回收，买卖总合同款金额为39,665.68万余元，交易完成后，南模生物将拥有中营健100%股份。

更改前：

企业将此次收购定性为非同一控制下公司合并，开展成本核算时把收取的合并对价19,970.39万余元与可辨认净资产投资性房地产20,757.15万元差值确定为负商誉，产生其他业务收入786.76万余元。具体计算流程如下所示：

2023年4月，企业财务在核查时和年检注册会计展开了沟通协商，觉得先前将此次回收做为根据非同一控制下公司合并开展账务处理存有会计差错，现更改为做为换股并购开展计算，选购成本费按购买日所获得的各类可辨认资产、债务的相对性投资性房地产基本进行分割，需核减其他业务收入786.76万余元，因而纯利润降低786.09万余元。此次会计差错更正危害企业《2022年第三季度报告》里的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及相关具体内容。

更改后：

换股并购的账务处理标准为把选购成本费按选购日所获得各类可辨认资产、债务相对性投资性房地产基本进行分割，不确定信誉和递延所得税。实际计算步骤如下所示：

企业：万余元

依照有关企业会计准则要求，选购成本费依照选购日所获得各类可辨认资产、债务相对性投资性房地产基本进行分割，公司财产主要系房地产和土地，分析报告中房地产土地资源为关联评定，因为升值一部分大多为土地资源，所以将升值一部分均确定为无形资产摊销升值。

综上所述，依照财产合拼开展账务处理更加符合企业收购中营健的具体情况，更容易如实反映报表数据，依照有关政府会计准则和实质重于形式的会计核算原则依照财产合拼开展账务处理更科学。

（2）补充披露企业财务制度、内控制度是不是是有风险的或缺点，表明企业董事会审计委员会、内审机构、财务部拟所采取的健全财务制度、内控制度的具体办法。

报告期，企业财务制度、内控制度存有一般缺点，不会有重大隐患或缺点，企业对一般偏差的业务管理制度和程序进行重新定位，并已经完成整顿。

针对此次会计差错企业将以此为戒，在以后的工作中，企业董事会审计委员会密切关注上市公司财务汇报的重要会计和审计难题；审查内审工作汇报，具体指导公司内部审计部合理运行；监管和评定审计工作组织是不是尽职履责。

为保证财务工作的顺利进行，公司新请来了具有执行企业财务总监职责所必须理论知识和上市企业工作经历的财务经理；并且对公司审计部、财务部工作人员开展培训，加强财会人员的专业素养；对公司具有财务管理制度开展修改完善财务工作；贯彻落实内控制度，在财务核算工作中谨慎分辨，提升财务数据品质，加强与年检注册会计的交流，坚持不懈谨慎原则，最大限度防止类似事件产生。

（3）承销商审查状况

1）审查程序流程

承销商对于该事项展开了如下所示审查程序流程：

①采访公司管理人员，掌握差错更正的原因和对财务报告的实际危害，通过分析账务处理是否满足政府会计准则的相关规定；

②查看企业各类管理方案，通过分析是不是运作合理，整改措施是不是健全。

2）审查建议

经核实，承销商觉得：

该差错更正事宜系财产或业务流程收购分辨差别而致，更改状况已经与会计沟通协商，依照财产合拼开展账务处理更加符合企业收购中营健的具体情况，更容易如实反映报表数据，依照有关政府会计准则和实质重于形式的会计核算原则依照财产合拼开展账务处理更科学；

公司已经积极主动采取有效措施健全企业财务制度和内控制度。

（4）会计的审查流程及审查结果

1）对于企业年报披露时间及季度总结报告更改会计实施的审计证据如下所示：

①查询企业收购中营健有关内部控制制度、会议纪要、收购协议、金融机构支付对账单等原始单据；

②获得中营健财务报告、银行流水账单，审查股权交割时段是不是依然存在业务运营，是不是承接了业务流程并非仅承接了房地产和土地，并对比企业会计准则规定剖析是否属于业务合并；

2）审查结果

企业收购中营健是为了获得土地资源工业厂房，不构成业务合并，合乎政府会计准则的相关规定。

特此公告。

上海南方模式生物科技发展有限公司

股东会

2023年6月12日