证券代码：600792证券简称：云煤能源公示序号：2023-049

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、买卖简述

为做大做强云南省煤矿电力能源有限责任公司（下称企业）财产，提高企业信贷资产质量与收益水准，企业拟通过公开挂牌方法总体装包出让持有师宗县五一煤矿业有限公司（下称五一煤矿业）、师宗县大舍煤矿业有限公司（下称大舍煤矿业）和师宗县瓦鲁煤矿业有限公司（下称瓦鲁煤矿业）100%股份及企业对五一煤矿业、大舍煤矿业、瓦鲁煤矿业（以下统称三个煤矿业）截至挂牌成立前一日的债务（含贷款利息）（下称企业持有三个煤矿业100%股份以及相关债务）。

依据国资管理的相关规定，在开始公开挂牌前，此次股份以及相关债务转让新项目将于云南产权交易所进行预挂牌上市，企业已经在2023年5月10日举办第九届股东会第十次临时会议表决通过《关于拟公开预挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权的议案》，会议同意企业在云南产权交易所预挂牌上市总体装包企业转让持有三个煤矿业100%股份以及相关债务。2023年5月12日，公司也此次股份以及相关债务转让项目云南产权交易所展开了预挂牌上市，现阶段，预挂牌上市已经结束。

为加速推进本次交易，企业定于预挂牌上市完成后挂牌成立总体装包出让持有三个煤矿业100%股份以及相关债务。依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院令国有资产经营管委会、国家财政部令第32号）有关“产权转让价钱应以经审批或备案的评价结果为载体明确”的需求，企业聘用中审众环会计事务所（特殊普通合伙）云南省亚太地区分所和北京中同华资产报告评估有限责任公司分别从三个煤矿业100%股份所涉及到的公司股东所有权益价值展开了财务审计和评估，评定标准日为2022年10月31日，企业以评价结果为基础明确三个煤矿业的股份公开挂牌成本价，在其中：五一煤矿业100%股份公开挂牌成本价为13,071.82万余元，大舍煤矿业100%股份公开挂牌成本价为11,966.51万余元，瓦鲁煤矿业100%股份公开挂牌成本价为20,427.21万余元，该评估价值早已执行国有资产处置监管职责的核心办理备案；债务公开挂牌成本价以企业对三个煤矿业截至挂牌成立前一日的债务（含贷款利息）额度为标准。

该事项早已企业第九届股东会第十一次临时会议表决通过。该事项归属于董事会决策管理权限范畴，不用递交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联方基本概况

此次总体装包企业转让持有三个煤矿业100%股份以及相关债务将于云南产权交易所以公布公开挂牌形式进行，尚未公布购买方，关联方实际情况会以最后的购买方为标准。本次交易是否属于关联方交易尚有待观察，若产生关联方交易个人行为，依据《上交所股票上市规则》第6.3.18条“上市企业与关联人产生‘一方参加另一方招投标、竞拍等，可是招标会、竞拍等无法形成公允价值价钱除外’的买卖交易，企业可以可免于依照关联交易的方法决议和公布”的相关规定，由于本次交易选用公布公开挂牌形式进行，企业可以免除依照关联交易的方法决议该事项。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的

1.此次拟公开挂牌总体装包转让标的：企业持有五一煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务、企业持有大舍煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务、企业持有瓦鲁煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务。

①交易标的：企业持有五一煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务

公司名字：师宗县五一煤矿业有限公司

成立年限：煤矿业建于1979年5月，公司始创于1997年2月16日。

注册资金：21912.45万余元

业务范围：精煤采掘、市场销售

②交易标的：企业持有大舍煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务

公司名字：师宗县大舍煤矿业有限公司

成立年限：煤矿业建于1976年2月，公司始创于1997年3月5日

注册资金：3021.75万余元

业务范围：精煤采掘、市场销售，洗精煤生产加工、市场销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③交易标的：企业持有瓦鲁煤矿业100%股份及截至挂牌成立前一日有关债务

公司名字：师宗县瓦鲁煤矿业有限公司

成立年限：煤矿业建于1987年9月，公司始创于1997年2月16日

注册资金：23861.64万余元

业务范围：精煤采掘、市场销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司股权结构：三个煤矿业都属于公司全资子公司，企业各自拥有100%股份。

3.经营情况：企业三个煤矿业于2020年3月7日停工被叫停，截止到本公告公布日，矿井自然通风排水管道、路面值班值守和安全“六大系统”维护等工作中均顺利开展。

2020年9月，依照《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政办发〔2020〕9号）《曲靖市五个县（市、区）整治煤炭行业煤矿清单承诺书》《师宗县人民政府办公室关于印发师宗县煤矿整治重组方案的通知》（师政办发〔2020〕34号）等指示精神，三个煤矿业依照“先整合重组后改造提升”的基本原则进行整治，企业分别在2020年8月、2020年9月举办第八届股东会第十六次临时会议、第八届职工监事第十五次临时会议、2020年第四次股东大会决议决议，允许三个煤矿业以五一煤矿为主导开展资产重组，主要内容详细公示“2020-044、045、047”；于2021年2月举办第八届股东会第二十二次临时会议、第八届职工监事第二十次临时会议、2021年第一次股东大会决议决议，允许企业执行最新项目“师宗县五一煤矿业资源优化配置技术改造”；分别在2022年8月、2022年9月举办第八届股东会第四十八次临时会议、第八届职工监事第四十次临时会议、2022年第五次股东大会决议决议，允许公司终止“五一煤矿业资源优化配置技术改造”并把新项目剩下募资及利息净收益永久性补充流动资金。主要内容详细公示“2022-073、074”。由于云南煤炭产业矿证管理方法政策变化缘故，三个煤矿业的资产重组及融合后五一煤矿业的更新改造无法进行，三个煤矿业自2020年3月起一直处于停工被叫停情况。

2022年10月，云南省省自然资源厅机构有关煤矿企业召开《整合重组煤矿采矿权出让登记专题会》，规定五一煤矿业签署了《关于云南省自然资源厅智能审批系统待办煤矿采矿权告知承诺书》，确立“容缺受理”现行政策不能继续可用，给与煤矿业两年时间补足“经审查备案储藏量核查汇报、综合利用方案评审意见、矿山地质环境保护和土地复垦方案及审核意见备案申请、环评验收汇报及审批”四大要素之后再予申请办理五一煤矿业扩张矿区范围采矿许可证。

依据云南煤炭产业政策和师宗县矿山整体规划，煤矿业必须要先整合重组后改造提升，才可以运营，否则就会存有停业整顿风险，由于煤矿业早期停工被叫停时间久，中后期更新改造成本相对高，经营投入大、回本时间长，加上煤矿业补足四大要素用时很长，无法预计扩张矿区范围采矿许可证获得时长，为做大做强公司财产，脱离不具有竞争力的低效资产，提高企业信贷资产质量与收益水准，公司拟停止三个煤矿业以五一煤矿为主导所进行的资产重组，根据云南产权交易所公开挂牌总体装包企业转让持有三个煤矿业100%股份以及相关债务，挂牌上市后能不能完成交易尚有待观察，若买卖没有成功，公司将继续推动以五一煤矿业为主的资产重组工作中。

4.关键财务报表（标准日：2022年10月31日）

注：2022年4月五一煤矿业实现了资产重组瓦鲁煤矿业、大舍煤矿业的会计账务处理，瓦鲁煤矿业、大舍煤矿业不会再做为独立法人行为主体列入合并报表范围。现阶段，大舍煤矿业、瓦鲁煤矿业的营业执照注销程序流程未完成。以上“2022年12月31日”信息是在2022年年度财务报表审计的前提下，依据“各自挂牌上市，总体装包出让”方法的需要，将资产重组行为主体五一煤矿业数据信息分解成三个煤矿业分别的信息填写。

5.其他情形表明：三个煤矿业股份所有权清楚，不会有其他所有限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍股份转移其他情形。此次总体装包企业转让持有三个煤矿业100%股份以及相关债务事宜不受影响五一煤矿业采矿许可证办理。公司股权转让后通过购买方自主按照要求时限申请办理煤矿业有关许可证书照。

（二）交易标的评定状况

北京中同华资产报告评估有限责任公司选用资产基础法评定，出具了三个煤矿业100%股份所涉及到的公司股东所有权益价值的资产评估，分别是：《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县五一煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县五一煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080257号）《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县大舍煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县大舍煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080255号）《云南煤业能源股份有限公司拟转让所持有师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司100%股权所涉及的师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080256号）。依据评价结果，三个煤矿业100%股份所涉及到的公司股东所有权益价值分别是：五一煤矿业13,071.82万余元，大舍煤矿业11,966.51万余元，瓦鲁煤矿业20,427.21万余元，该评估价值早已执行国有资产处置监管职责的核心办理备案。

四、本次交易主要内容及履行合同分配

此次拟公开挂牌总体装包转让企业持有三个煤矿业100%股份以及相关债务按“师宗县五一煤矿业有限公司100%股份以及相关债务、师宗县大舍煤矿业有限公司100%股份以及相关债务、师宗县瓦鲁煤矿业有限公司100%股份以及相关债务”三个工程各自挂牌上市，但挂牌条件的限制为三个新项目务必一起挂牌，即总体装包出让，不分割买卖。企业以评价结果为基础明确三个煤矿业的股份公开挂牌成本价，在其中，五一煤矿业100%股份公开挂牌成本价为13,071.82万余元，大舍煤矿业100%股份公开挂牌成本价为11,966.51万余元，瓦鲁煤矿业100%股份公开挂牌成本价为20,427.21万余元，该评估价值早已执行国有资产处置监管职责的核心办理备案，若新项目产生竟价，则较出让最低价的升值一部分做为溢价增资，即三个煤矿业股份等占比股权溢价；债务公开挂牌成本价以企业对三个煤矿业截至挂牌成立前一日的债务（含贷款利息）额度为标准，截止到本公告公布日，三个煤矿业债务（含贷款利息）额度分别是五一煤矿业138,362,404.06元，大舍煤矿业104,093,256.10元，瓦鲁煤矿业22,693,077.19元。

三个煤矿业在云南产权交易所公开挂牌总体装包出让，企业将依据公开挂牌结论签定买卖协议书，关联方、成交价、付款方式等内容以彼此最后签订的买卖协议书为标准。

股东会受权企业经营管理层申请办理以上三个煤矿业100%股份以及相关债务公开挂牌相关事宜，包含但是不限于明确挂牌价、挂牌上市标准、签定协议、申请办理股份过户手续等。

五、涉及到售卖资产别的分配

此次交易完成后，三名煤矿业事业编制员工由企业统一安装。

六、公开挂牌事宜对企业的危害

此次公开挂牌事宜符合公司总体发展战略，可以有效的做大做强公司财产，脱离企业不具有竞争力的低效资产，完成资金回笼，提升管理效率，提高企业信贷资产质量与收益水准，有效管理管控风险和运营风险。此次企业三个煤矿业100%股份以及相关债务能不能出让取得成功尚有待观察，买卖若能圆满完成，企业将不会拥有三个煤矿业股份，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南省煤矿电力能源有限责任公司股东会

2023年6月10日