证券代码:301152证券简称:天力锂能公示序号:2023-050
我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、境外投资简述
新乡天力锂能有限责任公司(下称“天力锂能”或“企业”)与成都瑞航优雅新材料科技有限公司(下称“成都市瑞航”)签订了《股权转让协议》,天力锂能以人民币1元/注册资金转让成都市瑞航所持有的雅安市海蓝色新材料科技有限公司(下称“雅安市海蓝色”或“标的公司”)4,950万余元注册资金(在其中支付现金选购实缴注册资本19,476,480元,以企业自筹资金担负补交注资责任30,023,520元)。
近日,企业实现了以上股权变更登记办理手续,公司现阶段拥有雅安市海蓝色55%股份,雅安市海蓝色将列入企业合并报表范围。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《新乡天力锂能股份有限公司章程》等有关规定,本次交易不用提交公司股东会和股东大会审议。本次交易不构成关联方交易,亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
二、交易对象详细介绍
公司名字:成都市瑞航优雅新材料科技有限公司
统一社会信用代码:91510104MA675MPL2E
法人代表:李垂祯
企业类型:有限公司(个人独资)
企业注册地址:四川省成都市锦江区走马街39号一层
主营:一般项目:新型材料技术推广服务;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;程序开发(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)。
三、投资方向基本概况
(一)基本概况(公司变更前)
企业名字:雅安市海蓝色新材料科技有限公司
统一社会信用代码:91511824MA68DRQM5B
企业类型:别的有限公司
法人代表:李垂祯
注册资金:90,000,000元
创立日期:2021年1月28日
公司注册地址:四川省雅安市石棉县东大街五段918号
业务范围:一般项目:新型材料技术推广服务;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;新兴能源项目研发;化工新材料产品研发;电池制造;电池销售;高纯石墨及碳素制品生产制造;高纯石墨及碳素制品市场销售;汽车零部件五金交电生产制造;光伏设备及电子器件市场销售;电子专用材料生产制造;电子专用材料市场销售;新能源车废旧动力蓄电池回收利用(没有危险废弃物运营);网络资源回收利用项目研发(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)。
(二)基本概况(公司变更后)
企业名字:雅安市海蓝色新材料科技有限公司
统一社会信用代码:91511824MA68DRQM5B
企业类型:别的有限公司
法人代表:刘军
注册资金:90,000,000元
创立日期:2021年1月28日
公司注册地址:四川省雅安市石棉县东大街五段918号
业务范围:一般项目:新型材料技术推广服务;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;新兴能源项目研发;化工新材料产品研发;电池制造;电池销售;高纯石墨及碳素制品生产制造;高纯石墨及碳素制品市场销售;汽车零部件五金交电生产制造;光伏设备及电子器件市场销售;电子专用材料生产制造;电子专用材料市场销售;新能源车废旧动力蓄电池回收利用(没有危险废弃物运营);网络资源回收利用项目研发(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)。
关联性状况:本次交易前,雅安市海蓝色以及公司股东、执行董事、公司监事、高管人员与公司及公司控股股东、控股股东、持有公司5%之上股权股东、执行董事、公司监事及高管人员都不存有关联性。
是否为失信执行人:并不属于失信执行人
(三)本次交易后,雅安市海蓝色的股本结构转变如下所示:本次交易前公司股权结构
本次交易后公司股权结构
(四)截至2023年3月31日经审计的关键经营情况
企业:元
天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖北省分所已对于该信息进行财务审计,并提交了财务审计报告(天健鄂审[2023]138号)。
(五)标的公司评定办理备案状况
成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司出示《新乡天力锂能股份有限公司拟收购雅安天蓝新材料科技有限公司股权所涉及的雅安天蓝新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2023]0960号),此次评价方法采用资产基础法,评价结果选用资产基础法评价结果。截止到评定标准日2023年3月31日,雅安市海蓝色净资产账面价值4,846.94万余元,评估值4,898.61万余元,评估增值51.67万余元,投入产出率1.07%。
四、项目基本情况
雅安市海蓝色企业已备案年产量5万吨级磷酸铁新项目,该项目总投资额大约为3.5亿人民币,选用分期建设方式,已经建成的项目一期筹建生产能力为年产量2万吨级磷酸铁。
五、股权转让合同主要内容
《股权转让协议》关键条文如下所示:
招标方(股份出让方):成都市瑞航优雅新材料科技有限公司
承包方(股份购买方):新乡天力锂能有限责任公司
由于:
1、招标方为雅安市海蓝色新材料科技有限公司(下称“标的公司”“企业”)股东,总计拥有标的公司55.00%股份。
2、承包方拟转让招标方总计所持有的标的公司55.00%股份(下称“此次项目投资”)。
第一条界定
1.1除非是本协定前后文中还有另外界定,下列词语在合同中具备如下所示界定:
看涨期权:手指甲方总计所持有的标的公司55.00%的股份。
标准日:即为执行此次并购由双方协商一致后指定的明确标底财务状况的标准日,即2023年3月31日。
起效日:指本协定第十条所规定的起效标准所有获得满足的日期。
交收日:指标值的财产产权过户至我方户下之日,则在工商行政管理机关进行看涨期权转让工商变更之日。
此次并购进行日:手指甲方持有的标的公司55.00%的证券登记在承包方户下,且招标方接到承包方收取的所有溢价增资之日,付款方式为现钱及银行汇票。
缓冲期:指从财务审计标准日(没有当日)至交收日(含当日)期间。
第二条此次回收
2.1多方确定,看涨期权为招标方总计所持有的标的公司55.00%的股份,在其中相匹配出资额4,950万余元,实缴出资额1,947.648万余元,看涨期权做价为1,947.648万余元,此次收购具体实施方案为:
2.2.1承包方根据现金结算的形式选购招标方合理合法所持有的标的公司总计55.00%的股份。
2.2.2招标方需在本协定实施后5个工作日日内运行股份过户手续,并需在本协定实施后不迟于30个工作日日内进行交收(则在工商行政管理机关进行看涨期权转让变动),但是因为承包方缘故推迟进行除外。
2.2.3乙方位每个关联方现金结算状况详细如下:
2.2此次回收结束后,承包方将会拥有标的公司55.00%的股份。
此次注资后雅安市海蓝色新材料科技有限公司公司股权结构如下所示:
2.3看涨期权交收后,我方有权利将候选人改制标的公司股东会和职工监事,经理由股东会聘用。
第四条看涨期权交收
4.1招标方允许在合同起效之日起30日内将看涨期权产权过户至我方户下,承包方催促招标方申请办理对应的股权变更登记相关手续。
4.2多方允许,自交收日起,承包方即具有与看涨期权有关的一切权利、利益自己的利益,担负看涨期权风险及相关的一切责任与义务。
4.3承包方应最迟于看涨期权交收后30个工作日日内以自筹经费方式向甲方一次性支付现溢价增资。
4.4多方允许,为执行此次项目投资看涨期权的交收,多方将紧密配合并制定一切必须的行为。
4.5看涨期权交收后,多方应促进标的公司依照相关法律法规的相关规定及证监会、交易所的规定不断完善其有关运营管理制度。
第五条期间损益
5.1多方允许,标的公司在缓冲期经营所形成的损益表由此次收购后标的公司公司股东按占股比例具有。
第六条债务及人员分配
6.1此次回收承包方选购的看涨期权为标的公司55.00%的股份,标的公司自主的法人地位并不会因此次回收而变化,因而标的公司依然会单独具有和担负其独特的债权和债务。
若因相关法律法规规定或因为标的公司已签订的一切合同书、约定书规定,使之承担向第三方通告此次并购事宜责任的,则标的公司需在承包方公示此次并购事宜时向第三方执行通知义务。依据标的公司签订的一切合同书、协议书的承诺,此次回收如果需要得到债务人或其它第三方赞同的,招标方应保证此次回收已经获得债务人或其它第三方的允许。
6.2此次收购看涨期权为标的公司55.00%的股份,不属于标的公司的人员安置事宜。标的公司现有员工依然与隶属各用人公司持续保持原来劳务关系,并不能因此次回收产生劳动关系变动、解除或终止。交收日后,标的公司全部员工工资、社保费、社会保险费用等工资薪金花费仍再次对其原隶属各用人公司担负。
第八条税金
8.1多方允许按中国法律、法规的规定分别担负由此次购买个人行为所形成的依规应缴税金。
8.2不管此次购买是不是进行,任一方因此次回收而引起的全部成本和支出(包含付给税务顾问、侓师、财务审计等中介服务费用支出),应当由产生该等费用和支出的一方自主付款。
第九条本协定的建立、起效
9.1本协定自双方盖公章及法人代表签字确认创立,并于下列条件所有达到之日起开始起效:
9.1.1标的公司股东大会已准许此次公司股权转让,从而形成书面形式决定文档。
9.1.2招标方已执行内部结构审批流程从而形成准许此次公司股权转让的决议文档。
9.1.3承包方已执行内部结构审批流程从而形成准许此次公司股权转让的决议文档。
9.2本协议签订后30个工作日日内,若因第9.1条之任一起效标准不成就造成本协定没法生效,双方均有权利停止此次项目投资,且不可追责对方法律依据。
此次项目投资停止的,协议书多方依然会遵循分别有关此次项目投资中获得的许多多方保密资料的保密义务。
如果出现了第9.1条的规定的起效标准不可以在多方承诺或预订时限内达到或满足的情况,多方可沟通协商,按本政府机构标准的或相关法律法规要求的方法和具体内容,对此次收购方案进行调整、调节、填补、健全,并促进合同补充协议的签定。
六、境外投资和签署股权转让协议对企业的危害
此次签署股权转让协议获得雅安市海蓝色55%股份,有利于为控股子公司四川天力锂能有限责任公司将来的原料采购给予配套方案,提高企业将来运营收入和利润。本项目执行对企业2023年度经营效益不容易产生不利影响,但是对企业未来市场拓展及经营效益将产生一定的影响。
七、风险防范
1.本前期工作筹备与建设期内,受限于各个方面可变性要素,可能出现无法按照计划进展开展的风险性;
2.项目运营管理期内受我国产业链、税款等宏观经济政策转变危害,可能出现盈利未达预想的风险性。
八、备查簿文档
1.《股权转让协议》;
2.《审计报告》
3.《资产评估)。
特此公告。
新乡天力锂能有限责任公司股东会
2023年6月16日
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