我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

红星美凯龙新零售集团股份有限公司（下称“企业”或“我们公司”）2022年年度权益分派计划方案已获得公司在2023年5月25日举行的2022年年度股东大会表决通过。依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定公司回购股票账户中股权不具有参加股东分红的权力。因而，此次权益分派以企业除权日总市值6,287,288,273股，扣减公司回购专用型股票账户中已经回购股份18,197,646股后，最后具备分派权益的股权6,269,090,627股为分派数量，向公司股东每10股发放股利rmb2.00元（价税合计），公司本次股票分红总共rmb1,253,818,125.40元。

2、此次权益分派按除权日企业总市值换算的每一股红股为0.1994211元/股。在确保此次权益分派计划方案不会改变前提下，此次权益分派执行后除权除息指导价=除权日收盘价格-0.1994211元/股。

一、 股东大会审议根据利润分配方案的现象

1、公司在2023年5月25日举行的2022年年度股东大会表决通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，详细2023年5月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度股东大会决议公告》。

企业2022年年度股东大会表决通过的2022本年度利润分配预案为：企业拟以6,510,839,253股为基准（已扣除公司回购专户里的回购股份18,197,646股），向公司股东每10股发放股利rmb2.00元（价税合计），总计拟发放股利rmb130,216.79万余元（价税合计）。年度不派股、没有进行资本公积转增股本。经上述分派后，剩下盈余公积结转成本之后本年度分派。

在表决通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的董事会召开后到执行股东分红的除权日前如遇到股权激励计划、业绩承诺赔偿回购注销总股本转变，企业总市值产生变化的，公司拟依照比例不会改变（即每10股发放股利rmb2.00元（价税合计））的基本原则对发放总金额作出调整。

2、公司在2023年5月25日举行的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，因北京居然之家家居连锁有限责任公司无法实现承诺销售业绩，有关赔偿义务主体需向企业承担法律责任股权赔偿，主要内容请常见于2023年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。结合公司与汪林朋、北京居然之家项目投资控股有限公司（下称“竟然控投”）、新疆霍尔果斯慧鑫达木业有限公司（下称“慧鑫达装饰建材”，汪林朋、竟然控投、慧鑫达装饰建材下列统称“业绩承诺人”或“业绩承诺赔偿扣缴义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议，业绩承诺赔偿扣缴义务人此次应赔偿股权数量达到241,748,626股，该等股权不参加企业2022本年度股东分红。

3、公司在2023年6月9日申请办理进行业绩承诺赔偿股权241,748,626股的回购注销业务流程，企业总市值由6,529,036,899股调整为6,287,288,273股。主要内容请常见于2023年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《居然之家新零售集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》。截止到本公告公布日，企业通过复购专用型股票账户持有公司股份18,197,646股，这部分不参加股东分红。

综合性以上股权扣除状况，变更后的2022本年度利润分配方案如下所示：以公司具有总市值6,287,288,273股扣减复购专用型股票账户里的回购股份18,197,646股后6,269,090,627股为基准，向公司股东每10股发放股利rmb2.00元（价税合计），总计发放股利1,253,818,125.40元。

4、此次开展的利润分配方案与股东大会审议申请的分配原则及调节标准一致。

5、此次执行利润分配方案间距股东大会审议申请的时长不得超过2个月。

二、此次开展的利润分配方案

1、派发本年度、派发范畴

(1)派发本年度：2022本年度

(2)派发范畴：除权日（2023年6月15日）在下午深圳交易所（下称“深圳交易所”）收盘后，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）在册的企业公司股东。

2、价税合计及缴税状况

企业2022年年度权益分派计划方案为：以公司具有总市值6,287,288,273股扣减复购专用型股票账户里的回购股份18,197,646股后6,269,090,627股为基准，向公司股东每10股发放股利rmb2.00元（价税合计,缴税后，根据股票龙虎榜拥有股份的香港市场投资人、QFII、RQFII及其拥有先发前增发股票的个人或证券基金每10股派1.8元；拥有先发后增发股票、股权激励计划增发股票及无限售流通股本人的股息红利税推行差异化征收率征缴，企业暂时不缴纳个税，待个人转让个股时，按照其持仓时限测算应纳税所得额注；拥有先发后增发股票、股权激励计划增发股票及无限售流通股的证券基金涉及红利税，对香港投资人拥有基金认购一部分按10%征缴，对国内投资人拥有基金认购一部分推行差异化征收率征缴）。

注：依据先进先出法的基本原则，以投资人股票账户为基准测算持仓时限，持仓1月（含1月）之内，每10股补交税款0.40元；持仓1个月左右至1年（含1年）的，每10股补交税款0.20元；持仓超出1年，无需要补交税款。

三、有关除权除息价的测算标准及方法

充分考虑公司回购专用型股票账户里的股权不参加2022本年度股东分红，公司本次具体股票分红总金额=具体执行回转的总市值×比例，即1,253,818,125.40元=6,269,090,627股×0.20元/股。因公司回购专用型股票账户所持有的公司股权不参加年底分红，此次权益分派出台后，依据市值不会改变标准，执行权益分派前后左右企业总市值保持一致，股票分红总金额摊到每一股比例将减少，因而，此次权益分派出台后除权除息购买价时，每一股红股要以0.1994211元/股测算（每一股红股=具体股票分红总金额/除权日的总市值，即0.1994211元/股=1,253,818,125.40÷6,287,288,273股）。综上所述，在确保此次权益分派计划方案不会改变前提下，2022本年度权益分派执行后除权除息价钱按上述标准及计算方法实行，即此次权益分派执行后除权除息价钱=除权日收盘价格-0.1994211元/股。

四、除权日与股票除权日

1、除权日为：2023年6月15日

2、股票除权日为：2023年6月16日

五、权益分派目标

截至2023年6月15日在下午深圳交易所收盘后，在我国清算深圳分公司在册的我们公司公司股东。

六、权益分派方式

1、企业本次授权委托中国结算深圳分公司代派的A股公司股东红股将在2023年6月16日根据公司股东代管证劵公司（或其它托管机构）立即划归其资金帐户。

2、下列A股股东红股由我们公司自主发放：

在权益分派业务申请期内（申请日：2023年6月9日至登记日2023年6月15日），若因自派公司股东股票账户内股权降低而造成授权委托中国结算深圳分公司代派的红股不够的，一切法律依据与不良影响我来企业自己承担。

七、相关资询方法

资询手机联系人：高娅绮、刘蓉、郝晓雨

资询详细地址：北京市东城区北京东直门南大街甲3号居然大厦21层，武汉市武昌区中南路9号46层

热线电话：010-84098738，027-87362507

发传真：027-87307723

八、备查簿文档

1、登记公司确定相关分红配股准确时间布置的文档；

2、红星美凯龙新零售集团股份有限公司第十一届股东会第三次会议决定；

3、红星美凯龙新零售集团股份有限公司第十一届股东会第四次会议决定；

4、红星美凯龙新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会决定。

特此公告

红星美凯龙新零售集团股份有限公司股东会

2023年6月9日

证券代码：000785 证券简称：红星美凯龙 公示序号：临2023-039

红星美凯龙新零售集团股份有限公司

有关资产重组业绩承诺赔偿进度

暨进行股份回购并清算公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1. 此次赔偿股份的回购注销共涉及汪林朋、北京居然之家项目投资控股有限公司（下称“竟然控投”）、新疆霍尔果斯慧鑫达木业有限公司（下称“慧鑫达装饰建材”，汪林朋、竟然控投、慧鑫达装饰建材下列统称“业绩承诺人”或“业绩承诺赔偿扣缴义务人”）3 名股东的股权，由红星美凯龙新零售集团股份有限公司（旧名称武汉中商集团股份有限公司，下称“企业”或“上市企业”）以人民币1元总价格复购所有赔偿股权然后进行销户，复购并注销股份总共241,748,626股。

2. 企业于近期接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作的通知，业绩补偿涉及到的股权已经在2023 年6月9日进行复购并销户。此次回购注销结束后，企业总市值由6,529,036,899股调整为6,287,288,273股。

一、业绩补偿股权回购注销事宜简述

结合公司与北京居然之家家居新零售连锁加盟投资有限公司（现改名为北京居然之家家居连锁有限责任公司，下称“家居连锁”）公司股东签订的《发行股份购买资产协议》以及相关合同补充协议，企业以公开增发股权方式向家居连锁的公司股东选购其总计所持有的家居连锁100%股份（下称“看涨期权”），交易对价金额为3,565,000万余元，选用发行股份的形式进行付款（下称“资产重组买卖”或“此次重新组合”）。

以上资产重组买卖经董事会表决通过，并且经过公司在2019年6月18日举行的2019年第一次股东大会决议表决通过。经中国证监会2019年11月28日下达的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监批准【2019】2512号）审批，公司为汪林朋、竟然控投等22名关联方公开增发rmb普通股票5,768,608,403股选购家居连锁100%股份。

2019年12月4日，家居连锁100%股份在工商行政管理机关工商变更至企业户下。2019年12月19日，公司为汪林朋、竟然控投等22名关联方按每一股发行价rmb6.18元，发售每股面值rmb1块的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股上市后，企业总市值调整为6,019,830,101股，大股东调整为竟然控投，其持有公司42.68%的股权，企业最终控制人调整为汪林朋老先生。

2019年12月23日，企业实现了有关工商变更登记办理手续，由“武汉中商集团股份有限公司”改名为“红星美凯龙新零售集团股份有限公司”。

依据此次资产重组有关财务预测赔偿协议和普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）开具的家居连锁2022本年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2023)第2502号），标的公司家居连锁2022本年度经审计的扣非后归属于母公司股东纯利润为226,970.68万余元，服务承诺值为271,940.00万余元，差值为-44,969.32万余元。家居连锁2019年度、2021年度及2022本年度经审计的扣非后归属于母公司股东具体纯利润总计为689,413.58万余元，服务承诺纯利润总计为719,569.00万余元，差值为-30,155.42万余元，总计完成业绩承诺额度比例为95.81%。由于家居连锁没完成此次资产重组2022本年度业绩承诺，业绩承诺赔偿扣缴义务人必须对企业进行业绩补偿。

公司在 2023 年 5 月 11 日举行的第十一届股东会第四次会议、第十届职工监事第四次会议和 2023 年 5 月 25 日举行的 2022 年年度股东大会审议通过了此次资产重组业绩承诺赔偿方案等有关提案。详细情况请见公司在2023年5月13日、2023 年 5 月 26 号在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》与在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公示序号：2023-031）、《2022年年度股东大会会议决议的公告》（公示序号：2023-035）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公示序号：2023-036）等有关公示。

二、业绩补偿计划方案具体内容

由于家居连锁没完成此次资产重组2022本年度业绩承诺，依据上市企业与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议，业绩承诺人此次应赔偿股权数量达到241,748,626股，企业以人民币1元总价格复购所有赔偿股权然后进行销户。与此同时，业绩承诺人应当向领导退还2019、2020、2021年多度股利总共70,590,598.80元。

业绩承诺赔偿扣缴义务人应赔偿公司股权数量和退还年底分红额度清单如下所示：

注：

1、之上股票数已求整。

2、业绩承诺人当期应赔偿股权总数计算公式：本期应赔偿股权总数=本期赔偿总额÷每一股发行价

本期赔偿总额=（截止到本期期终累计服务承诺纯利润数－截止到本期期终累计达到的纯利润数）÷补偿期限内各年承诺净利数总和×《发行股份购买资产协议》项下看涨期权的成交价－累计已赔偿额度

如按照上述“业绩承诺人当期应赔偿股权总数计算方法”计算出来的补偿期限内某一年的赔偿股权总数低于0，则应按照0选值，即早已偿还的股权不冲回。

《盈利预测补偿协议》所指“每一股发行价”指上市企业在本次交易中往业绩承诺人发行股份选购看涨期权的每一股发行价。

依据《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议的承诺及其普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）开具的有关汇报，看涨期权期终未出现资产减值，此次业绩补偿计划方案不属于因减值测试导致的承诺赔偿事宜；此次业绩补偿计划方案不属于现钱赔偿。

三、此次业绩补偿股权销户完成状况

企业以总价格rmb1元复购所有赔偿股权241,748,626股并给予销户。截止本公告日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上业绩承诺赔偿股份的回购注销办理手续。

四、股权回购注销结束后公司组织结构变化情况

此次赔偿股权回购注销结束后，企业总市值调整为6,287,288,273股，实际变化情况如下所示：

五、此次回购注销对企业的危害

此次回购注销业绩承诺赔偿股权，不会对公司的经营情况、经营业绩和股份遍布产生不利影响，亦不会造成公司控股股东产生变化。

特此公告

红星美凯龙新零售集团股份有限公司股东会

2023年6月9日