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江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司(下称“诺泰生物”或“企业”)于2022年8月27日上海证券交易所网址公布了《关于股东存续分立的提示性公告》(公示序号:2022-042)。自然人股东建德市五星生物科技有限公司(下称“五星微生物”)拟开展存续分立,即公司分立为五星微生物和建德市星联企业管理有限公司(下称“星联管理方法”)。五星物种的公司股东移动至星联管理方法,各股东占股比保持一致,五星微生物拟出让其持有的10,314,700股企业无限售流通股给星联管理方法,占公司总股本的4.84%。
前不久,企业收到公司股东五星微生物工作的通知,五星微生物股东占股比由潘余明和潘余有各占股50%调整为潘余明持仓51%,潘余有持仓49%。因而,公司分立企业星联管理方法股东占股比亦调整为潘余明持仓51%,潘余有持仓49%。变动结束后,五星微生物与星联管理方法签订了《股份过户协议》。
一、存续分立彼此公司变更后的相关情况
(一)存续公司的相关情况
(二)公司分立企业的相关情况
二、股权转让的相关情况
2023年6月7日,五星微生物与星联管理方法签定《股份过户协议》,五星微生物拟向所持有的10,314,700股公司股权转让给星联管理方法,出让结束后不会再持有公司股份。
(一)协议书彼此
出让方(招标方):建德市五星生物科技有限公司
购买方(承包方)建德市星联企业管理有限公司
(二)协议书主要条款
1、标底股权
招标方系江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司(下称“标的公司”)公司股东,拥有标的公司10,314,700股股权,总计占公司股权总量的4.84%。
2、股权转让、合同款分配
招标方允许把它合理合法所持有的标的公司4.84%股权(总计:10,314,700股)出售给承包方,承包方允许接纳招标方所持有的上述情况标的公司股权。本协定项下标底股权每一股出售价格以本协议签署日前一交易日(即2023年6月6日)标的公司二级市场收盘价格为利率基准(即基准价),按基准价*90%即每一股35.811元做为出售价格,则总计标底股份的出售价格为369,379,721.7元。
3、标底股权过户登记
双方紧密配合,尽早申请办理此次出让定制的标底股权过户登记事宜。
标底股权过户登记进行之日起,标底股权相对应的公司股东权利义务都有承包方具有或担负。
4、《股份过户协议》对税金担负、合同的变动和消除、合同违约责任、保密协议、争议解决等其它条文展开了具体规定。
三、所涉及到的后面事宜
五星微生物与星联管理方法公司股权结构完全一致,因而此次股权转让系同一控股股东中的股权转让。此次公司分立结束后,星联管理方法将传承五星微生物在企业首次公开发行股票时所作出的所有承诺事项。此次存续分立不会造成上市企业控制权发生变化,也不存在损害上市企业及其它股东利益的情形,不会对公司生产与经营造成影响。
此次存续分立合乎《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海交易所相关法律法规、政策法规、行政规章及行政法规和《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》的相关规定。
此次公司股东存续分立涉及股权国有资产转让事项有待获得相关监管机构的准许,有待观察。企业将持续关注相关事宜的推进,并督促买卖双方依照相关法律法规的需求进行后面有关工作,立即履行信息披露义务,烦请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏省诺泰澳赛诺生物医药有限责任公司股东会
2023年6月8日
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