证券代码：600306 证券简称：*ST商城 2023-054号公告号

沈阳商业城股份有限公司关于公开招募和选择重组投资者的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

2023年4月13日，沈阳市中级人民法院(以下简称“沈阳市中级人民法院”)对沈阳商业城股份有限公司(以下简称“商业城”)作出决定。、预重组“公司”或“债务人”，同日指定国豪律师(北京)事务所担任商业城临时管理人。

根据《中华人民共和国企业破产法》和《沈阳中级人民法院破产案件预重组操作指南（试行）》的有关规定，为顺利推进公司预重组，解决公司债务危机，恢复和提高公司可持续经营和盈利能力，维护和保护债权人的公平赔偿权益，临时经理决定公开招聘和选择重组投资者。公告重组投资者公开招聘和选拔的有关事项如下：

一、公司概况

1、公司名称：沈阳商业城有限公司

2、公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

3、公司登记机关：沈阳市市市场监督管理局

4、公司注册资本：公司注册资本231元，574元，918元

5、股票上市证券交易所及证券代码：公司股票在上海证券交易所主板上市，证券代码为600306。

6、公司经营范围:许可经营项目:预包装食品和散装食品(含冷冻食品)、批发零售乳制品(含婴幼儿配方奶粉)，酒类零售；烟草零售；图书报刊零售；音像产品零售。一般经营项目:服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、包皮、钟表眼镜、金银首饰及饰品、家居用品、五金电器、家电、音像设备、手机、数码产品、通讯设备、摄影设备、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用品、体育用品、体育用品、工艺品(不含文物)、纪念品、宠物用品、宠物食品销售、初级农产品(含蔬菜)、销售水产品，滑冰场管理服务、房屋、场地租赁、仓储（不含化学危险品）、国内外广告生产、代理、发布、一、二级医疗器械销售（法律、法规禁止、未经批准的项目除外）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

二、招聘目的

本次招聘的目的是将重组投资者引入商业城，协调推进商业城预重组和后续重组(如有)。在此基础上，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、可持续经营能力和盈利能力的优质上市公司。

本次招聘将以公平、公正、公开的方式对所有意向重组的投资者进行。

三、招聘说明及条件

(一)意向重组投资者须知

1、本公告同等适用于所有意向重组的投资者。

2、本公告不构成要约，对重组投资协议没有约束力。

3、本公告中提到的公司业务概况是根据公司2022年年度报告公开披露信息的总结，仅供有意重组的投资者参考。初步审查合格后，有意重组的投资者可以根据相关安排或委托中介机构进行尽职调查。

4、在预重组期间，重组投资者公开招聘和选择的有效性延续到商业城市的正式重组程序，即在没有特殊情况下，商业城市正式进入重组程序后不再选择重组投资者，预重组投资者将直接成为重组投资者。重组投资者应当遵守预重组投资者招聘和选择的要求，并在预重组期间签订预重组投资协议，充分履行相关义务。

(二)拟重组投资者资格条件

为实现对债务人未来发展的持续支持，投资者有意重组的基本条件如下：

1、主体资格

意向重组投资者应当是依法设立并有效存在的企业法人或者非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单或者采取证券市场禁止措施，未结案调查。

2、资金实力

有意重组的投资者应具有较强的财务实力，确保投资资金来源的合法性和合规性，并提供一次性支付拟投资总额以上资金实力的信用证明或其他履约能力证明。

3、联合体

两个或两个以上的投资者可以共同参与投资，所有参与投资的成员都必须满足第一个“主要资格”的要求。意向重组的投资者联合体成员不得超过五人。

4、法律、法规、监管政策对意向重组投资者的主体资格有有有关规定的，意向重组投资者应当确保符合这些要求。

5、根据预重组工作的需要，临时管理人认为投资者应满足其他条件。

四、招聘流程

（一）报名

1、报名期限

截至2023年6月30日17时（北京时间）。拟重组的投资者应在注册期限内完成注册所需的所有事项。

2、报名方式

有意重组的投资者应在注册期内向临时管理人指定的电子邮件提交正式的电子注册材料，并将纸质注册材料（一式五份）提交临时管理人指定的地点。有意重组的投资者应确保电子版本和纸质版本的内容一致，不一致的以纸质版本的注册材料为准。

拟重组投资者以组成联合体的形式报名的，各成员应准备报名材料，确定领导成员，并由领导成员汇总提交临时管理人。联合体领导成员应具备一次性支付拟投资总额以上的财务实力。一旦确定，领导成员不能更换，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/底部责任；领导成员未通过资格考试或退出招聘的，视为联合体未通过资格考试或退出招聘。

注册联系方式如下：

报名邮箱：sycglr@sina.com

联 系 人：刘律师，王律师

联系电话：13134236362

收件地址：辽宁省沈阳市浑南区世纪路2-4号福融天地广场6栋1203室

3、报名材料

(1)注册意向书(原件盖章签字，附件1)。

（2）承诺重组投资者在过去三年中没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，也没有被人民法院列入不诚实被执行人名单（原件盖章签字，附件2）。

（3）重组投资者及其控股股东和实际控制人的基本信息（包括主要资格、历史演变、股权结构、组织结构、产业布局、资产负债、收入利润等重组投资者认为需要介绍的基本信息）。拟重组投资者以组成联合体的形式注册的，需要提供组成联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（联合体成员需加盖公章或签字），提供联合体成员的角色分工，以及联合体在为商业城市提供财政支持、开展技术合作、帮助业务发展等方面的综合优势。

(四)营利法人或者非法人组织应当提供营业执照(复印件盖章)、法定代表人或负责人的身份证明文件(原件盖章，附件3)、授权委托书(原件盖章签字，附件4)及受托人身份证明材料(如有)。

（5）营利性法人或非法人组织应当提供最近一个会计年度的合并口径财务报表。登记主体持续时间不足一年的，应当提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表、股东（大）会议决议或者有权机关决议（如有）；重组投资者信用报告的意向。

（6）拟重组的投资者应提供资本实力证明材料（包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）和产业背景证明材料。

(7)保密承诺书(原件盖章签字，附件5)。

(8)其它材料。

拟重组投资者的注册材料应当按照上述要求加盖拟重组投资者的公章，并由其法定代表人或者负责人签字。拟重组投资者为联合体的，各联合体成员应当加盖公章或者签字盖章。拟重组投资者未按照上述要求提交完整的注册材料的，临时管理人有权不接受。

拟重组投资者应确保提交的注册材料和相关信息真实、准确，不得提供虚假材料。拟重组投资者报名参加重组投资者选拔的，视为已获得内部主管部门的决策批准。拟重组投资者提交的注册材料有虚假情况或者未经内部主管部门决策批准的，临时经理将取消其重组投资者的资格。

(二)初步筛选

临时管理人收到拟重组投资者提交的注册材料后，应当尽快审查注册材料。经批准的，即初步筛选。如果投资者提交的注册材料缺失或遗漏，临时管理人将通知其更正，并给予3个工作日的更正期。临时管理人可以根据实际情况延长更正期。

注册材料通过审核的，临时管理人将通过初步筛选，通过电子邮件向拟重组投资者发送审核结果通知。意向重组投资者应当自收到审计结果通知之日起5个工作日内向临时管理人指定的收款账户支付3000万元（资本：3000万元）的保证金。按时足额支付保证金的，视为取得重组投资者的资格；未按时足额支付保证金的，视为放弃重组投资者的资格。

(三)尽职调查

意向重组投资者收到审计结果通知并支付尽职调查保证金后，可以自行或委托中介机构对商业城市进行尽职调查，并编制重组投资计划。所需费用由临时经理和公司自行承担，并积极配合。同时，临时经理也有权对意向重组的投资者进行尽职调查。

(四)提交方案

拟重组投资者应当按照临时管理人要求的时间和条件提交具有法律约束力的重组投资计划（具体时间根据预重组工作进度另行通知）。重组投资计划提交后，临时管理人将组织安排重组投资计划的选择。

(五)组织评审

评审委员会成立了评审委员会，其成员包括临时经理、债权人、债务人、行业专家等代表。评审委员会负责评审有意重组的投资者，评审结果将报告沈阳市中级人民法院。

重组投资计划提交期届满后，如有两名或两名以上投资者或投资者联合体提交重组投资计划，评审委员会将组织评审工作，结合重组投资计划的综合评价，确定重组投资者。

重组投资计划提交期届满后，如果只有一名意向重组投资者或投资者联合体提交重组投资计划，评审委员会将通过商业谈判确定重组投资者。如果未能达成协议，临时经理将重新选择重组投资者。

(六)签订协议

1、临时管理人将在重组投资者选择结果产生后，以电子邮件的形式向重组投资者发出确认函，并组织相关方与重组投资者签订重组投资协议。

2、重组投资协议签订后5个工作日内，重组投资者应向临时管理人指定的收款账户全额支付5000万元（资本：5000万元，包括已支付的全额调整保证金（无利息）部分）。投资保证金支付完成后，重组投资者可以参与预重组方案的论证、与债权人协商等预重组工作以及后续重组工作。沈阳市中级人民法院裁定批准重组计划草案后，投资保证金作为投资者的投资价格（无利息）。

3、重组投资者未按时签订重组投资协议或者未按时足额缴纳投资保证金的，临时管理人可以取消重组投资者资格，另行确定重组投资者，已缴纳的保证金不予退还。

4、在预重组期间，重组投资者公开招聘和选择的有效性延续到商业城市的正式重组程序，即在没有特殊情况下，商业城市正式进入重组程序后不再选择重组投资者，预重组投资者将直接成为重组投资者。重组投资者应当遵守预重组投资者招聘和选择的要求，并在预重组期间签订预重组投资协议，充分履行相关义务。

(七)保证金的处理

拟重组投资者放弃重组投资者竞选资格的，临时管理人将在收到通知后无息返还已支付的尽调保证金，并在提交期满前书面或电子邮件通知临时管理人。

意向重组投资者提交重组投资计划后，临时管理人组织书面或电子邮件通知临时管理人放弃重组投资者竞选资格，或意向重组投资者参与评估但未确定为重组投资者的，临时管理人将在公司发布选拔结果公告后无息返还已支付的最终保证金。

意向重组投资者确定为重组投资者后，拟重组投资者支付的投资保证金自动转换为投资保证金（无利息）。商业城市重组计划（草案）经法院批准后，重组投资者支付的投资保证金自动转换为重组投资资金（无利息）。被确定为重组投资者后拒绝按照重组投资协议支付投资资金或者不履行重组投资者的有关义务的，已支付的投资保证金不予退还。

如果打算重组投资者以联合体的形式注册，每个联合体成员在支付全额调整保证金和投资保证金时，可以按照协商一致的比例或内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资者联合体已按时足额支付。投资者联合体以书面或电子邮件形式通知临时管理人有联合体成员退出投资者联合体的，在支付尽调保证金并确定为重组投资者之前，不予退还退出成员支付的尽调保证金临时管理人，由联合体成员协商处理。

五、其他事项

本公告的解释权属于临时管理人。由于各种因素可能导致不可预测的变化，临时管理人有权决定招聘相关事项（包括但不限于根据需要改变招聘公告的相关内容和时间表，决定继续、暂停或终止重组投资者的招聘等）。参与招聘的意向重组投资者应无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招聘工作。有变更的，以临时管理人的通知为准。

六、风险提示

1、公司能否进入重组程序仍存在不确定性

预重组是法院正式受理重组前的程序，公司预重组能否成功存在不确定性。公司预重组成功的，法院将依法审查是否受理重组申请，公司能否进入重组程序。公司将密切关注相关情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司股票存在叠加退市风险预警的风险

目前，公司2022年底净资产为负，2022年净利润为负，扣除与主营业务无关的业务收入和无实质性商业收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已被退市风险警告。根据《上市规则》第9.4.根据第一条的有关规定，沈阳市中级人民法院正式受理申请人对公司重组的申请，公司股票将叠加退市风险警告。

3、公司股票存在终止上市的风险

法院正式受理公司重组申请，公司顺利实施重组，完成重组计划，有利于改善公司资产负债结构，促进公司回归健康可持续发展轨道。但与此同时，该公司也有因重组失败而被宣布破产的风险。公司被宣告破产的，按照《上市规则》第9.4条进行破产清算.根据第十三条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

热烈欢迎社会各界报名参加本次重组投资项目。

特此公告。

附件：

1、沈阳商业城股份有限公司重组投资者注册意向书

2、无重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单的承诺书

3、法定代表人（负责人）身份证明

4、授权委托书

5、保密承诺函

沈阳商业城有限公司董事会

2023年6月10日

附件1：

沈阳商业城股份有限公司重组投资者

报名意向书

■

意向重组投资者(单位盖章/个人签字盖章)：

(单位)法定代表人或负责人(签字)：

年 月 日

附件2：

无重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单

承诺函

沈阳商业城有限公司临时经理：

本人/单位承诺近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单。

特此承诺。

意向重组投资者(单位盖章/个人签字盖章)：

(单位)法定代表人或负责人(签字)：

年 月 日

附件3：

法定代表人（负责人）身份证明

【】(身份证号:【】)在本单位担任【】职务，为本单位法定代表人(负责人)。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

意向重组投资者(盖章)：

年 月 日

附件4：

授权委托书

沈阳商业城有限公司临时经理：

本人授权【】(身份证号:【】)作为本人/单位的委托代理人，代表本人/单位办理以下事宜:

1、向临时管理人报名参加重组投资者招聘、提交重组投资协议等相关文件，参与评审并发表意见；

2、签署、提交、接收、转让各类重组投资者招聘、选拔的法律文件和其他资料；

3、处理与重组投资者招聘和选拔有关的其他法律事务。委托代理人在重组投资者招聘和选拔过程中代表本人/单位签署的所有文件和所有相关事务，由本人/单位承认并承担相应的法律责任。

授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完成。

特此授权。

附：委托代理人身份证复印件（加盖公章）

意向重组投资者(单位盖章/个人签字盖章)：

(单位)法定代表人或负责人(签字)：

年 月 日

附件5：

保密承诺函

致：沈阳商业城股份有限公司临时经理

沈阳商业城有限公司

我/单位拟参与沈阳商业城有限公司（以下简称“商业城”）重组投资者招聘和选拔（包括尽职调查），并承诺严格保密临时管理人或商业城提供给我/单位的保密信息。

1、本函所述“保密信息”是指临时管理人或商业城及其下属企业以直接或间接的方式向其/单位披露和提供的信息，口头或书面和电子传输。这些信息包括但不限于商业城及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，无论信息是否标明保密。

二、本人/单位承诺:

(一)除参与重组投资者招聘和选拔(含尽职调查)外，不会使用任何保密信息。

（2）未经临时管理人授权，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、发布、复制保密信息或提供给任何第三方。

本人/单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本人/单位违反本函承担相应责任。

意向重组投资者(单位盖章/个人签字盖章)：

(单位)法定代表人或负责人(签字)：

年 月 日